開發(fā)性金融機構合規(guī)風險管理機制研究

1、開發(fā)性金融機構合規(guī)風險管理機制研究【摘要】合規(guī)風險是銀行業(yè)的一個高風險領域。開發(fā) 性金融機構在金融系統(tǒng)中具有特殊的地位，建立一套有效的 合規(guī)風險管理機制十分重要。本文在合規(guī)風險管理的機理 模型的基礎之上,探討開發(fā)性金融機構合規(guī)風險管理機制的 構建問題，并對合規(guī)風險管理提出了若干建議?！娟P鍵詞】開發(fā)性金融合規(guī)風險管理合規(guī)建設合規(guī)經(jīng)營是銀行發(fā)展的前提，也是銀行實現(xiàn)其穩(wěn)健經(jīng)營 的關鍵所在。近年來，國際銀行業(yè)和各國監(jiān)管機構都已意識 到合規(guī)風險管理的重要性。各國監(jiān)管機構、巴塞爾銀行監(jiān) 管委員會相繼出臺了對銀行合規(guī)的規(guī)定，用以指導銀行建立 和完善合規(guī)風險管理機制。長期以來,我國銀行業(yè)并沒有把 合規(guī)風險列為

2、重點關注的風險領域，銀行業(yè)合規(guī)失效已經(jīng)造 成了嚴重的資金損失和信用危機。開發(fā)性金融機構在金融 系統(tǒng)中具有特殊的地位,亟需構建一套有效的合規(guī)風險管理 機制。一、開發(fā)性金融機構合規(guī)建設的意義開發(fā)性金融機構與商業(yè)性金融機構的重要區(qū)別之一是 開發(fā)性金融機構的運行依托的是國家信用與機構信用。開 發(fā)性金融機構的主要任務之一是主動運用和依托國家信用， 通過組織增信方式來推動社會信用體系建設,不斷完善市場 制度和社會信用制度。因此，對于擁有準政府信用的開發(fā)性 金融機構來說，合規(guī)經(jīng)營不僅關乎經(jīng)濟利益和機構信用，最 重要的是它還關系到整個國家的信用?？梢?開發(fā)性金融機 構合規(guī)建設的意義十分重大。目前，我國法律制度

3、尚不完善，特別是針對開發(fā)性金融 的相關法律體系嚴重滯后于開發(fā)性金融自身的發(fā)展。在這 種情況下，開發(fā)性金融機構更應該樹立主動合規(guī)的思想，在 保證自身合規(guī)經(jīng)營的同時，積極推動相關法律和規(guī)則的完善0 因此，開發(fā)性金融機構的合規(guī)建設也是十分必要的。我國開發(fā)性金融機構合規(guī)建設尚處于初級階段，當務之 急是構建一套有效的合規(guī)風險管理機制。本文將以國家開 發(fā)銀行為研究背景，討論建立開發(fā)性金融機構合規(guī)風險管理 機制的問題。二、開發(fā)性金融機構合規(guī)風險管理機制設計1、設立合規(guī)部門按照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會銀行內(nèi)部合規(guī)部門的 咨詢文件，合規(guī)部門一般可以有兩種模式。一種是集中管理 模式，即所有合規(guī)部門的工作人員都集中在一

4、個合規(guī)部門工 作。這種模式通常是在銀行總部設立合規(guī)委員會和合規(guī)部 門并直接向董事會及總裁負責，并按業(yè)務或地區(qū)劃分功能， 分別向各分支機構派出合規(guī)官員。在這種組織架構下，各分 支機構的合規(guī)官員只需在合規(guī)系統(tǒng)內(nèi)直接報告，同時抄送地 區(qū)或業(yè)務線主管。另一種是分散管理模式，即合規(guī)部門工作 人員分布在不同的業(yè)務部門。銀行總部設立合規(guī)委員會和 合規(guī)部門并直接向董事會及總裁負責,在各分支機構內(nèi)部設 立合規(guī)部門或者合規(guī)崗位?？偛康暮弦?guī)部門通過各分支機 構的合規(guī)官員實現(xiàn)對業(yè)務部門或分支機構合規(guī)工作的對口 管理。在分權制的組織架構下，下級合規(guī)官員直接向業(yè)務部 門主管和（或）分支機構的主管報告，業(yè)務部門或分支機構的

5、 主管和集團合規(guī)主管同樣保持對高層主管或董事會的直接 報告路線。相對來說，西方商業(yè)銀行更多地采用集權制的合 規(guī)組織架構，而中資銀行更多的是釆用分權制形式。結合國家開發(fā)銀行的具體情況，建議采用分散管理模式。 主要原因是分散管理模式下，合規(guī)人員對業(yè)務的了解程度較 高并能夠與業(yè)務部門進行良好溝通，容易發(fā)現(xiàn)業(yè)務流程中的 合規(guī)問題。在我國合規(guī)建設剛剛起步,缺乏高級合規(guī)人才現(xiàn) 實情況下,采用分散管理模式將更有利于銀行合規(guī)管理的順 利實施。因此，國家開發(fā)銀行可在總行設立合規(guī)管理委員會 和合規(guī)部門，各分行可以依據(jù)自身情況單獨設立合規(guī)部門或 者設立兼職合規(guī)崗位，同時各個合規(guī)部門應該由一名高管人 員擔任合規(guī)負責人

6、。分散管理模式的主要問題是如何保障 合規(guī)部門獨立性的問題，為了保障合規(guī)部門的獨立性，應該 盡量設計一套明確的合規(guī)報告路線以及在特殊情況下直接 向董事會或者合規(guī)風險委員會的特殊報告路線。2、構建合規(guī)風險管理流程一一模型分析中國銀監(jiān)會主席劉明康明確指出合規(guī)風險管理機制需 要建立在“流程銀行”的基礎上?！傲鞒蹄y行”是相對于 “部門銀行”所提出的概念。'流程銀行”側重在業(yè)務的流 程化,業(yè)務流程的各個環(huán)節(jié)有相應的人員負責。而“部門銀 行”通常是一種直線管理模式,業(yè)務審批均由總行各部門負 責人的簽字為準。經(jīng)過三次信貸改革之后，國家開發(fā)銀行信 貸業(yè)務已經(jīng)基本上由直線管理轉變?yōu)榱鞒坦芾恚J款工作各 環(huán)

7、節(jié)均有標準化流程，流程各環(huán)節(jié)的執(zhí)行人員必須具有相關 的專業(yè)資格，不論他是否為部門負責人。在貸款審批方面, 貸款審批委員會不再只由各相關局負責人組成，還加入了專 家委員、獨立委員等，還引入了先進的路演機制，貸款審批 決策實行民主決策制。由此看來，國家開發(fā)銀行已基本上由 “部門銀行”轉變?yōu)椤傲鞒蹄y行”，具備了建立有效合規(guī)風 險管理機制的基礎條件。因此,本文在借鑒項目生命周期管 理模型的基礎上，以國家開發(fā)銀行信貸業(yè)務流程為例，初步 構建了一個可量化的合規(guī)風險管理流程機理模型（如圖1）。其中:ai表示通過合規(guī)風險識別得出的合規(guī)風險源;b i 表示合規(guī)風險評估后得出的合規(guī)風險級別；ci表示相應采取 的合

8、規(guī)風險控制策略;fi為合規(guī)風險評估模型函數(shù),基于這 個函數(shù)，合規(guī)人員可以確定各個合規(guī)風險源的風險級別；gi 為合規(guī)風險控制函數(shù)，基于這個函數(shù)，合規(guī)人員可以針對各 個合規(guī)風險源以及對其評估得出的風險級別，確定相應的合 規(guī)風險控制策略;hi表示ci-1對ci的影響；i表示業(yè)務流 程各環(huán)節(jié)的標號。從合規(guī)風險管理流程的角度分析,一套有效的合規(guī)風險 管理流程應該包括合規(guī)風險識別、合規(guī)風險評估、合規(guī)風 險控制、合規(guī)風險監(jiān)控和合規(guī)風險報告等五個環(huán)節(jié)。合規(guī) 風險識別的主要任務是通過對業(yè)務流程相關的法律、規(guī)則 等的梳理得出合規(guī)風險源，從而得到合規(guī)風險源的集合:a= ai,i=n0 一般來說，合規(guī)風險源集合的值域

9、包括新產(chǎn)品和 新業(yè)務的開發(fā)、新業(yè)務方式的拓展、新客戶關系的建立或 者這種客戶關系的性質發(fā)生重大變化等。合規(guī)風險評估是 借助信息技術工具，通過收集或篩選可能預示潛在合規(guī)問題 的數(shù)據(jù)的方式設計一套量化合規(guī)風險的評價指標fi,并利用 這套指標量化合規(guī)風險,評價合規(guī)風險的級別bi0合規(guī)風險 的評價指標具有一定的專用性，即相同的合規(guī)風險源對于不 同的銀行來說，合規(guī)風險的級別是不同的。在建立合規(guī)風險 評價指標時，可以充分利用先進的信息技術和數(shù)據(jù)分析方法, 通過對自身歷史數(shù)據(jù)的分析，構建出一套有效的評價體系。 合規(guī)控制主要是綜合考慮風險識別和風險評價的結果之后, 針對特定的合規(guī)風險制定適當?shù)幕夥椒ê托薷慕?/p>

10、議，用ci 表示。合規(guī)風險監(jiān)控就是對整個業(yè)務流程進行充分的適時 的合規(guī)測試。合規(guī)報告就是指合規(guī)部門定期或不定期向合 規(guī)負責人和高管報告合規(guī)管理情況。合規(guī)風險管理的五個 環(huán)節(jié)存在一定的關聯(lián)性，即特定的合規(guī)風險源將產(chǎn)生特定的 合規(guī)風險,應釆取特定的合規(guī)風險控制策略。這種關系可以 用以下風險管理的關聯(lián)模型來表述，即：bi=fi(ai) (1)ci=gi(ai,bi)=gi(ai,fi(a)(2)從業(yè)務流程的角度分析，國家開發(fā)銀行貸款業(yè)務已基本 實現(xiàn)流程標準化，一般包括政府選擇項目入口、信用和項目 二元評審、貸款發(fā)放與支付、貸后管理等環(huán)節(jié)。貸款業(yè)務 流程的每個環(huán)節(jié)之間是彼此作用、互相影響的。業(yè)務流程

11、中某一階段的合規(guī)風險，如果沒有得到及時化解，將會以某 種形式傳遞到下一個環(huán)節(jié)，從而影響下一個環(huán)節(jié)的相應的合 規(guī)風險控制策略和化解方法，即兩者之間具有某種相關性。 用模型解釋就是:如果第個環(huán)節(jié)的合規(guī)風險沒有得到很好的 識別和化解，這個環(huán)節(jié)的合規(guī)風險源和合規(guī)風險級別將會傳 遞到下一個環(huán)節(jié)，即ai、bi分別會對ai+1和b i+1產(chǎn)生影 響,從而ci將通過某種形式h i對ci+1產(chǎn)生影響。由此可見，上述模型將合規(guī)風險管理流程嵌入到業(yè)務流 程的各個環(huán)節(jié)，從而得到一個“矩陣式”合規(guī)風險管理流程。 合規(guī)部門可以利用這個“矩陣式”的合規(guī)管理流程,對業(yè)務 流程的各個環(huán)節(jié)進行良好的定量性合規(guī)管理。“矩陣式” 合

12、規(guī)風險管理流程可以被看作是合規(guī)風險管理的一種理想 化運作模式。三、推動國家開發(fā)銀行合規(guī)風險管理機制建設的若干 建議開發(fā)性金融機構作為一個復雜性系統(tǒng)。在建設合規(guī)風 險管理制度的時候，必須考慮到其他部門以及環(huán)境等影響因 素。目前,推動合規(guī)風險管理機制的建設還應該做好以下幾 個方面的工作。1、高度重視合規(guī)風險管理，大力倡導合規(guī)文化無論是銀行業(yè)的實踐經(jīng)驗還是合規(guī)管理的內(nèi)在要求都 表明，只有銀行高層在管理行動上采取有效措施，合規(guī)管理 才能真正落實到實處。銀行高層領導應當高度重視合規(guī)管 理工作，積極倡導誠信與正直的價值觀，樹立合規(guī)經(jīng)營的思 想，將合規(guī)風險管理體制完全融入銀行的核心經(jīng)營管理體制。良好的合規(guī)文

13、化是合規(guī)風險管理流程有效運行的環(huán)境 基礎。合規(guī)文化還可以彌補合規(guī)風險管理流程的不足，從而 將合規(guī)管理的定量管理與定性管理有機的結合起來。銀行 高層領導應當重視合規(guī)文化的培育，在全行上下大力倡導合 規(guī)文化，在工作中率先垂范，將合規(guī)文化內(nèi)涵滲透到每一個 員工的思想和日常工作行為中，成為流動在銀行內(nèi)部組織機 構和員工身體內(nèi)部的血液,成為上下統(tǒng)一的牢固認識、自覺 動力、行為準則和工作習慣。2、樹立主動合規(guī)理念，積極配合外部監(jiān)管國家開發(fā)銀行應當牢固樹立主動合規(guī)的理念，密切關注 相關法律法規(guī)的最新動向，經(jīng)常性開展業(yè)務規(guī)章制度合規(guī)性 自查活動。銀行應當倡導主動發(fā)現(xiàn)和暴露合規(guī)風險隱患或 問題，并相應地在業(yè)務政

14、策、行為手冊和操作程序上進行適 當?shù)母倪M，以避免任何類似違規(guī)事件的發(fā)生和糾正已發(fā)生的 違規(guī)事件，并對相關責任人給予必要的懲戒措施。合規(guī)部門應該成為銀行與外部監(jiān)管機構的交流窗口，積 極與監(jiān)管機構就合規(guī)性問題進行交流溝通，并且按時向監(jiān)管 部門報送各類監(jiān)管材料，主動配合監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，保 障外部監(jiān)管的順利進行。對于監(jiān)管部門提出的整改要求,應 認真研究整改措施，落實整改機構、時間表和責任人，保證 各項要求切實整改到位。3、加強合規(guī)風險理論研究，充分利用信息技術合規(guī)風險管理的發(fā)展離不開合規(guī)風險理論的指導。積 極開展合規(guī)風險理論研究，建立合規(guī)風險評估體系以及指標 的量化對完善合規(guī)風險管理機制，提高合規(guī)

15、管理水平具有十 分重要的意義。目前，國外一些先進銀行已經(jīng)開始建立合規(guī)風險管理數(shù) 據(jù)庫，例如受關注者名單、利益沖突記錄等，并建立了合規(guī) 風險it解決方案,利用信息技術進行合規(guī)風險管理。國家 開發(fā)銀行可以借鑒國際經(jīng)驗，建立合規(guī)法律數(shù)據(jù)庫、受關注 者名單、授權控制等動態(tài)信息數(shù)據(jù)庫，以便于合規(guī)部門及時 發(fā)現(xiàn)可能出現(xiàn)的合規(guī)風險。4、建立合規(guī)風險管理的配套制度建立合規(guī)績效考核制度、合規(guī)問責制度和誠信舉報制 度等三項配套制度，加強對管理人員的合規(guī)績效考核，懲罰 合規(guī)管理失職的人員，追究違規(guī)責任人的相應責任，對舉報 有功者給予適當?shù)莫剟?，并對舉報者給予充分的保護。由于 開發(fā)性金融機構業(yè)務具有準公共物品的性質，因此，國家開 發(fā)銀行還應該為外部人員提供舉報違規(guī)、違法行為必要的 渠道和途徑，建立相應的信息公布機制，提高信息透明度?！緟⒖嘉墨I】1as iandevelop mentofthel nspectionf unction:es tablishmen tofanewadbaccountablilitymecha.nismeb/0l 2 陳鋒：德國、新加坡商業(yè)銀行合規(guī)管理對我國銀行 業(yè)合規(guī)管理的啟示j金融縱橫,xx(1).3 國家開發(fā)銀行、中國人民大學聯(lián)合課題組：開發(fā)性 金融論綱m.北京：中國人民大學