南京關于成立醫(yī)療器械滅菌包裝制品公司組建方案（參考模板）

1、泓域咨詢 /南京關于成立醫(yī)療器械滅菌包裝制品公司組建方案南京關于成立醫(yī)療器械滅菌包裝制品公司組建方案xx集團有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數(shù)據10公司合并利潤表主要數(shù)據10公司合并資產負債表主要數(shù)據12公司合并利潤表主要數(shù)據12六、 項目概況13第二章 公司籌建方案16一、 公司經營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 行業(yè)發(fā)展分析27一、 行業(yè)壁壘27二、 市

2、場規(guī)模29第四章 項目背景、必要性30一、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢30二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素32三、 項目實施的必要性36第五章 法人治理結構37一、 股東權利及義務37二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 風險評估55一、 項目風險分析55二、 公司競爭劣勢60第八章 項目選址61一、 項目選址原則61二、 建設區(qū)基本情況61三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展66四、 社會經濟發(fā)展目標68五、 產業(yè)發(fā)展方向69六、 項目選址綜合評價70第九章 項目環(huán)境保護71一、 編制依據71二、 環(huán)境影響合理性分析71三、 建設期大氣

3、環(huán)境影響分析73四、 建設期水環(huán)境影響分析75五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析76六、 建設期聲環(huán)境影響分析77七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析77八、 營運期環(huán)境影響78九、 清潔生產79十、 環(huán)境管理分析80十一、 環(huán)境影響結論81十二、 環(huán)境影響建議82第十章 經濟效益分析83一、 基本假設及基礎參數(shù)選取83二、 經濟評價財務測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表85利潤及利潤分配表87三、 項目盈利能力分析87項目投資現(xiàn)金流量表89四、 財務生存能力分析90五、 償債能力分析90借款還本付息計劃表92六、 經濟評價結論92第十一章 項目投資計劃93一、 編制說

4、明93二、 建設投資93建筑工程投資一覽表94主要設備購置一覽表95建設投資估算表96三、 建設期利息97建設期利息估算表97固定資產投資估算表98四、 流動資金99流動資金估算表99五、 項目總投資100總投資及構成一覽表101六、 資金籌措與投資計劃101項目投資計劃與資金籌措一覽表102第十二章 進度規(guī)劃方案103一、 項目進度安排103項目實施進度計劃一覽表103二、 項目實施保障措施104第十三章 總結說明105第十四章 附表106主要經濟指標一覽表106建設投資估算表107建設期利息估算表108固定資產投資估算表109流動資金估算表109總投資及構成一覽表110項目投資計劃與資金籌

5、措一覽表111營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表112綜合總成本費用估算表113固定資產折舊費估算表114無形資產和其他資產攤銷估算表114利潤及利潤分配表115項目投資現(xiàn)金流量表116借款還本付息計劃表117建筑工程投資一覽表118項目實施進度計劃一覽表119主要設備購置一覽表120能耗分析一覽表120報告說明xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資654.50萬元，占xx集團有限公司55%股份；xxx（集團）有限公司出資536萬元，占xx集團有限公司45%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資30770.19萬元，其中：建設

6、投資24226.01萬元，占項目總投資的78.73%；建設期利息539.11萬元，占項目總投資的1.75%；流動資金6005.07萬元，占項目總投資的19.52%。項目正常運營每年營業(yè)收入66600.00萬元，綜合總成本費用50234.45萬元，凈利潤12006.31萬元，財務內部收益率30.00%，財務凈現(xiàn)值19839.11萬元，全部投資回收期5.17年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。不同于藥用包裝材料，醫(yī)療器械包裝材料對于滅菌方式的適應性、與其他材質封合的有效性，以及阻隔性、抗刺穿性、抗撕裂性等物理性能強度的要求很高，因此中高端包裝材料的研發(fā)及生產多為杜

7、邦、威派克、安姆科、畢瑪時等大型跨國企業(yè)所壟斷，定價也較國產中低端材料高出許多。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1190萬元三、 注冊地址南京xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事醫(yī)療器械滅菌包裝制品相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司

8、和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經營和品牌發(fā)展。2、主要財務數(shù)據公司合并資產負債表主要數(shù)據項目2020年12月2019年12月

9、2018年12月資產總額11422.989138.388567.24負債總額3906.403125.122929.80股東權益合計7516.586013.265637.43公司合并利潤表主要數(shù)據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入36452.2729161.8227339.20營業(yè)利潤5632.634506.104224.47利潤總額4904.843923.873678.63凈利潤3678.632869.332648.61歸屬于母公司所有者的凈利潤3678.632869.332648.61（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司依據公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程

10、的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 當前，國內外經濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發(fā)展階段的轉變使經濟發(fā)展進入新常態(tài)，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土

11、地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發(fā)展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)發(fā)展新突破。2、主要財務數(shù)據公司合并資產負債表主要數(shù)據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額11422.989138.388567.24負債總額3906.403125

12、.122929.80股東權益合計7516.586013.265637.43公司合并利潤表主要數(shù)據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入36452.2729161.8227339.20營業(yè)利潤5632.634506.104224.47利潤總額4904.843923.873678.63凈利潤3678.632869.332648.61歸屬于母公司所有者的凈利潤3678.632869.332648.61六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立醫(yī)療器械滅菌包裝制品公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由政策方面，近年來國務院等相關部門先后頒布了多項產業(yè)政策，以扶持醫(yī)療

13、器械行業(yè)的發(fā)展，如醫(yī)療器械科技產業(yè)“十二五”專項規(guī)劃、關于促進健康服務業(yè)發(fā)展的若干意見、“健康中國2030”規(guī)劃綱要、深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革2016年重點工作任務等指導性政策的發(fā)布以及國務院關于改革藥品醫(yī)療器械審評審批制度的意見、醫(yī)療器械優(yōu)先審批程序以及“兩票制”等具體政策實施，通過改革醫(yī)療器械審批審評制度及流通體制，加快推進醫(yī)療器械國產化和品牌化發(fā)展，促進醫(yī)療器械企業(yè)做大做強。而對于與醫(yī)療器械相配套的醫(yī)藥包裝行業(yè)，醫(yī)藥工業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃指南專門提出加快包裝系統(tǒng)產品升級，開發(fā)應用安全性高、質量性能好的新型材料，逐步淘汰質量安全風險大的品種，從而為行業(yè)發(fā)展掃清了障礙，奠定了快速發(fā)展的良好基礎。

14、“十三五”時期，我國發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期，但工業(yè)經濟發(fā)展的內外部環(huán)境將發(fā)生新變化，既有國際環(huán)境重大變革帶來的深刻影響，也有發(fā)展方式轉變提出的緊迫要求，南京工業(yè)和信息化發(fā)展既面臨著難得機遇，也伴隨著嚴峻挑戰(zhàn)。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約66.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xxx千件醫(yī)療器械滅菌包裝制品的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積84008.32，其中：生產工程62656.70，倉儲工程9788.06，行政辦公及生活服務

15、設施5742.01，公共工程5821.55。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資30770.19萬元，其中：建設投資24226.01萬元，占項目總投資的78.73%；建設期利息539.11萬元，占項目總投資的1.75%；流動資金6005.07萬元，占項目總投資的19.52%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：66600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：50234.45萬元。3、凈利潤（NP）：12006.31萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.17年。5、財務內部收益率：30.00%。6、財務凈現(xiàn)值：19839.11萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個

16、月。（九）項目綜合評價由上可見，無論是從產品還是市場來看，本項目設備較先進，其產品技術含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際

17、、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業(yè)政策、醫(yī)療器械滅菌包裝制品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)

18、文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資654.50萬元，占xx集團有限公司55%股份；xxx（集團）有限公司出資536萬元，占xx集團有限公司45%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額

19、目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性

20、、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數(shù)據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計

21、事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、

22、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指

23、標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求

24、計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、侯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2

25、018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。2、鐘xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、賈xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、王xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司

26、董事、經理；2019年3月至今任公司董事。5、侯xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、石xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。7、孫xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事

27、。8、董xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損

28、的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損

29、。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司

30、進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案

31、的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)壁壘1、技術壁壘醫(yī)療器械產品對包裝材料的要求非常高，除了要滿足常規(guī)的保護和隔絕外界環(huán)境等基本的包裝性能外，更強調材料性能的持續(xù)性、穩(wěn)定性，與滅菌方式的適應性、材料的微生物阻隔性和無毒性，以及與其他材料的封合效果。因此，企業(yè)需要較強的技術實力和豐富的技術積淀，才能確保產品包裝的有效性。同時，隨著工藝的進步、行業(yè)標準的完善、市場需求的提升和市場競爭的日趨激烈，企業(yè)需要具備較強的研發(fā)能力，才能推動產品質量的提高和工藝流程的改善，并不斷擴充產品線，以進一步

32、獲取更多的競爭優(yōu)勢和利潤空間。對于新進入者來說，進入該行業(yè)需要長期的技術和經驗積累，短期內難以獲得競爭優(yōu)勢。2、質量標準壁壘隨著醫(yī)療器械生產質量管理規(guī)范附錄無菌醫(yī)療器械等法規(guī)的發(fā)布，以及一次性無菌醫(yī)療器械相關行業(yè)標準的修訂，均對醫(yī)療器械滅菌包裝材料的生產環(huán)境及空氣潔凈度級別作出了明確規(guī)定，因此需要行業(yè)內的企業(yè)持續(xù)投入資金來滿足潔凈車間及其他廠房、設備等固定資產的需求。另一方面，由于國內企業(yè)生產的部分一次性醫(yī)療器械滅菌包裝制品出口歐美發(fā)達國家，而上述國家的質量標準均對醫(yī)療器械的包裝材料作出了相應規(guī)定，因此需要行業(yè)內的企業(yè)具備一定的規(guī)模、醫(yī)療行業(yè)的經驗以及資金、技術實力來保障包裝材料符合發(fā)達國家的

33、質量標準，這樣才能確保滅菌包裝的醫(yī)療器械能夠通過上述國家的認證，從而拓寬海外銷售市場。3、品牌壁壘由于醫(yī)療器械包裝材料成本在產品總成本的占比較低，而對于包裝有效性的要求又較高，因此醫(yī)療器械生產企業(yè)通常不會輕易更換包裝方案、包裝材料及包裝供應商。因而客戶往往對廣為人知且產品質量良好的品牌具有較高忠誠度，擁有市場認可的品牌是參與行業(yè)競爭的核心優(yōu)勢之一。因此，缺乏為客戶所接受的品牌是新企業(yè)進入本行業(yè)的重要壁壘。4、營銷渠道壁壘行業(yè)內企業(yè)的銷售對象多為醫(yī)療器械廠商或者中間商，在目前國內醫(yī)療衛(wèi)生標準較低的情況下，國內醫(yī)院的需求有限，因而需要積極拓展歐洲、亞洲、美洲等海外客戶。與此相對應，企業(yè)需要充分利用

34、前期生產經營積累的銷售經驗、渠道資源和客戶資源，以及不斷為客戶創(chuàng)造價值所形成的品牌效應，建立一個完善的營銷網絡，使之能滿足企業(yè)發(fā)展需求，促進產品銷量大幅提高，這對新進入行業(yè)者構成了一個較大的渠道壁壘。二、 市場規(guī)模我國包裝行業(yè)具有呈現(xiàn)出規(guī)模較大、集中度較低、國內銷售為主的特點。數(shù)據顯示，2019年我國規(guī)模以上企業(yè)7916家，較上年增加86家；累計完成營業(yè)收入10,032.53億元，同比增長1.06%；累計實現(xiàn)利潤總額526.76億元，同比增長4.28%。全球無菌醫(yī)療包裝核心廠商有West、Amcor、Gerresheimer、WihuriGroup、Tekni-Plex、SealedAir、O

35、LIVER和ProAmpac等。全球前3大廠商占有大約15%的市場份額。2019年全球無菌醫(yī)療包裝市場規(guī)模達到了1,404億元，預計2026年將達到2,547億元，年復合增長率(CAGR)為6.2%。第四章 項目背景、必要性一、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢包裝行業(yè)即生產銷售包裝材料的行業(yè)。包裝是為在流通過程中保護產品、方便儲存、促進銷售，按一定的技術方法所用的容器、材料和輔助物等的總體名稱；也指為達到上述目的在采用容器、材料和輔助物的過程中施加一定技術方法等的操作活動。包裝材料主要有金屬包裝、玻璃包裝、塑料包裝、煙標、紙包裝、特種紙等。包裝行業(yè)的產業(yè)鏈主要分為三個部分，上游的材料生產商和供應商、中游的

36、包裝公司以及下游的消費性行業(yè)。消費品是包裝行業(yè)最重要的下游行業(yè)，其中重要的消費品有食品飲料，醫(yī)藥和化工品等。根據國際標準ISO11607-2006關于最終滅菌醫(yī)療器械包裝的定義，包裝系統(tǒng)包括無菌屏障系統(tǒng)和保護性包裝。這里所說的醫(yī)療器械滅菌包裝，僅指無菌屏障系統(tǒng)，即防止微生物進入并能使產品在使用地點無菌使用的最小包裝。包裝作為醫(yī)療器械的重要組成部分，其安全、有效、穩(wěn)定和美觀對保護產品直至最終用戶（包括醫(yī)療器械廠商、醫(yī)護人員和患者）安全十分重要。醫(yī)療器械滅菌包裝過程包含了包裝組件的設計、包裝材料的選擇、生產、產品組裝封合及封合效果確認等多個方面。醫(yī)療器械的特殊性質、預期的滅菌方法、預期使用、有效期

37、限、運輸和貯存都會影響包裝系統(tǒng)的設計和材料的選擇。當今全球知名醫(yī)療器械滅菌包裝供應商大多是從食品或其他工業(yè)品包裝領域轉移過來的，這些公司進行多元化經營，醫(yī)療器械滅菌包裝業(yè)務僅是其眾多業(yè)務板塊之一。本世紀初，滅菌包裝產品的主要消費市場仍集中在醫(yī)療水平較高的北美、歐洲以及亞洲的新加坡、臺灣等區(qū)域。近年來，醫(yī)療器械滅菌包裝的下游產業(yè)醫(yī)療器械制造行業(yè)不斷向運營成本低、勞動力豐富的亞洲、非洲、拉丁美洲等地轉移，特別是亞洲的中國。業(yè)界知名滅菌包裝企業(yè)也通過尋找中國企業(yè)為其貼牌生產或對中國企業(yè)進行收購等方式實現(xiàn)了生產基地向中國的轉移。醫(yī)療器械滅菌包裝行業(yè)在中國真正起步是在本世紀初“非典”發(fā)生后，微生物與公共

38、衛(wèi)生安全關系引起了主管部門和民眾的重視。目前，國內行業(yè)主管部門已經考慮到滅菌包裝對醫(yī)療器械安全使用的重要性，將醫(yī)療器械滅菌包裝產品歸為消毒器械范疇，并納入國家衛(wèi)生許可監(jiān)管體系。就國內市場而言，醫(yī)療器械滅菌包裝行業(yè)的發(fā)展呈現(xiàn)出成長期的特征。隨著生產基地轉移到中國，該行業(yè)已經吸引和集聚了眾多企業(yè)，但這些企業(yè)大多規(guī)模較小，主要從事醫(yī)療器械滅菌包裝產品的貼牌生產。未來，行業(yè)面臨的國內市場需求，特別是醫(yī)療機構對滅菌包裝產品的需求將進一步擴大，為此，行業(yè)內具有一定規(guī)模的企業(yè)已經通過采取擴大產能和提升技術水平等積極措施，以爭取更大的市場份額。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）政策及資金支持

39、醫(yī)療器械行業(yè)是國民經濟的重要組成部分，同時關系到人民群眾的生命和健康問題，是國家重點關注和支持的產業(yè)之一。政策方面，近年來國務院等相關部門先后頒布了多項產業(yè)政策，以扶持醫(yī)療器械行業(yè)的發(fā)展，如醫(yī)療器械科技產業(yè)“十二五”專項規(guī)劃、關于促進健康服務業(yè)發(fā)展的若干意見、“健康中國2030”規(guī)劃綱要、深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革2016年重點工作任務等指導性政策的發(fā)布以及國務院關于改革藥品醫(yī)療器械審評審批制度的意見、醫(yī)療器械優(yōu)先審批程序以及“兩票制”等具體政策實施，通過改革醫(yī)療器械審批審評制度及流通體制，加快推進醫(yī)療器械國產化和品牌化發(fā)展，促進醫(yī)療器械企業(yè)做大做強。而對于與醫(yī)療器械相配套的醫(yī)藥包裝行業(yè)，醫(yī)藥工業(yè)“

40、十三五”發(fā)展規(guī)劃指南專門提出加快包裝系統(tǒng)產品升級，開發(fā)應用安全性高、質量性能好的新型材料，逐步淘汰質量安全風險大的品種，從而為行業(yè)發(fā)展掃清了障礙，奠定了快速發(fā)展的良好基礎。（2）相關制度及行業(yè)標準不斷完善近年來，醫(yī)療器械包裝材料相關的法律、法規(guī)和監(jiān)管制度不斷完善，為醫(yī)療器械包裝行業(yè)發(fā)展提供了制度保障。例如，醫(yī)療器械生產質量管理規(guī)范附錄無菌醫(yī)療器械等法規(guī)的發(fā)布，以及GB/T19633最終滅菌醫(yī)療器械的包裝和YY/T0698最終滅菌醫(yī)療器械包裝材料、YY/T0681最終滅菌醫(yī)療器械包裝試驗方法等國家標準及行業(yè)標準的修訂完善，不僅規(guī)定了無菌醫(yī)療器械包裝材料的生產環(huán)境、空氣潔凈度要求，也對包裝材料必須

41、達到的性能及試驗方法做出了細致、專項的要求。這些法規(guī)及標準的實施，有利于規(guī)范魚龍混雜的行業(yè)局面，將淘汰大量不符合醫(yī)療器械滅菌包裝生產技術、規(guī)模、設備、衛(wèi)生、管理等要求的小作坊企業(yè)。隨著國內法規(guī)的日益健全以及行業(yè)監(jiān)管的加強，國內醫(yī)療器械滅菌包裝制品的生產將日益規(guī)范，質量也將逐步提高。（3）市場需求旺盛由于人口增長，老齡化進程加快，醫(yī)保體系不斷健全，居民支付能力增強，人民群眾日益提升的健康需求逐步得到釋放，我國已成為醫(yī)療器械消費增速最快的地區(qū)之一，從而拉動醫(yī)療器械包裝市場需求的快速增長。同時，隨著醫(yī)生、患者對自身防護意識的逐漸增強和對一次性醫(yī)療用品的逐漸認知，以及政府等管理部門對院內感染的愈加重視

42、，監(jiān)管部門將其使用以強制形式確定后，國內的一次性醫(yī)療器械滅菌包裝市場得到了井噴式的發(fā)展。為滿足快速增長的市場需求，醫(yī)療器械生產企業(yè)必須加大對與之配套的包裝材料的采購投入，以擴大生產規(guī)模，提高產品質量。通過向醫(yī)療器械生產企業(yè)提供質量高、性能好、適應預期的滅菌方式、與其他材料封合效果好的包裝材料，醫(yī)療器械包裝行業(yè)能夠在一定時期內維持較快的發(fā)展速度。隨著相關政策措施的逐步落實，國家對醫(yī)藥衛(wèi)生的支出逐步擴大，醫(yī)療器械包裝行業(yè)的市場需求將得到進一步釋放，行業(yè)轉型升級將步入新的發(fā)展階段。2、不利因素（1）行業(yè)集中度較低，規(guī)模生產能力有待提高行業(yè)內“小作坊”式生產企業(yè)較多，低端產品趨同，僅僅依靠低價打開市場

43、，可能導致“劣幣驅逐良幣”的惡性市場競爭。而另一方面，具備一定規(guī)模生產能力的中端產品生產企業(yè)，往往由于資金束縛，限制了發(fā)展步伐，與大型跨國企業(yè)的差距很難縮小。隨著醫(yī)療器械行業(yè)相關法律、法規(guī)和監(jiān)管體系的不斷完善，一批無法達到國家法規(guī)對技術、衛(wèi)生、管理要求的企業(yè)將被淘汰，以及醫(yī)療器械生產企業(yè)對包裝企業(yè)評價要求的提高將進一步規(guī)范行業(yè)內企業(yè)的生產、經營，行業(yè)集中度較低、規(guī)模生產能力不足的現(xiàn)狀有望得到改善。（2）技術水平和產品創(chuàng)新能力不足我國醫(yī)療器械滅菌包裝行業(yè)起步較晚，技術基礎薄弱，創(chuàng)新能力長期處于較低水平。同國外多數(shù)企業(yè)一樣，多數(shù)醫(yī)療器械包裝材料生產企業(yè)是由食品包裝生產企業(yè)發(fā)展而來，始終存在著起點低

44、、發(fā)展慢的問題。但近年來隨著國家對醫(yī)療器械滅菌包裝行業(yè)監(jiān)管的力度不斷加大、國外知名外資企業(yè)的進入，不論從凈化環(huán)境、生產設備、原材料水平、試驗手段還是生產工藝和技術水平都有了長足的進步。盡管如此，現(xiàn)階段國內生產企業(yè)的整體水平，不論是技術、研發(fā)還是測試等整個環(huán)節(jié)仍與國外企業(yè)存在一定的差距。醫(yī)療器械包裝新材料的發(fā)展在加速，但國內企業(yè)生產的產品多屬于中低端產品，適應于各種滅菌方式及具有較高性能或特殊功能性的高端產品的研發(fā)創(chuàng)新與大型跨國企業(yè)尚存在一定的差距。（3）專業(yè)人才相對匱乏為進一步提升產品競爭力，需要從生產工藝改進、新產品研發(fā)、企業(yè)管理等方面來打造競爭優(yōu)勢，使得行業(yè)對于化工及生物醫(yī)療方面的專業(yè)化人

45、才需求較高。而我國相關人才相對匱乏，一方面，可以從事產品專業(yè)研發(fā)又深刻了解醫(yī)療行業(yè)需求的技術人才相對缺少，導致高校的科研成果難以在短時間內轉化為企業(yè)的新產品；另一方面，高層次復合型領軍人才相對缺少，導致人才的挖掘和培養(yǎng)無法適應企業(yè)快速發(fā)展的節(jié)奏，影響甚至制約企業(yè)發(fā)展。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理結構一、

46、股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進

47、行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公

48、司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人

49、的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協(xié)

50、助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及

51、其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事

52、項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一

53、致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟

54、秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及

55、時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經股

56、東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所