xx公司治理結(jié)構(gòu)與母子公司管理制度體系

1、XX公司治理結(jié)構(gòu)及母子公司管理制度體系XX公司治理結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)的意義公司治理結(jié)構(gòu)問題之所以會出現(xiàn)，根源在于現(xiàn)代公司中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及由此所派生出的委托一代理關(guān)系。由于委托人（所有者）和代理人（經(jīng) 營者）是不同的利益主體，具有不同的效用函數(shù)，因此二者之間潛在地存在著激勵不相容、利益不一致；而且代理人（經(jīng)營者）所擁有關(guān)于其自身知識、才能、 掌握的機(jī)遇和努力程度等方面的私人信息，很難為委托人（所有者）所觀察和監(jiān)督，而理性的代理人（經(jīng)營者）又具有偷懶和機(jī)會主義動機(jī)，因而在委托人（所 有者）與代理人（經(jīng)營者）相比處于信息劣勢的情況下，必然有代理成本或激勵問題的產(chǎn)生。為了解決這一現(xiàn)代公司中廣泛存

2、在的委托一代理關(guān)系間的矛盾，就必須設(shè)計一套相應(yīng)的制度安排， 使代理成本最小化， 提高企業(yè)的經(jīng)營績效， 這種制 度安排就是所謂的公司治理結(jié)構(gòu)。山東路橋集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是由股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等“物理層面”上的組織架構(gòu)，及聯(lián)結(jié)上述組織架構(gòu)的責(zé)權(quán)利劃分、制衡關(guān)系和配套機(jī)制（決策、指揮、激勵、約束機(jī)制）等游戲規(guī)則構(gòu)成的有機(jī)整體；其關(guān)鍵在于明確而合理地配置公司股東會、董事會、經(jīng)理人員和其他利益相關(guān)者之間的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成其有效的制衡關(guān)系。作為國有獨資公司，山東路橋集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)中沒有股東會這一層，其出資的權(quán)利部分授予董事會來行使，還有部分是由出資人直接或委托政府有關(guān)部門

3、來行使，所以我們在集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)中加上了出資人這一層。這是與一般意義上的治理結(jié)構(gòu)所不同的一點。這樣一來，集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)還是三層： 第一層是出資人， 對應(yīng)的規(guī)則是 集團(tuán)公司章程，它是集團(tuán)公司最根本的管理制度， 其地位相當(dāng)于集團(tuán)公司的“憲 法”。第二層是集團(tuán)公司董事會、監(jiān)事會及其工作委員會，對應(yīng)的規(guī)則是兩會議事規(guī)則及工作委員會的工作條例；需要說明的是，與通常的將審計委員會列為董事會工作委員會的做法不同，我們將審計委員會列為監(jiān)事會的工作委員會，讓它直接對監(jiān)事會負(fù)責(zé)。這樣做的理由是，我們想讓審計委員會在行使審計監(jiān)督職能 時，能更好地保持它的公正性和工作的獨立性。第三層是經(jīng)理辦公會及其職能部門，對應(yīng)的規(guī)

4、則是經(jīng)理辦公會工作條例及各部室職責(zé)。集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)圖議事規(guī)治理結(jié)構(gòu)中各層級間責(zé)權(quán)劃分、各層人員組成、 人員產(chǎn)生方式、則等具體事項詳見公司章程、兩會議事規(guī)則及各項工作條例。集團(tuán)公司章程集團(tuán)公司董事會議事規(guī)則 戰(zhàn)略委員會工作條例 預(yù)算委員會工作條例 薪酬委員會工作條例 考核委員會工作條例集團(tuán)公司監(jiān)事會議事規(guī)則審計委員會工作條例經(jīng)理辦公會工作條例集團(tuán)公司機(jī)構(gòu)設(shè)置及各部室職責(zé)XX公司母子公司管理制度體系制度體系的構(gòu)建思路集團(tuán)母子公司管理制度主要就是解決兩個問題，一是作為母公司的集團(tuán)在行使對子公司的管理權(quán)時究竟管什么，二是如何管的問題XX公司主要以股東的身份對其子公司進(jìn)行管理。在管什么這個問題上，首先

5、是要行使我國公司法中規(guī)定的股東的三項基本權(quán)利， 即資產(chǎn)受益權(quán)、重大決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利， 相應(yīng)的就要對子公司的收益分配、重大決策和重要人事 （子公司決策層、 高級經(jīng)營管理層）實施管理；其次，還要對子公司實施戰(zhàn)略規(guī)劃管理、財務(wù)預(yù)算管理、 運營監(jiān)控管理和產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理。為什么母公司還要對子公司進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)劃管理呢？這是因為，作為股東的集團(tuán)公司除了要激勵和約束子公司外，更重要的還得引導(dǎo)它，使它朝著我們希望的方向發(fā)展，這樣才能保證整個集團(tuán)產(chǎn)業(yè)布局合理，充分發(fā)揮集團(tuán)公司的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，達(dá)到1 + 1（2的效果；同時戰(zhàn)略規(guī)劃是集團(tuán)公司作出重大決策的重要依據(jù)。 因此我們認(rèn)為，戰(zhàn)略規(guī)劃非常重要，母公司一

6、定要管。運營監(jiān)控就是通過對子公司在運營中的一些經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的分析，來及時發(fā)現(xiàn)、 進(jìn)而解決子公司在發(fā)展中出現(xiàn)的問題。這就象一名醫(yī)生需要不斷給他的病人量血壓、測體溫一樣，通過觀察這些指標(biāo)來判斷病人的狀態(tài)，從而達(dá)到對癥下藥的目的。因此，運營監(jiān)控是了解子公司、從而控制和管理子公司的基礎(chǔ)手段，是保證 集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃和重大決策得以統(tǒng)一、正確實施的重要措施。而財務(wù)預(yù)算是企業(yè)挖潛增效、加強(qiáng)管理的一種常用方法，同時又是集團(tuán)對子公司實施監(jiān)控的重要工具，也是集團(tuán)實施統(tǒng)一戰(zhàn)略和決策的保證，是激勵和考核子公司經(jīng)營者的重要依據(jù)。因此我們認(rèn)為，運營監(jiān)控和財務(wù)預(yù)算十分必要，母公司也要管。母公司之所以還要有產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理，那是主要

7、因為集團(tuán)還是國有獨資公司，國家、省政府對國有資產(chǎn)管理有很多規(guī)定和要求。 因此我們認(rèn)為有必要由集團(tuán)公司來 統(tǒng)一包括子公司在內(nèi)的國有資產(chǎn)在產(chǎn)權(quán)登記、 產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)評估等方 面的事務(wù)性工作。在如何管這個問題上，我們明確了三項原則，即職責(zé)明確，分工合理；流程順暢，符合規(guī)范；激勵與制約相結(jié)合的原則。在制度設(shè)計時，首先明確每項管理 制度的具體管轄范圍或事項；其次規(guī)定由哪些部門或人員來管，他們在管理這件事上的職責(zé)權(quán)限；第三是規(guī)定工作程序，每一環(huán)節(jié)需要提交或產(chǎn)生哪些文件、報表或報告等，第四是規(guī)定當(dāng)相應(yīng)部門或人員未盡其責(zé)時要承擔(dān)的責(zé)任。此外，還規(guī)定了監(jiān)督制度執(zhí)行的相應(yīng)部門。山東路橋集團(tuán)母子公司管理制

8、度體系就是按照“管什么，如何管”這樣一個思路、以我國公司法中規(guī)定的股東的三項基本權(quán)利為基礎(chǔ)、圍繞如何行使好這 三項基本權(quán)利這樣一個核心構(gòu)建而成，同時輔之以對子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃管理、財務(wù) 預(yù)算管理和運營監(jiān)控管理以及產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理。本制度體系所指子公司包括集團(tuán)公司的全資子公司、控股子公司和參股子公司。所謂全資子公司是指由集團(tuán)單獨出資設(shè)立的子公司，集團(tuán)公司占有被投資子公司100%的股份；所謂控股子公司是指集團(tuán)公司占有被投資子公司50%以上股份（絕對控股）或雖占有股份比例不足51%，但集團(tuán)公司對該子公司有實際控 制力的子公司（相對控股）；所謂參股子公司是指集團(tuán)公司在該子公司中的股 份比例較小，對該公司影響

9、力較小的子公司。集團(tuán)母子公司管理制度體系重大決策管理制度集團(tuán)對外投資決策的管理規(guī)范集團(tuán)融資決策的管理規(guī)范集團(tuán)對外實施擔(dān)保的管理規(guī)范集團(tuán)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理規(guī)范集團(tuán)企業(yè)經(jīng)營方式轉(zhuǎn)變管理規(guī)范集團(tuán)不動產(chǎn)抵押管理工作規(guī)范集團(tuán)企業(yè)兼并管理實施細(xì)則集團(tuán)企業(yè)分立管理實施細(xì)則集團(tuán)企業(yè)破產(chǎn)管理實施細(xì)則集團(tuán)企業(yè)終止管理實施細(xì)則集團(tuán)子公司注冊資本的增加或減少管理規(guī)范 集團(tuán)子公司章程制定或修改的管理規(guī)范重要人事管理制度集團(tuán)母子公司高級管理人員的任用實施細(xì)則 集團(tuán)母子公司主要經(jīng)營管理者考核細(xì)則集團(tuán)母子公司高級管理人員薪酬制度集團(tuán)公司本部派出董事的管理規(guī)范集團(tuán)公司本部派出監(jiān)事的管理規(guī)范投資收益管理制度集團(tuán)子公司收益分配管理細(xì)則戰(zhàn)略規(guī)劃管理制度集團(tuán)戰(zhàn)略研究工作規(guī)范集團(tuán)項目可行性研究工作規(guī)范五年發(fā)展計劃編制工作規(guī)范三年滾動發(fā)展計劃編制工作規(guī)范年度實施計劃編制工作規(guī)范運營監(jiān)