資本經(jīng)營小抄特全.doc

1、資本經(jīng)營復習-填空1資本具有兩重屬性:資本的自然屬性,即資本一般，是指資本本身表現(xiàn)出來的實現(xiàn)價值增值的屬性的屬性;資本的社會屬性,即資本特殊,是指資本的所有制形式問題2薩繆爾森認為:資本是一種不同形式的生產(chǎn)要素，是一種生產(chǎn)出來的生產(chǎn)要素，一種本身就是經(jīng)濟的產(chǎn)出的耐用投入品3資本以價值形式存在，資產(chǎn)以實物形式形式存在,資金以貨幣形式存在4資本是企業(yè)存在的前提,資產(chǎn)是企業(yè)動作的物質(zhì)基礎(chǔ)。資金是企業(yè)運作的血液5資本生息和價值創(chuàng)造的場所是企業(yè)，資本的基本功能是增本增值,資本的生命在于運動。資本的激勵功能在于給人們帶來物質(zhì)與精神方面的各種利益6資本合約組織的產(chǎn)生是由資本集中走向擴張的開端7資本擴張方式有

2、并購,兼并,戰(zhàn)略聯(lián)盟等8資本收縮方式有股份回購，資產(chǎn)剝離,企業(yè)分立，股權(quán)出售，企業(yè)清算，等9資本重組方式有股份制改造,資產(chǎn)置換，債務(wù)重組,債轉(zhuǎn)股,破產(chǎn)重組等10資金是資產(chǎn)的貨幣表現(xiàn),資金只有被當作生產(chǎn)要素投入生產(chǎn)經(jīng)營過程中,才能成為資本11企業(yè)進行資本經(jīng)營時，盤活的是存量資產(chǎn)，但價值增值的是企業(yè)資本12資本是能夠帶來未來收益的的價值，是資產(chǎn)的價值形態(tài)13資本經(jīng)營的特點是圍繞資本保值增值進行經(jīng)營管理，把資本收益作為管理的核心,實現(xiàn)資本盈利能力最大化14資本經(jīng)營控制的層次分為一是：資本所有者對經(jīng)營者的經(jīng)營狀況及其效果進行控制;二是經(jīng)營者對企業(yè)的資本經(jīng)營活動及其效果進行控制15知識資本是指能夠轉(zhuǎn)化為

3、市場價值的知識，是企業(yè)所有能夠帶來未來經(jīng)濟利益的知識和技能.它包括人力資本.結(jié)構(gòu)性資本和顧客資本三部分16資本經(jīng)營的原則有資本合理配置原則.成本效益原則資本周轉(zhuǎn)效率原則.收益與風險均衡原則和開放原則五種17資本經(jīng)營的中介機構(gòu)主要有會計師事務(wù)所.律師事務(wù)所.資產(chǎn)評估機構(gòu)和產(chǎn)權(quán)交易中介機構(gòu)18從資產(chǎn)表角度看，資產(chǎn)重組主要針對報表左方的資產(chǎn)進行的；資本經(jīng)營是針對報表的右方的權(quán)益(包括債權(quán)人權(quán)益和所有者權(quán)益)進行的，兩者有密切關(guān)系19資產(chǎn)重組的實質(zhì)是對企業(yè)資源的重新配置;方式主要有股份制改造,資產(chǎn)置換，債務(wù)重組，債轉(zhuǎn)股，破產(chǎn)重組等20資產(chǎn)重組與資本經(jīng)營是有區(qū)別的,資產(chǎn)重組主要針對報表左方的資產(chǎn)進行的；

4、資本經(jīng)營主要針對報表右方的權(quán)益進行的21證券市場是股票，債券，投資基金券等有價證券發(fā)行和交易的場所22資本市場包括銀行中長期信貸市場,證券市場，保險市場,融資租賃市場23并購是企業(yè)兼并，合并和收購的統(tǒng)稱。其基本標志是產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓24混合并購應(yīng)圍繞企業(yè)核心能力的培養(yǎng)提高而展開的，與此相關(guān)聯(lián)的是多角化經(jīng)營戰(zhàn)略25交易費用學派認為:企業(yè)產(chǎn)生的原因是因為可以節(jié)約部分市場交易費用。企業(yè)并購實質(zhì)是企業(yè)組織對市場的替代，是為了減少交易費用26并購的最一般理論是差別效率理論27管理主義理論認為：并購中經(jīng)理人員往往是直接的行動派,而股東則扮演相對被動的角色28買殼上市并購交易中,買家看重的往往不是上市公司的有形

5、資產(chǎn)，而是它所具有上市資格和身份29協(xié)議收購中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象主要是國家股和法人股30股份公司的兩種基本組織形式是股份有限公司和有限責任公司31可轉(zhuǎn)換債券又叫可轉(zhuǎn)換公司債。這種債券享受轉(zhuǎn)換特權(quán)，在轉(zhuǎn)換前是公司債形式,在轉(zhuǎn)換后相當于增發(fā)了股票32納斯達克市場(NASDAQ）運用計算機技術(shù)，采用”統(tǒng)一報價，分散交易，集中管理”的方式,解決了傳統(tǒng)場外交易中信息披露不暢的問題33場外交易市場的組織方式采取做市商制,而且還是一個以議價方式進行證券買賣的市場34在我國,上市公司配股條件中特別強調(diào)的規(guī)定有前后兩次配股間隔一個完整的會計年度以上公司上市超過3個完整會計年度且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%公司一次

6、配股總數(shù)不得超過上次發(fā)行并募集足股份總數(shù)的3035上市公司增發(fā)新股的條件中，要求上市公司必須與控股股東在三方面分開，保證上市公司的人員獨立，資產(chǎn)完整和財產(chǎn)獨立36上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件中，經(jīng)注冊會計師核驗,公司最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10以上,屬能源.材料。基礎(chǔ)設(shè)施類公司可略低，但不得低于7%37上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件中,公司扣除非經(jīng)常性損益后,最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不低于6如低于該比例的，公司應(yīng)當具有良好的現(xiàn)金流量38上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前,累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后,累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)

7、額的80%39可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東38發(fā)行人行使贖回權(quán)時,應(yīng)在贖回條件滿足后的5個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告,至少3次39公司連續(xù)3年虧損，其股票暫停上市后,第一個半年度公司仍未扭虧，交易所將直接作出停止上市的決定文檔為個人收集整理，來源于網(wǎng)絡(luò)個人收集整理，勿做商業(yè)用途40并購交易價格的形成過程包括基本價格的確定,談判價格的確定41并購后的預期效應(yīng)能否發(fā)揮和實現(xiàn),關(guān)鍵在于并購后的整合,資產(chǎn)整合是企業(yè)并購整合的核心,而固定資產(chǎn)的整合是并購整合的關(guān)鍵42一般來說,并購雙方企業(yè)文化整合可以從文

8、化親和力識別,文化融合重建，具體行為落實,三個階段實施43并購的實質(zhì)是在公開市場上對企業(yè)的控制權(quán)進行的一種商品交換活動44企業(yè)并購的基本標志是產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓45按并購雙方所處業(yè)務(wù)性質(zhì)分類，企業(yè)并購方式客分為橫向并購,縱向并購和混合并購三種46現(xiàn)代交易費用理論認為:節(jié)約交易費用是企業(yè)結(jié)構(gòu)演變的唯一動力。企業(yè)并購實質(zhì)是企業(yè)組織對市場的替代，是為了結(jié)構(gòu)生產(chǎn)經(jīng)營活動的交易費用47經(jīng)營協(xié)同理論認為：在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟，并且在并購之前，公司的經(jīng)濟活動水平達不到實際規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求，通過并購使雙方的優(yōu)勢互補,從而產(chǎn)生經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng),有助于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益48差別效率理論是橫向并購的理論基礎(chǔ);無效的管理

9、理論為混合并購提供了理論基礎(chǔ);另一個可獲得經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的是企業(yè)間的縱向并購49混合并購的財務(wù)理論是建立在內(nèi)外資金市場分離的基礎(chǔ)上。企業(yè)通過混合并購，使企業(yè)之間在投資機會和內(nèi)部現(xiàn)金流量方面進行互補,降低企業(yè)資金成本和潛在風險,將被并購企業(yè)的投資機會內(nèi)部化50”托賓Q”比率使公司股票市場價值與代表這些股票的資產(chǎn)的重置價值之間的比率51效率理論的5個子理論的共同出發(fā)點均在于用效率的差異解釋并購行為。并購的動機在于尋找資本增值有關(guān)因素的效率互補和充分發(fā)揮52買殼成功后,通過上市公司反向收購非上市公司資產(chǎn)，對非上市公司來說,買殼僅僅是手段,通過注資實現(xiàn)間接上市才是最終目的53兼并的運作方式有承擔債務(wù)方式

10、兼并，購買式兼并和政府計劃轉(zhuǎn)式兼并三種個人收集整理,勿做商業(yè)用途文檔為個人收集整理，來源于網(wǎng)絡(luò)54合并的運作方式有吸收合并和創(chuàng)設(shè)合并58管理者收購的實質(zhì)是-所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)部分合一59管理者收購是自家人的商業(yè)交易，買方是企業(yè)內(nèi)部的自家人,賣方是該企業(yè)自家的經(jīng)營業(yè)主60管理收購的主要投資者是目標公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員61我國上市公司的管理者收購，都是收購不能流通的國有股，法人股，并不影響流通股的上市交易62管理者收購融資安排往往采取杠桿收購的方式63管理者收購又叫經(jīng)理層收購，MBO的運用反映了西方發(fā)達國家在公司結(jié)構(gòu).和法人治理領(lǐng)域的深度變革和巨大變化64管理者收購是管理者取得企業(yè)經(jīng)營權(quán)的行為，而

11、企業(yè)并購是并購方取得被并購企業(yè)控制權(quán)的行為65管理者收購是公營部門私有化的最有效,最靈活的方式66管理者收購的目標公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在著潛在管理效率空間的企業(yè)67我國的管理者收購的意義:對公有制企業(yè)在于解決產(chǎn)權(quán)不明晰和產(chǎn)權(quán)主體缺位問題；又排公有制企業(yè)主要解決治理結(jié)構(gòu)問題，解決從家庭式企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)過渡,實現(xiàn)一次創(chuàng)業(yè)的問題68通過對目標公司財務(wù)狀況的審查,證明其財報表的資產(chǎn)凈值等于或高于原先議定最低收購價格，從而說明此次收購可行69管理者收購的融資方式中，企業(yè)首先傾向于選擇內(nèi)部股票，其次是選擇外部籌資,最后考慮發(fā)行有價證券70在發(fā)行有價證券籌資中,企業(yè)一般傾向首先發(fā)行公司債券,其次是

12、選擇可轉(zhuǎn)換債券，最后才是發(fā)行普通股或配股71非公司制企業(yè)不是具備現(xiàn)代化企業(yè)制度的法人治理結(jié)構(gòu),收購方式可選擇直接購買式和承擔債務(wù)式等收購方式72管理者收購行為存在著法律風險,主要有民事性法律風險。行政性法律風險和行事性法律風險三種類型73根據(jù)我國公司法和企業(yè)法規(guī)定,公司制企業(yè)對公司的財產(chǎn)享有法人財產(chǎn)權(quán);非公司制企業(yè)對公司的財產(chǎn)享有經(jīng)營權(quán)74排他獨占條款可使管理層確信，企業(yè)不被賣給他人75盡職調(diào)查的重點應(yīng)該側(cè)重于公司的實際價值,借以決定收購的價格76在諸多籌資渠道中，國內(nèi)企業(yè)趨向于首選內(nèi)部積累.采取有價證券融資時，企業(yè)一般傾向首先采用發(fā)行一般公司債券方式77收購完成后公司治理的首要任務(wù)是經(jīng)營調(diào)整

13、78MBO的目標公司和稅收優(yōu)惠包括公司稅，資本收益稅79管理者組成的收購實體可以是有限公司，也可以是職工持股會80MBO中，如果目標企業(yè)是有限責任公司，則多采用股權(quán)收購方式收購；非公司制企業(yè)被收購的標的一般是該企業(yè)的資產(chǎn)81股權(quán)收購風險產(chǎn)生的原因有簽約主體錯誤，受讓的股權(quán)有瑕疵,受讓股權(quán)程序欠缺82MBO中最為嚴重的風險形式是刑事責任風險83同直接投資,并購等方式相比,戰(zhàn)略聯(lián)盟具有極大靈活性84戰(zhàn)略聯(lián)盟的防御動機有兩個，它們是獲得市場和技術(shù),確保資源供應(yīng)85從內(nèi)容上看，功能性協(xié)議戰(zhàn)略聯(lián)盟可以在下列環(huán)節(jié)上形成技術(shù)開發(fā),生產(chǎn)，供給,銷售86在從嚴認定戰(zhàn)略投資者的資格時,基本要求是規(guī)?；?，規(guī)范化,長

14、期性，緊密的業(yè)務(wù)聯(lián)系,追求長期戰(zhàn)略利益,積極參加公司治理87戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式多種多樣,主要包括股權(quán)參與，合資經(jīng)營和研究開發(fā)中建立伙伴關(guān)系及許可證轉(zhuǎn)讓88實施防御戰(zhàn)略的公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟的目的是獲得市場技術(shù)和確保資源供應(yīng)89實施追趕戰(zhàn)略的公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟是為了獲取領(lǐng)先公司的先進技術(shù)和管理體制和得到新的銷售渠道來提高自己的競爭地位90功能性協(xié)議是一種契約式的戰(zhàn)略聯(lián)盟，是指企業(yè)間決定在某些具體領(lǐng)域進行合作,被人稱為無資產(chǎn)性投資的的戰(zhàn)略聯(lián)盟91戰(zhàn)略聯(lián)盟形成的理論基礎(chǔ)是交易費用理論.價值鏈理論和資產(chǎn)互補性理論92交易費用理論認為:戰(zhàn)略理論的建立就是為了尋求一種節(jié)約交易費用的制度安排,企業(yè)之間可以穩(wěn)定交易關(guān)系

15、，節(jié)省交易費用,糾正市場缺陷;同時又可抑制”內(nèi)部化”傾向，從而避免組織失靈93價值鏈理論認為：產(chǎn)品和服務(wù)的價值創(chuàng)造過程是在一系列價值鏈環(huán)節(jié)中完成的，不同企業(yè)在各自價值鏈環(huán)節(jié)上擁有不同的核心專長,相互合作可在整個價值鏈上創(chuàng)造更大價值94資產(chǎn)互補性理論認為，不同企業(yè)擁有完全異質(zhì)的資源和核心能力,聯(lián)盟企業(yè)戰(zhàn)略合作可使雙方在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)資源優(yōu)化配置,以及核心能力的互補融合95戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴的選擇應(yīng)從兼容性，能力和承諾三方面進行分析96戰(zhàn)略聯(lián)盟的運作程序分階段,聯(lián)盟的挑選合適的聯(lián)盟伙伴階段，聯(lián)盟的設(shè)計和談判階段和聯(lián)盟的實施和控制階段的三個階段個人收集整理,勿做商業(yè)用途文檔為個人收集整理，來源于網(wǎng)絡(luò)97根

16、據(jù)我國法律規(guī)定，在一定條件下回購本公司股票是可以的,但不允許公司擁有庫藏股98公司宣布回購股票常被理解為公司向市場傳遞其認為自己股票被市場低估的信息，市場經(jīng)常會作出積極反應(yīng)99我國對上市公司股份回購嚴格限制的原因主要是：現(xiàn)階段股票發(fā)行受到額度的嚴格限制，而且股本籌資是低成本擴張的方式100我國公司法第149條對股份回購的規(guī)定:除為減少公司資本而減少公司股份活合并時除外,不允許公司擁有庫藏股101股份回購的方式一般有公開市場回購，要約回購和協(xié)議回購三種102企業(yè)資產(chǎn)剝離的動機:一是優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)提高企業(yè)整體資產(chǎn)質(zhì)量;二是籌集新的發(fā)展基金103企業(yè)在受到收購威脅時,可以剝離”皇冠上的珍珠”來抵制收購

17、方的收購意圖104按照被分立公司是否存續(xù)，企業(yè)分立可分為派生分立和新設(shè)分立兩種105廣義上的企業(yè)分立是指在不改變原公司股東持股比例的前提下,將一個企業(yè)分解成兩個活兩個以上的各自獨立的公司106從分拆上市的類型看，基本可分為橫向分拆，縱向分拆和混和分拆三類107管理效率表說明，當規(guī)模擴張和多元化經(jīng)營發(fā)展到一定階段后.存在著一個規(guī)模報酬遞減的臨界點,這時會產(chǎn)生一定的負協(xié)同效應(yīng)108分拆上市有利于消除企業(yè)盲目擴張帶來的負面效應(yīng);有利于增強其的主營業(yè)務(wù)盈利能力行的110資產(chǎn)重組的方式主要有股份制改造資產(chǎn)管理，債轉(zhuǎn)股，債務(wù)重組和破產(chǎn)重組等112通過資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動，資產(chǎn)重組可分為產(chǎn)品型重組.資本流動型重組和

18、混合型重組113按重組主體來劃分，資產(chǎn)重組可分為行政型重組和市場型重組114從具體操作角度看，資產(chǎn)操作可分為_拍賣,出售，劃轉(zhuǎn),置換和破產(chǎn)等形式115在債權(quán)債務(wù)調(diào)整后的金融管理中,市場模式更能代表市場經(jīng)濟長遠發(fā)展方向，體現(xiàn)著更新.更高。更復雜的金融技術(shù)116以低于債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)時，債務(wù)人應(yīng)將操作債務(wù)的賬面價值與支付的現(xiàn)金之間的差額確認為資本公積；債權(quán)人因為將重組債權(quán)的賬面價值與收到的現(xiàn)金之間的差額確認為當期損失117以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)時，債權(quán)人應(yīng)將重組債權(quán)的賬面價值與轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值和相關(guān)稅費之和的差額確認為資本公積或當期損失；債權(quán)人應(yīng)按重組債權(quán)的賬面價值作為受讓的非現(xiàn)金

19、資產(chǎn)的入帳價值118債務(wù)重組首先時一個定量的問題，即負債與資產(chǎn)之間的轉(zhuǎn)移，同時還有一個定性的問題,即債務(wù)重組通過什么樣的形式進行重組,從而完成債權(quán)向股權(quán)的轉(zhuǎn)移119債權(quán)人同意延長已到期債務(wù)的償還期限叫債務(wù)展期；債權(quán)人同意債權(quán)人按一定百分比償還債務(wù)并視同全部結(jié)清叫債務(wù)減免本文為互聯(lián)網(wǎng)收集，請勿用作商業(yè)用途個人收集整理，勿做商業(yè)用途120資產(chǎn)重組的實質(zhì)是對企業(yè)資源的重新配置；方式主要有股份制改造,資產(chǎn)置換，債務(wù)重組，債轉(zhuǎn)股,破產(chǎn)重組等簡答題1優(yōu)勢企業(yè).優(yōu)而無勢企業(yè)和劣勢企業(yè)應(yīng)采取哪些不同的資本經(jīng)營戰(zhàn)略優(yōu)勢企業(yè):由于科技創(chuàng)新水平領(lǐng)先，市場份額較大，管理水平較高,規(guī)模經(jīng)濟效益較好,因此可以選擇兼并,收

20、購,戰(zhàn)略聯(lián)盟，資產(chǎn)重組，跨國資本經(jīng)營，無形資本經(jīng)營,知識資本經(jīng)營等資本經(jīng)營方式，充分發(fā)揮資本的乘數(shù)功能,迅速壯大企業(yè)實力，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益/優(yōu)而無勢企業(yè)：采用參股聯(lián)合，利用外資嫁接改造,管理者收購，企業(yè)改制，無形資產(chǎn)資本化等形式,提升企業(yè)規(guī)模,增強實力/劣勢企業(yè)：可以充當資本經(jīng)營的主體，制定恰當?shù)馁Y本經(jīng)營戰(zhàn)略,運用資產(chǎn)重組,資產(chǎn)剝離,租賃,托管，投靠聯(lián)合等方式，盤活存量資產(chǎn)，擺脫企業(yè)困境2我國理論界對資本的認識作為區(qū)分社會制度的標準混淆資本,資產(chǎn)，資金的區(qū)別資本的界定及三層涵義3資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的關(guān)系(聯(lián)系和區(qū)別)一,資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的聯(lián)系1）資本經(jīng)營與商品經(jīng)營最初是合一的,隨著企業(yè)制度的

21、變遷,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及資本市場和產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展,逐漸分離2）資本經(jīng)營并不排斥商品經(jīng)營3）資本管理經(jīng)營的原則和方法，用于商品生產(chǎn)和經(jīng)營管理中。二，資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的區(qū)別1)經(jīng)營對象不同2）經(jīng)營的領(lǐng)域和活動空間不同3）經(jīng)營方式和目的不同4）經(jīng)營導向不同5)經(jīng)營風險不同6）企業(yè)的發(fā)展方式不同4根據(jù)我國公司法規(guī)定,股份有限公司申請股票上市應(yīng)具備哪些條件1股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行2公司股本總額不少于人民幣5000萬元3開業(yè)時間在3年以上,最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的,或公司法實施后新建立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算4持有股票面值達人民幣100

22、0元以上的股東人數(shù)不少于1000人,向社會公開發(fā)行的股份公司達公司股份總數(shù)的25以上,公司股本總數(shù)超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比率為15以上5公司最近3年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載6國務(wù)院規(guī)定的其他條件5上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件有哪些1經(jīng)注冊會計師核驗,公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上,屬于能源,原材料，基礎(chǔ)設(shè)施的公司可以略低，但不得低于7.2經(jīng)注冊會計師核驗,公司扣除非經(jīng)常性損益后最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。3上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后,

23、累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%。4募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策5可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平6可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元7國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件6簡述上市公司的暫停上市.恢復上市和終止上市的含義1上市公司的暫停上市，又稱停牌，是值證券主管機關(guān)依照法律,法規(guī)的規(guī)定,對上市公司的上市股票做出暫時停止掛牌交易的措施2上市公司的恢復上市：暫停上市公司在有關(guān)法規(guī)規(guī)定的期間內(nèi)第一個半會計年度盈利,可以在年度報告公布后,向中國證監(jiān)會提出恢復上市的申請。經(jīng)過證監(jiān)會審核后恢復上市3上市公司的終止上市，是值證券主管機關(guān)依照法律，法規(guī)的規(guī)定,對上市公司的上市股票

24、做出永久停止其掛牌交易的措施7什么是并購？并購如何分類？它有哪些特征并購具指一家企業(yè)通過取得其他企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán),從而實現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種投資行為/ 1按并購雙方所處業(yè)務(wù)性質(zhì)分類，可分為橫向并購，縱向并購和混合并購2按并購是否取得目標公司的同意與合作分類，可分為友好并購和敵意并購/特征：1企業(yè)并購的存在基礎(chǔ)是商品經(jīng)濟形態(tài)2企業(yè)并購的活動主體是財產(chǎn)獨立或相對獨立的企業(yè)法人3企業(yè)并購的基本標志是產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓4企業(yè)并購是市場競爭中的優(yōu)勝劣汰，資源互補的行為8并購后的整合包括哪些內(nèi)容一.建立整合項目的管理組織.二.資產(chǎn)與債務(wù)整合1資產(chǎn)整合2債務(wù)整合.三。生產(chǎn)經(jīng)營整合1企業(yè)經(jīng)營方面的調(diào)整2生產(chǎn)作業(yè)

25、整合。四。管理系統(tǒng)與組織機制整合1管理系統(tǒng)整合2組織機制整合。五。人力資源整合1被并購方企業(yè)主管人員的選擇2對人才的安置3對工人的安置.六。文化整合1文化親和力識別階段2文化融合重建階段3具體行動落實9簡述企業(yè)并購理論的主要內(nèi)容市場機制和企業(yè)組織是可以相互替代的，且都是資源配置的有效調(diào)節(jié)者,市場交易費用的存在決定了企業(yè)的存在對資源的配置與協(xié)調(diào)，無論運用市場機制還是運用企業(yè)組織來進行都是有成本的，市場機制配置資源的成本就是市場交易費用.企業(yè)組織配置資源的成本就是企業(yè)內(nèi)部管理費用;企業(yè)組織取代市場，內(nèi)化市場交易有可能節(jié)約交易費用；企業(yè)的邊界決定于企業(yè)內(nèi)部管理費用和市場交易費用，企業(yè)內(nèi)化市場交易,節(jié)

26、約交易費用的同時會增加內(nèi)部管理費用,當企業(yè)內(nèi)部管理費用的增加與市場交易費用節(jié)省的數(shù)量相當時,企業(yè)的邊界趨于平衡10我國企業(yè)并購有哪些特殊動機1企業(yè)并購是政府解決企業(yè)虧損的一種機制2企業(yè)并購是一種替代破產(chǎn)的機制3企業(yè)并購是我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要4買殼上市11為什么說資本經(jīng)營是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必然要求1）現(xiàn)代企業(yè)制度概念，基本形式和特征.現(xiàn)代企業(yè)制度是一種能夠把公有制與市場經(jīng)營結(jié)合起來,并且能夠在最大范圍內(nèi)把社會資本有效組織起來的企業(yè)資本組織形式.公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式,其特征之一是產(chǎn)權(quán)清晰2)公司制是國企業(yè)改革的方式，兩個要點：即剩余控制權(quán)和索取權(quán)3）有利于資本市場交易12簡述知識資本

27、經(jīng)營的內(nèi)涵知識資本的概念內(nèi)涵知識資本的經(jīng)營范疇知識資本經(jīng)營方式13簡述資本經(jīng)營的收益風險均衡原則資本經(jīng)營活動中的風險是指:獲得預期資本經(jīng)營成果的不確定性。風險與收益均衡原則,要求企業(yè)在資本經(jīng)營中不能只顧追求收益,不考慮發(fā)生損失的可能性,應(yīng)全面分析其收益性和安全性，低風險只能獲得低收益,高風險則往往可能得到高收益。因此要注意把風險大，收益高的項目,同風險小，收益低的項目,適當?shù)卮钆淦饋?分散風險，使風險與收益平衡,做到既降低風險，又能得到較高的收益14簡述證券市場的功能1)籌資功能2）定價功能3）配置功能4)轉(zhuǎn)制功能15簡述創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的關(guān)系一。創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的聯(lián)系1）創(chuàng)業(yè)板市場是

28、主板市場的延伸2)企業(yè)板與主板相互依賴.二。企業(yè)板與主板的區(qū)別1）兩者出現(xiàn)的時間順序與歷史背景不同2）兩者的角色定位及在資本市場中的作用不同3）創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的融資主體不同4)創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的投資主體也有區(qū)別16簡述可轉(zhuǎn)換債券的概念和性質(zhì)可轉(zhuǎn)換債券以稱可轉(zhuǎn)換公司債。是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行,在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券.可轉(zhuǎn)換債券兼有債權(quán)和股權(quán)的雙重性質(zhì)。17簡述混合并購的形態(tài)及其目標混合并購的形態(tài)分為三種1)產(chǎn)品擴張型產(chǎn)購2）地域市場擴張型并購3)純粹混合并購.目標:在于減少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風險18簡述市場勢力理論及其盧并購的關(guān)系市場勢力理論認為:

29、并購可以增強企業(yè)對市場的控制，減少競爭對手,增加企業(yè)長期獲利機會。下列幾種情況可能導致以增強市場勢力為目標的并購活動1)行業(yè)生產(chǎn)能力過剩，供大于求的情況下,發(fā)生行業(yè)內(nèi)企業(yè)并購的情況較多2）國際競爭使國內(nèi)市場遭受外商勢力的強烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過并購組成大規(guī)模聯(lián)合企業(yè),以對抗外來的競爭3)由于法律變得更加嚴格，使企業(yè)間的各科合謀及壟斷市場的行為成為非法，在這種情況下，企業(yè)間通過并購以達到19管理者收購有哪些主要特征主要投資者是目標公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員,他們對本公司非常了解,并有很強的經(jīng)營管理能力.是通過借貸融資來完成的,其財務(wù)結(jié)構(gòu)由優(yōu)先債，次級債與股權(quán)三者構(gòu)成.20MBO的收購方式

30、有那些1）收購上市公司2)收購集團的子公司或分支機構(gòu)3)公營部門私有化的管理者收購4)具體的收購方式21管理者收購的形式有哪些？各有哪些具體內(nèi)容？一.收購上市公司,這類的MBO目標為股票在交易所上市的公司，通常公司被收購后即轉(zhuǎn)為私人控股,股票停止交易1經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試2作為對實際或預期敵意收購的防御3作為大額股票轉(zhuǎn)讓的途徑4公司希望擺脫上市制度的約束.二。收購集團的子公司或分支機構(gòu)，80年代以后,一些多種經(jīng)營的集團逆向操作,出售其累贅的子公司和分支機構(gòu)，甚至從某些特定行業(yè)完全退出,以便集中力量發(fā)展核心業(yè)務(wù),這時候最愿意購買公司的人，往往是內(nèi)部管理者。在中國，到目1賣主出于非財務(wù)目標的考慮2管

31、理者已擁有目標公司很大比例的股份，或掌握了不為賣方和外部競爭者所知的重要內(nèi)幕消息3與集團分離后，新獨立的企業(yè)與母公司還保持一定的貿(mào)易聯(lián)系。三。公營部門私有化的管理收購.通常會有這樣幾種情況：將國有企業(yè)整體出售；將國有企業(yè)整體分解為多個部分，再分別賣出；多種經(jīng)營的龐雜的公眾集團公司出售其邊緣業(yè)務(wù),繼續(xù)保留其核心業(yè)務(wù)；地方政府或準政府部門出售一些地方性服務(wù)機構(gòu).四。具體收購方式1收購資產(chǎn)2收購股票3收購綜合證券22如何進行管理者收購的策劃1盡職調(diào)查2組建管理團隊3設(shè)計管理人員激勵體系4設(shè)立收購主體殼公司5選聘中介機構(gòu)6收購融資安排23管理者收購中有哪些法律風險管理者收購行為存在著法律風險,主要有.

32、一.民事性法律風險1股權(quán)收購而產(chǎn)生的風險2產(chǎn)權(quán)收購而產(chǎn)生的風險3因資產(chǎn)收購而產(chǎn)生的風險4因債權(quán)人的反對而產(chǎn)生的風險。二.行政性法律風險.三.行事性法律風險三種類型24MBO在我國的發(fā)展情況1）對于公有制人,管理者收購能夠解決產(chǎn)權(quán)不明晰的產(chǎn)權(quán)主體缺位的問題,可以低成本解決實現(xiàn)”產(chǎn)權(quán)歸位”同時,為國有資產(chǎn)的"退出”提供了一條較為可行的途徑2)對于非公有企業(yè)，管理者收購能夠解決從家族式企業(yè)向現(xiàn)代化企業(yè)過渡，實現(xiàn)企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)的問題,隨著改革的不斷深化,管理者收購在我國民展很快25簡述盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的重點應(yīng)側(cè)重于公司的實際價值,借以決定收購的價格.包括以下方面內(nèi)容：公司背景信息,營

33、銷方式,加工和制造,財務(wù)報告系統(tǒng)和控制,公司財務(wù)報表,會計資料和稅收;研究和發(fā)展計劃,國際業(yè)務(wù)，法律問題等26簡述盡職調(diào)查中法律調(diào)查的主要內(nèi)容法律調(diào)查的主要內(nèi)容:1）公司章程2）財產(chǎn)歸屬3）各類合同契約4)有關(guān)訴訟27簡述MBO融資方式的幾種選擇1)行或非金融機構(gòu)的貸款2)發(fā)行有價證券:包括普通股,優(yōu)先股,債券，可轉(zhuǎn)換債券,股權(quán)證3)內(nèi)部融資28簡述MBO過程中所產(chǎn)生的稅收問題1）經(jīng)過評估的資產(chǎn)的增值所帶來折舊的增加2）稅后的股利和稅前的貸款利息3）常規(guī)收益轉(zhuǎn)化為資本收益29戰(zhàn)略聯(lián)盟中引入戰(zhàn)略投資者的意義1）戰(zhàn)略投資者的引入有利于股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善2）有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)3）有利于證券市場穩(wěn)定健

34、康發(fā)展30簡述戰(zhàn)略聯(lián)盟的談判方式戰(zhàn)略聯(lián)盟的談判方式一般采用”原則談判法"即根據(jù)價值來取得協(xié)議,公平的標準來作決定,采取靈活變通的方法,以尋求談判雙方各得其利，均有收益的最佳方案，談判雙方會采取雙軌談判方式.舉行兩種級別的談判。第一級別是總裁級，第二級別是業(yè)務(wù)經(jīng)理職能專家級31戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型有哪幾種重要類型戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要類型1合資企業(yè)2股權(quán)參與3功能性協(xié)議32戰(zhàn)略聯(lián)盟的特征主要體現(xiàn)在哪些方面1聯(lián)盟各方的企業(yè)一般都具有某個方面的比較優(yōu)勢，有可相互利用之處2聯(lián)盟各方都有自己的發(fā)展戰(zhàn)略，合作是為了實現(xiàn)各自利益與聯(lián)合體的戰(zhàn)略目標3聯(lián)盟各方的經(jīng)營行為只受所定協(xié)議，契約的制約，在此之外都具有獨立平

35、等的法人資格4聯(lián)盟的期限一般都比較長，以聯(lián)盟各方的發(fā)展需要而定5聯(lián)盟各方都是為了追求聯(lián)合的協(xié)同效應(yīng),獲得預期的經(jīng)濟效益33戰(zhàn)略聯(lián)盟的基本動機有哪些1防御動機2追趕動機3保持動機4重組動機34合資企業(yè)的運作方式一。平均劃分控制權(quán)的四種方式1根據(jù)合資方各自的優(yōu)勢來劃分，但職權(quán)范圍有重疊2根據(jù)合資方的份額平分，并輪換總裁3雙方平分職權(quán),但在各自母公司所在地區(qū)掌握更多控制權(quán)4雙方平分職權(quán)，獨立控制，但由一個小組來進行協(xié)調(diào)。二。合資企業(yè)的主導方1技術(shù)方主導2銷售方主導3選擇一方為主導。三。長遠的合資企業(yè)戰(zhàn)略35戰(zhàn)略聯(lián)盟管理的主要內(nèi)容。一.成功管理的基礎(chǔ)1聯(lián)盟的人力資源管理2聯(lián)盟的治理結(jié)構(gòu)3聯(lián)盟的信任關(guān)系

36、4戰(zhàn)略聯(lián)盟的文化協(xié)同.二。合作事務(wù)的管理1研究開發(fā)合作的管理2生產(chǎn)制造合作的管理3營銷合作的管理36造成剝離有哪些動因1滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標改變的需要2改變公司的市場形象，提高公司股票的市場價值3滿足公司的現(xiàn)金需求4甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)的包袱5迫于政府壓力37企業(yè)分立應(yīng)經(jīng)過哪些程序1董事會提出分立方案2股東會作出分立決定3簽定分立合同4編制資產(chǎn)負債表5進行公告6辦理工商登記38分拆上市對母公司和子公司的重要意義。一。對母公司的作用1對于那些整體經(jīng)營穩(wěn)定，業(yè)績尚佳的上市公司來說，通過分拆上市,既可以開辟新的籌資渠道,拓展融資空間,促使企業(yè)融資格局多元化，又可以滿足那些發(fā)展前景廣闊的高科技子公司

37、的持續(xù)融資空間，增強自我發(fā)展后勁,并為風險投資提供有效的退出通道2分拆上市后，公司經(jīng)營業(yè)績有可能大幅度的增長3分拆上市有利于消除企業(yè)盲目擴張帶來的負面效應(yīng).二.對子公司的作用1分拆上市后管理層更能專注其業(yè)務(wù)領(lǐng)域,有效加強決策程序，加快對市場變動的反應(yīng)速度,提高運作效率并加快業(yè)務(wù)發(fā)展2分拆上市后將加強公司的運作透明度，便于投資者監(jiān)督， 并為投資者提供獨立投資于本公司的機會3分拆上市后將使公司擁有獨立的股東基礎(chǔ)，從而可以更加方便的接觸資本市場,促進未來業(yè)務(wù)的發(fā)展4分拆上市后將使子公司可以以獨立的機構(gòu),按照集團融資需要,靈活多樣的按排其資本結(jié)構(gòu),開拓資本市場5分拆上市后將使子公司管理層及員工的薪酬通

38、過股票期權(quán)計劃與本公司的股價表現(xiàn)掛鉤，直接激勵公司員工的進取心,推動公司業(yè)務(wù)的開展6分拆上市后將使子公司為提高公司的社會知名度，并通過獨立股票期權(quán)計劃的實施，提高公司招攬及挽留業(yè)內(nèi)高水平專業(yè)人士的能力39企業(yè)分立的動因1通過消除”負協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價值2企業(yè)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要3分立可以滿足企業(yè)擴張的需要4分立可以幫助企業(yè)糾正錯誤的并購5分立可以作為企業(yè)反并購的一項策略6分立可以從實質(zhì)上降低公司對債權(quán)人的承諾7分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟40資產(chǎn)重組有哪些具體形式1通過單純的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動的角度，可以把資產(chǎn)重組分為產(chǎn)品型重組,資本流動型重組和混合型重組2按重組的推動力量即

39、重組主體來劃分, 資產(chǎn)重組可分為行政型重組和市場型重組3從具體操作角度看, 資產(chǎn)重組可以分為:拍賣,出售，劃轉(zhuǎn)，置換和破產(chǎn)等41簡述植物重組的方式與運作形式.一.方式1以低于債務(wù)帳面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)2以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)3債務(wù)轉(zhuǎn)為資本4修改其他債務(wù)條件5混合債務(wù)重組方式。二.運作1明確重組債務(wù)的類別2接受負債的實體分析3獲取各類負債接受者對負債的接受42債轉(zhuǎn)股基本法律關(guān)系及其特點1法律關(guān)系的當事人權(quán)限于債權(quán)人，債務(wù)人,債務(wù)人股東2股權(quán)的產(chǎn)生3股權(quán)的消滅4股權(quán)的產(chǎn)生和股權(quán)的消滅發(fā)生的時間相互銜接并互為因果關(guān)系5無論是債券人還是債務(wù)人，債務(wù)人股東,均不享有要求他方將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)的當然權(quán)利,當他

40、方提出債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)的要求時，也不承擔必須將債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)的當然義務(wù)43我國實施債轉(zhuǎn)股存在哪些問題1債轉(zhuǎn)股操作程序不順暢2企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)不真實，資產(chǎn)評估有水分3債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)退出缺少硬性約束4企業(yè)債轉(zhuǎn)股后配套流動資金無法落實5債轉(zhuǎn)股中正常貸款和流動資金貸款所占比重較大6債轉(zhuǎn)股工作有刮風的傾向44企業(yè)失敗有哪些補救措施.一。自愿和解1債務(wù)展期2債務(wù)減免。二.通過法定程序解決：主要包括企業(yè)重整和破產(chǎn)清算.步驟：1估定企業(yè)總價值2確定新的資本結(jié)構(gòu)3舊證券估價及兌換45我國應(yīng)當如何解決企業(yè)過度負債問題(參看論述24題)46簡述資產(chǎn)剝離的動因1)滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標改變的需要2)改變公司的市場形象,

41、提高公司股票的市場價值3)滿足公司的現(xiàn)金需要4)甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)的包袱5）迫于政府壓力47簡述企業(yè)分立的動因1)通過消除”負協(xié)同效益”來提高企業(yè)的價值2）企業(yè)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要3） 分立可以滿足企業(yè)擴張的需要4)分立可以幫助企業(yè)糾正錯誤的并購5）分立可以作為企業(yè)反并購的一項策略6)分立可以從實質(zhì)上降低公司對債權(quán)人的承諾7）分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟，繼續(xù)控制市場的目的48簡述資產(chǎn)重組的內(nèi)涵和意義資產(chǎn)重組的內(nèi)涵是:對一定企業(yè)重組范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行分拆,整合或優(yōu)化組合的活動，是優(yōu)化資本結(jié)構(gòu),達到資源合理配置的資本經(jīng)營方式。意義1）是經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要2)是增強企業(yè)市場競爭力的需

42、要3)企業(yè)優(yōu)勢的集中化要求進行資產(chǎn)重組4）國有企業(yè)組織結(jié)構(gòu)變化要求5）迎接國際競爭挑戰(zhàn)的必要選擇49簡述資產(chǎn)重組中行政型重組和市場型重組的差異行政型重組是政府以資產(chǎn)所有者和經(jīng)濟調(diào)節(jié)者的雙重身份，運用行政手段,通過行政劃撥的方式對企業(yè)產(chǎn)權(quán)進行重新整合行為，是同一資本所有者（政府)自身的資產(chǎn)整合行為,不需經(jīng)過市場運作.市場型重組是資產(chǎn)重組的運作者在公開市場上，按照市場規(guī)則,自愿進行的資產(chǎn)重組行為。50從根本上解決和防止企業(yè)過度負債問題應(yīng)該從哪幾個方面進行改革1)要深化產(chǎn)權(quán)制度改革,在明晰國有產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上,加快股份制改革2）要轉(zhuǎn)換器樂內(nèi)部經(jīng)營機制3)要加大建立健全社會保障機制的改革力度4）要加強法規(guī)

43、建設(shè)5)要改革銀行信貸管理制度,強化信貸資產(chǎn)風險管理51簡述債轉(zhuǎn)股的基本法律關(guān)系及其特點債轉(zhuǎn)股包括股權(quán)的產(chǎn)生和債權(quán)的消滅兩個法律關(guān)系和過程,它們分別在不同的當事人之間設(shè)立,變更或終止某種民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系。具有如下特點:1)法律關(guān)系的當事人僅限于債權(quán)人,債務(wù)人,債務(wù)人股東2）股權(quán)的產(chǎn)生3）債權(quán)的消滅4）股權(quán)的產(chǎn)生和債權(quán)的消滅發(fā)生的時間相互銜接并互為因果關(guān)系5）無論是債權(quán)人，債務(wù)人，債務(wù)人股東,均不享有要求他方將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)的當然權(quán)利52簡述債轉(zhuǎn)股適用的債權(quán)范圍范圍1）法人債權(quán),自然人債權(quán)均可轉(zhuǎn)換為股權(quán)2）內(nèi)債，外債均可轉(zhuǎn)換為股權(quán)3）到期債權(quán)可以轉(zhuǎn)為股權(quán)4）貨幣債權(quán),實物債權(quán)可轉(zhuǎn)為股權(quán).債轉(zhuǎn)股須

44、根據(jù)債務(wù)人的不同情況,轉(zhuǎn)換成不同的股權(quán)，符合特定的法律要求和條件53我國實施債轉(zhuǎn)股工作遇到的主要問題1）債轉(zhuǎn)股操作程序不順暢2）企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)不真實,資產(chǎn)評估有水分3）債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)退出缺少硬性約束4)企業(yè)債轉(zhuǎn)股后配套流動資金無法落實5)債轉(zhuǎn)股中正常貸款和流動資金貸款所占比重較大6）債轉(zhuǎn)股工作有刮風的傾向54簡述企業(yè)失敗及其主要原因企業(yè)失敗包括經(jīng)濟失敗和財務(wù)失敗。經(jīng)濟失敗是指企業(yè)的經(jīng)營活動不能獲取盈利。財務(wù)失敗是指企業(yè)無力償還債務(wù).主要原因是主觀原因1)是管理者缺少管理經(jīng)驗和管理才干2）是管理者對于市場變化，行業(yè)發(fā)展，特別是不利因素估計認識不足，當客觀經(jīng)濟環(huán)境變化時,企業(yè)處于被動地位而失敗55簡

45、述托管經(jīng)營和并購的區(qū)別1）獲取權(quán)利的途徑不同2)運作的復雜程度不同3)約束力不同4）市場風險的程度不同56簡述托管經(jīng)營按托管內(nèi)容的分類1債權(quán)托管2股權(quán)托管3投資托管4資產(chǎn)托管5技術(shù)托管6供求托管7營銷網(wǎng)絡(luò)托管8物業(yè)托管57托管經(jīng)營有哪些風險1變革上的風險2法律上的風險3經(jīng)濟上的風險58托管經(jīng)營需要明確和解決的問題是什么1托管經(jīng)營的政策定位問題2托管經(jīng)營的法律定位問題3防止國有資產(chǎn)流失4警惕逃避債務(wù)式企業(yè)托管經(jīng)營5限定托管企業(yè)的范圍6限定受托人的范圍59進行租賃經(jīng)營的決策分析應(yīng)考慮哪幾方面問題.一?，F(xiàn)金流轉(zhuǎn)時間和數(shù)量的確定1租金2投產(chǎn)時間3維修費4軟件費用5保險費6擔保費7手續(xù)費二.現(xiàn)金流轉(zhuǎn)期限

46、的確定三.租賃與購買投資方式的優(yōu)選分析1成本比較法2凈現(xiàn)值法四。租賃投資方案五承租企業(yè)對租賃公司的分析選擇60租賃經(jīng)營對出租人和承租人的好處各是什么一.企業(yè)作為承租人可以獲得的好處1租賃可以帶來理財便利2租賃可以在一定程度上避免資產(chǎn)陳舊風險損失3租賃可以帶來稅收優(yōu)惠4財務(wù)報告上的益處二。企業(yè)作為出租人從租賃活動中獲得的好處1租賃是一種間接銷售方式，有利于企業(yè)提高資源利用效率2按照租約，出租人可以讓渡資產(chǎn)使用權(quán)來獲得租金,以補償購置成本，利息及有關(guān)費用，并賺得相當于正常投資報酬率得贏利61經(jīng)營租賃有哪些特點1租賃公司必須有能力對設(shè)備進行必要的維修，保養(yǎng)，保育所需要的專業(yè)技術(shù)人才,以便及時地對設(shè)備

47、進行技術(shù)處理,保障其使用價值的發(fā)揮2經(jīng)營租賃的設(shè)備多具有通用性3租賃公司承擔設(shè)備過時的風險4經(jīng)營租賃的租金較高5設(shè)備的選擇完全由出租人根據(jù)需要進行6租賃期限一般較短7經(jīng)營租賃有利于出租人規(guī)范化管理62融資租賃和經(jīng)營租賃的主要區(qū)別有哪些1風險與報酬地轉(zhuǎn)移不同。在兩種租賃方式下所有權(quán)都歸于租方。在融資租賃方式下風險與報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移，承租方需對資產(chǎn)計提折舊，并預提修理費及其他費用。租賃方式下風險和報酬并未轉(zhuǎn)移，出租方仍需承擔租賃資產(chǎn)的折舊和修理費用等2期限差異:融資租賃的租賃期幾乎等于租賃財產(chǎn)的全部耐用期。經(jīng)營租賃中承租方不打算長期租賃資產(chǎn)，期限相對較短3承租人擁有權(quán)利不同：在融資租賃中,租賃期滿時承

48、租人對租賃資產(chǎn)有廉價購買的權(quán)利,也可續(xù)租，或?qū)⒆赓U資產(chǎn)退還出租方4承租人在租期內(nèi)對設(shè)備的使用價值負責:要對設(shè)備的維修,保養(yǎng).保險工作，費用由承租人負擔5租金具有完全支付性：融資租賃由于期限相當于設(shè)備的經(jīng)濟壽命，可以說是一租到底63簡述融資租賃業(yè)務(wù)的處理程序1選定租賃設(shè)備階段2委托租賃階段3談判階段4簽定合同階段5購進設(shè)備階段6交付租金階段64簡述杠桿租賃的業(yè)務(wù)處理程序1發(fā)起準備階段2正式進行階段65怎樣理解跨國資本經(jīng)營的內(nèi)涵?有哪些特點？跨國資本經(jīng)營是指在國際范圍內(nèi)進行的并購,戰(zhàn)略聯(lián)盟和資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動。其目的都是資本增值的最大化。特點：環(huán)境的復雜性,跨國資本經(jīng)營具有融資的多樣性，風險的

49、差異性,技巧的復雜性以及豐富的內(nèi)容66跨國資本經(jīng)營有哪些主要方式?我國又有哪些差距主要采用并購和戰(zhàn)略聯(lián)盟方式.我國企業(yè)則采用與東道國或第三國的企業(yè)合資，合作經(jīng)營的方式.我國在形式對接上差距很大，我國在第三產(chǎn)業(yè)由于基礎(chǔ)薄弱尚未全面對外開放.無論在資產(chǎn)規(guī)模還是企業(yè)素質(zhì)上無法與跨國公司相比較。中國企業(yè)應(yīng)更多，更好的利用跨國并購方式以取代傳統(tǒng)的新建方式67中國企業(yè)開展跨國資本經(jīng)營的積極效應(yīng)有哪些1有利于繁榮社會主義市場經(jīng)濟2有利于充分地開發(fā)和利用國外自然資源3有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整4可以利用國外資本5有利于擴大出口6有利于吸收各國發(fā)展的優(yōu)秀成果，鍛煉和培養(yǎng)人才68怎樣搞好跨國資本經(jīng)營管理。一。國際金融市

50、場與跨國資本運籌二.外匯風險管理1外匯風險2外匯風險的防范對策包括交易風險，折算風險和經(jīng)濟風險3外匯風險的管理戰(zhàn)略三.投資決策1跨國投資的環(huán)境分析2跨國投資的資本預算四.內(nèi)部資本管理1資本移動2資本流動的限制3資本調(diào)度技巧4日常的現(xiàn)金調(diào)度69簡述租賃經(jīng)營決策的主要內(nèi)容1)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)時間和數(shù)量的確定2）現(xiàn)金流轉(zhuǎn)期限的確定3）租賃與購買投資方式的優(yōu)選分析4)租賃投資方案5）承租企業(yè)對租賃公司的分析選擇70簡述融資租賃及其標準融資租賃是一種貿(mào)易與信貸相結(jié)合，融資與融物為一體的綜合性租賃交易方式。標準1)在租賃期滿時,租賃資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人2）承租人有購買租賃資產(chǎn)的選擇權(quán)3）租賃期占租賃資產(chǎn)尚可使

51、用年限的大部分4）就承租人而言，租賃開始日最低租賃付款額的現(xiàn)值幾乎相當于租賃開始日租賃資產(chǎn)原帳面價值71簡述跨國資本經(jīng)營方式和發(fā)展狀況跨國資本經(jīng)營已進入了一個新的發(fā)展階段1） 球國際直接投資的主導形式已經(jīng)轉(zhuǎn)向跨國企業(yè)并購2）全球跨國并購的主導產(chǎn)業(yè)已轉(zhuǎn)向第三產(chǎn)業(yè)3)全球跨國并購的主導類型已轉(zhuǎn)向強強并購72簡述我國企業(yè)開展跨國資本經(jīng)營的差距1）企業(yè)平均規(guī)模偏小2)研究開發(fā)水平偏低3）政策體制約束偏緊73簡述跨國并購方式的缺點1）價值評估的困難2）企業(yè)規(guī)模和選址上的問題3）原有的契約或傳統(tǒng)關(guān)系的束縛4）并購后的整合工作難度大5）失敗率較高74簡述跨國并購風險管理1)選擇好目標企業(yè)2）避免控制權(quán)的喪失

52、3)加強并購后的組織管理75簡述跨國資本經(jīng)營企業(yè)外匯風險的防范措施1）經(jīng)濟風險的防范2）交易風險的防范3）折算風險的防范76簡述企業(yè)家的特征1）企業(yè)家是在開拓事業(yè)中鍛煉出來的2）企業(yè)家擁有現(xiàn)代科學技術(shù)和經(jīng)營管理的知識和才能,是冒險精神和創(chuàng)新精神的體現(xiàn)者3)企業(yè)家能通過自主地經(jīng)營企業(yè),引導消費潮流,建設(shè)精神文明推動社會進步4）企業(yè)家必須接受一定的文化和法規(guī)的引導和特約77簡述企業(yè)家的基本職業(yè)能力1)預見能力2)開拓能力3）決斷能力4)組織指揮能力5)商業(yè)交往能力6）反省能力78企業(yè)家如何與投資銀行家合作在企業(yè)發(fā)展中,企業(yè)家是內(nèi)應(yīng)力而投資銀行家是外應(yīng)力。他們分別在企業(yè)內(nèi)部支撐和在外部推動企業(yè)的發(fā)展

53、。在經(jīng)營管理層面，投資銀行家應(yīng)該在一定程度是具有企業(yè)家經(jīng)營意識,決策能力和管理水平；企業(yè)家是主角，而投資銀行家配角.在資本運營層面上，投資銀行家以對企業(yè)的了解為基礎(chǔ)制定并實施企業(yè)外部交易型戰(zhàn)略，特別是通過運用新的金融工具推動企業(yè)資本運營。投資銀行家是當然的專家，企業(yè)家要將投資銀行家和自身改革與發(fā)展結(jié)合起來，以一種積極主動的態(tài)度配合投資銀行家，利用這支隊伍推動企業(yè)改革和發(fā)展79簡述資本經(jīng)營監(jiān)管的主要措施1)資本經(jīng)營范圍限制2）資本經(jīng)營對象限制3）堅持組合原則分散風險80簡述我國證券市場監(jiān)管體系的主要特色1)分散的地方監(jiān)管體制與風險放大2)集中的中央監(jiān)管體制風險控制3)政府監(jiān)管為主,自律為輔的監(jiān)管

54、體制81什么是企業(yè)家?企業(yè)家有哪些主要特征和基本職責企業(yè)家是指創(chuàng)新事業(yè)和本文為互聯(lián)網(wǎng)收集，請勿用作商業(yè)用途個人收集整理，勿做商業(yè)用途82簡述債務(wù)重組的內(nèi)容及基本模式一是對現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)關(guān)系進行調(diào)整，可適當采用行政模式，二是對調(diào)整后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系進行管理，應(yīng)最在限度地采用市場模式83什么是資產(chǎn)重組？從具體操作角度看，資產(chǎn)重組有哪些形式?從宏觀音，資產(chǎn)重組是指整個國家所有資產(chǎn)的內(nèi)部組成結(jié)構(gòu)的重新組合。從微觀看，資產(chǎn)重組是企業(yè)通過對其資產(chǎn)的分拆、整合和結(jié)構(gòu)優(yōu)化,求取競爭優(yōu)勢的過程.從具體操作角度著，資產(chǎn)重組可以分為以下形式:拍賣、出售、劃轉(zhuǎn)、置換、破產(chǎn)等。84四川攀枝花渡口鋼鐵廠于19“年投資300O

55、萬元興建,并于1987年正式投產(chǎn).因立項審查不嚴、可行性研究不夠以及投產(chǎn)后經(jīng)營管理不善等原因，該廠連年虧損，到1989年累計虧損已達2000多萬元.四川攀枝花政府對它以政府補貼、低息貸款等形式不斷“輸血”，但均未奏效。于是，市政府領(lǐng)導多次給經(jīng)濟效益好的攀枝花鋼鐵公司“做工作”要求他們把解決渡鋼廠問題當成一項“政治任務(wù)”包下來?！熬y違”鋼于1990年6月兼并了渡鋼。為使渡鋼起死回生；攀鋼付出了極大努力，但終究沒有解決問題。截至1992年8月，渡鋼累計虧損4200多萬元，負債 9000多萬元，資不抵債達 6500萬元，只好全面停產(chǎn)。更為嚴重的后果是：攀鋼由此背上了沉重的包袱，經(jīng)濟效益開始滑坡。

56、  問:l、以上兼并的實質(zhì)是什么?  2、以上兼并屬于“短期行為”還是“長期行為”？  3、以上這種將“企業(yè)兼并作為政府解決企業(yè)虧損的一種機制”的負面效應(yīng)主要體現(xiàn)在哪兩方面？   4、我國企業(yè)并購的特殊動機除了上例所體現(xiàn)的之外,還有哪三種?答: l、實質(zhì)是名政部門在企業(yè)之間 搞“均貧富”.         2、短期行為         3一是政府的干予違背了市場規(guī)律,人為規(guī)定生產(chǎn)要素的流

57、向，不利于社會資源優(yōu)化配置；二是破壞了優(yōu)勢企業(yè)自身的發(fā)展戰(zhàn)略，削弱了其競爭實力和發(fā)展勢頭。  4、（l）企業(yè)并購是一種替代破產(chǎn)的機制;（ 2 )企業(yè)并購是我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要； （3）買殼上市。 選擇題1。企業(yè)租物使用可獲得（    ABCD  )好處。  A理財便利  B規(guī)避資產(chǎn)無形折舊風險  C稅收優(yōu)惠  D粉飾財務(wù)報表2.證券市場的功能表現(xiàn)在（  ABCD  ）方面.  A籌資功

58、能  B定價功能  C配置功能  D轉(zhuǎn)制功能3.所有者對經(jīng)營者控制的主要方式有（   ABD   )  A監(jiān)督  B激勵  C控制  D市場約束  4。債權(quán)人讓步的債務(wù)重組與正常清償相比較，具有(  ABCD    ）特點。  A以低于債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)  B以非現(xiàn)金資產(chǎn)

59、清償債務(wù)  C債權(quán)轉(zhuǎn)為資本  D清償債務(wù)的期限變得更優(yōu)惠5。分拆上市的分類包括(   ABC   ）.  A橫向分拆  B縱向分拆  C混合分拆  D前向分拆6.戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型有（   ACD   )。  A合資企業(yè)  B并購企業(yè)  C股權(quán)參與  D功能性協(xié)議7.我國對企業(yè)的資本

60、經(jīng)營活動進行監(jiān)督管理的主要措施包括(  A B D    )。  A資本經(jīng)營范圍限制  B堅持組合原則,分散風險  C參與企業(yè)的監(jiān)事會  D資本經(jīng)營對象限制8。并購的基本特征有（  ABCD    ）。  A并購的存在基礎(chǔ)是商品經(jīng)濟形態(tài)  B并購的活動主體是財產(chǎn)獨立或相對獨立的企業(yè)法人  C并購的基本標志是產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓 

61、0;D并購是市場競爭中的優(yōu)勝劣汰、資源互補的行為9.融資租賃中，承租人在合同期滿后須（   D   ）。  A折價購買設(shè)備  B續(xù)租  C退回設(shè)備  D按租賃合同辦10.為了防止并購失敗給企業(yè)造成不利和損失,并購企業(yè)在跨國并購過程中應(yīng)把握好以下幾個方面（  ABD    ）.  A選擇好目標企業(yè)  B避免控制權(quán)的喪失  C擴大雙邊合作領(lǐng)域

62、  D加強并購后的組織管理11。投資托管是一種（    B  ）。  A資產(chǎn)托管  B項目托管  C技術(shù)托管  D股權(quán)托管12.財務(wù)狀況審查包括(   ABCD   )。  A財務(wù)報表  B會計政策  C財務(wù)控制系統(tǒng)  D稅收13.管理者收購的形式包括（   ABCD   ）。  A收購上市公司  B收購集團的子公司或分支機構(gòu)  C公營部門私有化的管理收購  D具體的收購方式14。談判價格的確定主要有以下（    ABCD