公司法自學(xué)指導(dǎo)書

1、高等學(xué)歷繼續(xù)教育自學(xué)指導(dǎo)書課程名稱：公司法教師姓名：所屬系所：適用專業(yè)：法學(xué)專業(yè)學(xué)歷層次：函授本科繼續(xù)教育學(xué)院制公司法自學(xué)指導(dǎo)書編寫者：總學(xué)時：70學(xué)時（面授課20學(xué)時，自學(xué)50學(xué)時）一、課程性質(zhì)和內(nèi)容公司法是以我國建立社會主義市場經(jīng)濟、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革方針為指導(dǎo)，立足我國企業(yè)改革以及公司立法的實際，以中華人民共和國公司法及配套法為依據(jù)，在適當借鑒世界主要發(fā)達國家公司制度的基礎(chǔ)之上，系統(tǒng)闡述我國公司法的基本原理，介紹我國公司制度的特點和基本內(nèi)容。公司法是法學(xué)專業(yè)的限選課，通過學(xué)習(xí)公司法課程，要求學(xué)員掌握公司法的有關(guān)概念和基本原理；理解有限責(zé)任公司和股份有限公司的概念、特征以及公司法中的有

2、關(guān)規(guī)定；了解公司的變更終止與法律責(zé)任。通過學(xué)習(xí)，使學(xué)生既掌握公司法學(xué)的有關(guān)理論，同時也注重提高學(xué)生分析問題和解決問題的能力。二、學(xué)習(xí)目的和要求公司法是法學(xué)專業(yè)的基礎(chǔ)課，通過學(xué)習(xí)公司法課程，要求學(xué)員掌握公司法的有關(guān)概念和基本原理；理解有限責(zé)任公司和股份有限公司的概念、特征以及公司法中的有關(guān)規(guī)定；了解公司的變更終止與法律責(zé)任。通過學(xué)習(xí)，使學(xué)生既掌握公司法學(xué)的有關(guān)理論，同時也注重提高學(xué)生分析問題和解決問題的能力。三、學(xué)習(xí)進度表 周次學(xué)習(xí)內(nèi)容自學(xué)學(xué)時1公司法概述62中國公司制度概述63有限責(zé)任公司64股份有限公司65外國公司的分支機構(gòu)66公司債67公司的財務(wù)、會計制度68公司的變更與終止49法律責(zé)任4

3、合計50四、自學(xué)內(nèi)容與指導(dǎo)第一章 公司法概述（一）自學(xué)內(nèi)容了解與掌握公司的概念和特征。公司的種類。公司與幾種相關(guān)企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別。公司沿革概述。公司的作用。公司法的概念和特征。公司法的淵源。公司法與相關(guān)法律部門的關(guān)系。公司法的產(chǎn)生及沿革。公司法的發(fā)展概況。（二）本章重點通過教學(xué)，使學(xué)生掌握公司以及公司法的概念和特征、種類；理解公司法與相關(guān)法律部門的關(guān)系；了解公司以及公司法的產(chǎn)生、沿革和發(fā)展。（三）本章難點公司以及公司法的概念和特征、種類；以及公司法與相關(guān)法律部門的關(guān)系。（四）思考題1.簡述公司的特征。2.簡述公司與合伙企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別。3.簡述公司的作用。4.簡述公司法的特征。第二章 中國公司

4、制度概述（一）自學(xué)內(nèi)容掌握公司法的宗旨及其適用范圍。公司設(shè)立的一般原則。我國公司設(shè)立的制度。公司的名稱和住所。公司章程的概念和特征。公司章程的記載事項。公司章程的訂立和修改。（二）本章重點理解國有企業(yè)體制改革與現(xiàn)行公司制度；理解公司的設(shè)立、名稱、住所、章程、資本。（三）本章難點我國公司設(shè)立的制度。 公司的名稱和住所。公司章程的概念和特征。公司章程的記載事項。（四）思考題1.簡述我國公司法對公司名稱的規(guī)定。2.簡述公司章程的法律特征。3.簡述我國公司法對職工民主管理的規(guī)定。第三章 有限責(zé)任公司（一）自學(xué)內(nèi)容有限責(zé)任公司的概念和特征。有限責(zé)任公司的設(shè)立、有限責(zé)任公司的出資及有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)。

5、國有獨資公司的概念和特征。國有獨資公司的組織機構(gòu)。（二）本章重點有限責(zé)任公司的概念、特征、設(shè)立條件，有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別與聯(lián)系。（三）本章難點有限責(zé)任公司的概念、特征、設(shè)立條件，有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別與聯(lián)系；理解國有獨資公司的概念以及特征；理解有限責(zé)任公司組織機構(gòu)的具體內(nèi)容。（四）思考題1.簡述有限責(zé)任公司的特征。2.簡述有限責(zé)任公司和股份有限公司的聯(lián)系及區(qū)別。3.簡述設(shè)立有限責(zé)任公司的條件。4.簡述設(shè)立有限責(zé)任公司的程序。5.簡述有限責(zé)任公司公司章程應(yīng)載明的事項。6.簡述設(shè)立有限責(zé)任公司登記時應(yīng)提交的文件。7.我國公司法對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額的規(guī)定有哪些？8.

6、簡述有限責(zé)任公司出資轉(zhuǎn)讓的條件。9.簡述有限責(zé)任公司股東權(quán)利的范圍。10.簡述有限責(zé)任公司股東的義務(wù)。11.簡述有限責(zé)任公司股東會的權(quán)利。12.簡述有限責(zé)任公司董事會的權(quán)利。13.簡述有限責(zé)任公司經(jīng)理的權(quán)利。14.簡述有限責(zé)任公司監(jiān)事會的權(quán)利。15.簡述國有獨資公司的特征。16.簡述國有獨資公司董事會和經(jīng)理的權(quán)利。第四章股份有限公司（一）自學(xué)內(nèi)容股份有限公司的概念及特征。股份有限公司的設(shè)立。股份有限公司設(shè)立的概念及特點。設(shè)立股份有限公司的條件。股份有限公司的設(shè)立程序。股份有限公司的組織機構(gòu)。股票的問題。（二）本章重點掌握股份有限公司的概念和特征；掌握股份有限公司的設(shè)立，股份有限公司的股份上市；

7、理解股份有限公司的組織機構(gòu)。（三）本章難點股份有限公司的概念和特征；股份有限公司的設(shè)立，股份有限公司的股份上市；股份有限公司的組織機構(gòu)。（四）思考題1.簡述股份有限公司的法律特征。2.簡述設(shè)立股份有限公司的條件。3.簡述股份有限公司發(fā)起人的義務(wù)和責(zé)任。4.簡述股份有限公司章程應(yīng)載明的事項。5.簡述股份的特征。6.簡述股票的特征。7.簡述新股發(fā)行的條件和程序。8.簡述我國公司法對股份轉(zhuǎn)讓的限制。9.簡述公司可以收購自身股份的情況。10.簡述上市公司的法律特征。11.簡述上市的條件和程序。12.簡述終止上市公司股票上市的情形。13.簡述股東的權(quán)利和義務(wù)。14.簡述股份有限公司股東大會的職權(quán)。15.

8、簡述股份有限公司董事會的職權(quán)。16.簡述股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)。第五章外國公司的分支機構(gòu)（一）自學(xué)內(nèi)容外國公司的概念和特征。外國公司分支機構(gòu)的法律地位及其形式。外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立和撤銷及外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件、程序。（二）本章重點注意掌握外國公司分支機構(gòu)的法律地位。以及與中國公司的不同。（三）本章難點外國公司分支機構(gòu)的概念、特征、法律地位；了解外國公司分支機構(gòu)的主要形式。（四）思考題1.簡述外國公司分支機構(gòu)的特征。2.簡述外國公司分支機構(gòu)的法律地位。3.簡述外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件和程序。第六章 公司債（一）自學(xué)內(nèi)容公司債的概念和特征。公司債的表現(xiàn)形式公司債券。公司債與股份的聯(lián)系和區(qū)

9、別。公司債（券）的種類。公司債的發(fā)行條件。公司債的發(fā)行程序。公司債的轉(zhuǎn)讓。公司債的付息還本。公司債的轉(zhuǎn)換。（二）本章重點掌握公司債的概念和特征，公司債與股份的關(guān)系；理解公司債的種類以及公司債的發(fā)行、公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本與轉(zhuǎn)換。注意與公司股票進行比較學(xué)習(xí)。（三）本章難點公司債與股份的聯(lián)系和區(qū)別。公司債（券）的種類。公司債的發(fā)行條件。公司債的發(fā)行程序。公司債的轉(zhuǎn)讓。公司債的付息還本。公司債的轉(zhuǎn)換。（四）思考題1.簡述公司債的法律特征。2.簡述公司債與股份的聯(lián)系與區(qū)別。3.簡述公司債與一般債的聯(lián)系及區(qū)別。4.簡述公司債的發(fā)行條件和程序。5.首次發(fā)行公司債的條件有哪些？第七章 公司的財務(wù)、會計制度（

10、一）自學(xué)內(nèi)容公司財務(wù)會計制度的法律意義。公司的財務(wù)會計報告。公司稅后利潤的分配原則及分配順序。公積金制度。公益金制度。股利及其分配。（二）本章重點公司稅后利潤的分配原則及分配順序、公積金制度以及公益金制度為重點問題。（三）本章難點掌握公司稅后利潤的分配制度；掌握公積金制度和公益金制度；理解公司財務(wù)會計制度的法律意義；了解公司的會計財務(wù)報告。（四）思考題1.簡述公司稅后利潤的分配原則。2.簡述法定公積金的用途。第八章 公司的變更與終止（一）自學(xué)內(nèi)容公司變更的概念。公司合并的概念和種類。公司合并的條件和法律后果。公司分立的概念、方式、條件、法律后果。公司合并與分立應(yīng)遵循的原則。公司章程的修改。公司

11、終止的概念和原因。公司清算的概念。清算組的組成與職權(quán)。清算的程序。公司財產(chǎn)的清償順序。（二）本章重點掌握公司合并、分立的概念、種類；理解合并、分立的條件以及原則；了解公司的終止與清算。（三）本章難點公司財產(chǎn)的清償順序。（四）思考題1.簡述公司合并的條件。2.簡述公司合并與分立應(yīng)遵循的原則。3.簡述公司章程修改的程序。4.簡述公司終止的原因。5.簡述公司剩余財產(chǎn)的分配順序。第九章 法律責(zé)任（一）自學(xué)內(nèi)容公司法中法律責(zé)任的形成與演變。公司法法律責(zé)任制度的特點。建立和完善公司法法律責(zé)任制度的意義。公司法法律責(zé)任制度的基本內(nèi)容。（二）本章重點掌握公司法律責(zé)任制度的特點；理解法律責(zé)任的形式和意義；了解公

12、司法律責(zé)任制度的基本內(nèi)容。（三）本章難點了解公司責(zé)任的特殊之處。（四）思考題1.簡述公司法法律責(zé)任制度的特點。2.我國公司法規(guī)定的董事及高級管理人員的義務(wù)有哪些？五、作業(yè)題（面授時上交）試題一一、填空題（每小題1分，共13分）1根據(jù)公司之間的控制和依附關(guān)系，公司可分為_和_。2在美國的司法實踐中，在特殊情況下要求獨股股東對公司的一切債務(wù)承擔(dān)責(zé)任原則，稱為_。3公司資本三原則是指資本確定原則、_和資本不變原則。4公司的盈余公積金分為_和_。5按照大陸法系公司法的分類，_屬于典型的資合公司。6根據(jù)我國有關(guān)法律的規(guī)定，公司債券的利率不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的_。7有限責(zé)任公司股東會對公司

13、合并、分立、解散、_、增減注冊資本以及_作出的決議，必須是特別決議。8依照股份所表示的股東權(quán)的內(nèi)容不同，股份可分為_和_。9公司的董事經(jīng)理持有本公司股份，在_不得轉(zhuǎn)讓。10股份有限公司董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事_通過。11股份發(fā)行實行公開、公平、公正原則，必須_。12股份有限公司發(fā)行公司債券的，其凈資產(chǎn)額不得少于_。13公司發(fā)行債券募集的資金，不得用于彌補虧損和_。二、判斷題（判斷下列各小題，在括號內(nèi)對的打“”，錯的打“×”。每小題1分，共10分）1分公司并非公司法意義上的真正的公司。2公司股東會是公司的權(quán)力機關(guān)，是對外代表公司、對內(nèi)執(zhí)行業(yè)務(wù)的公司機關(guān)。3公司的全部資產(chǎn)是公司

14、股東權(quán)益與負債之和。4公司依法解散的，均應(yīng)進行清算。5公司債是多個分別成立、內(nèi)容一律的債權(quán)契約。因為有眾多的債權(quán)人，性質(zhì)上應(yīng)屬于多個人之債。6根據(jù)我國公司法的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行主體必須是上市公司。7公司的負債比率越高，則債權(quán)人的風(fēng)險越大。8根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有根公司都必須要設(shè)立公司董事會。9有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。10外國公司依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，不具有中國國籍。三、單項選擇題（在下列每小題四個備選答案中選出一個正確答案。每小題1分，共10分）1將公司法作為民法的一個組成部分的典型國家是a美國&#

15、160;b德國c日本 d瑞士2在公司的產(chǎn)生與發(fā)展過程中，最后出現(xiàn)的一種公司形式是a無限公司 b兩合公司c有限責(zé)任公司 d股份有限公司3法定公積金累積提取額達到公司（ ）的50%時，可以不再提取a注冊資本 b全部資產(chǎn)c凈資產(chǎn) d流動資產(chǎn)4（ ）屬于股東共益權(quán)a資產(chǎn)受益權(quán) b表決權(quán)c剩余財產(chǎn)分配權(quán) d股份轉(zhuǎn)讓權(quán)5國有獨資公司的董事會由（ ）名董事組成a37 b39c313d5196（ ）不得兼任公司經(jīng)理a本公司董事 b本公司股東c其他公司董事 d國家公務(wù)員7有

16、限責(zé)任公司召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開（ ）日以前通知全體股東a10  b15  c3o  d458股份有限公司持有公司股份（ ）以上的股東請求時，應(yīng)當召開臨時股東大會a 5  b 10 c14d 129有公告其財務(wù)會計報告的法定義務(wù)的公司是a國有獨資公司b有限責(zé)任公司c發(fā)起設(shè)立的股份有限公司d募集設(shè)立的股份有限公司10公司的利潤分配方案，應(yīng)當由a董事長制定b董事會制定c股東大會以普通決議審議批準d股東大會以特別決議審議批準四、名詞解釋題（每小題4分，共

17、20分）1國有獨資公司2募集設(shè)立3累積投票制4外國公司分支機構(gòu)5資本不變原則五、簡答題（每小題5分，共20分）1簡述公司法與證券法的關(guān)系。2簡述發(fā)起人的概念與法律責(zé)任。3公司財務(wù)會計報告的種類有哪些？4簡述公司集團的概念與法律特征。六、論述題（每小題9分，共18分） 1試述有限責(zé)任公司的特征。2試述股份的含義與性質(zhì)。七、案例分析題（9分）1997年9月10日，甲機械工業(yè)股份有限公司（以下簡稱甲公司）經(jīng)股東會決議解散。公司股東會選任趙、吳、李、陳、張五人于9月20日組成清算組。清算組成立后將公司解散及清算事項通知了公司債權(quán)人并依法進行了公告。甲與某貿(mào)易公司（以下簡稱乙公司）是多年的貿(mào)易

18、伙伴，甲公司解散清算時欠乙公司貸款58萬元（6個月后到期），同時，甲、乙公司尚有已到履行期限但還未履行的一份合同：甲公司向乙公司提供機械10臺套，總貨款28萬元。乙公司接到通知后于10月20日向甲公司申報了債權(quán)，同時提出，因甲公司解散，已喪失履約主體資格，因此，合同解除不再履行。在清算過程中，清算組一致認為，10臺套機械已安裝調(diào)試完畢，合同應(yīng)繼續(xù)履行。但在58萬元貨款問題上，清算組成員意見發(fā)生分歧，趙、吳認為，欠乙公司的58萬元貨款扣除應(yīng)收機械款28萬元的余額30萬元，應(yīng)當予以清償；李、陳、張三人則認為，所欠乙公司貸款尚有六個月才到期，本公司無義務(wù)提前清償。清算組按多數(shù)原則作出決議：合同繼續(xù)履

19、行，28萬元機械款不收回，58萬元債務(wù)不予清償。甲公司清算完畢后，辦理了公司注銷登記。乙公司接受了10臺套機械，但仍有30萬元貨款無法得到清償，于是向法院起訴，要求清算組成員清償3o萬元債務(wù)。問：公司清算組的組成是否合法？合同應(yīng)否履行？30萬元債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？試題二一、判斷題（判斷下列表述是否正確，正確的在提干后面的括號里劃，錯誤的在提干后的括號里劃）1公司發(fā)生侵權(quán)行為，由公司承擔(dān)法律責(zé)任，公司負責(zé)人不承擔(dān)法律責(zé)任。（ ）2公司的凈資產(chǎn)有可能為零。（ ）3. 股權(quán)平等意味著每個股東享有的權(quán)力是相同的。（ ）4.股東會的議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。（ ）5.股東會會議

20、由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（ ）6.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連任不得超過兩屆。（ ）7.有限責(zé)任公司的董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至兩人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司法規(guī)定。（ ）8.外商獨資企業(yè)是外國企業(yè)。（ ）9.股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時,股東可以優(yōu)先認繳出資。（ ）10國有獨資公司董事會設(shè)董事長一人，可以視需要設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從從董事會成員中指定。（ ）二、多項選擇題1、有限責(zé)任公司以下哪些事項必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：A修改公司章程B減少注冊資本C公司合并D公司分立2、公司的公積金可

21、用于哪些方面？（ ）A 彌補公司的虧損B 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營C 增加公司資本D 本公司職工的集體福利3、公司以當年利潤分配新股，必須具備下列哪些條件？（ ）A 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上B 公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利C 公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載D 公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率4、某房地產(chǎn)咨詢機構(gòu)向工商行政管理部門申請設(shè)立登記，工商行政管理部門對其進行了審查、問下列哪些條件是工商行政管理部門必須進行審查的？（ ）A 是否有自己的名稱和組織機構(gòu)B 是否有固定的服務(wù)場所和必要的財產(chǎn)經(jīng)費C 其領(lǐng)導(dǎo)人是否在近3年獲得表彰D 是否有足夠數(shù)量的專業(yè)人員5、以下

22、選項，哪些能構(gòu)成某公司解散事由？（ ）A 該公司被另一公司兼并，成為其子公司B 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿C 公司因經(jīng)營不善而致連續(xù)兩年虧損D 公司最大的股東死亡6、公司章程應(yīng)該包括但不限于以下哪些事項：公司可向其它有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任， 但其所累計的投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50，下列哪些公司不受此限？（ ）A 公司名稱和住所B 公司經(jīng)營范圍C 公司職員名冊D 公司法定代表人7、股東在出資方面的主要責(zé)任有（ ）A股東對繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額負連帶責(zé)任B股東不按照規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔(dān)責(zé)任C股東全部

23、繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)并出具證明D有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。8、我國公司法規(guī)范了股份有限公司和有限責(zé)任公司，這兩種公司的共同特點（ ）A具有人合與資合的性質(zhì)B都具有法人資格C股東承擔(dān)有限責(zé)任D都具有封閉性9、依照我國的法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的名稱的構(gòu)成有以下幾個部分（ ）A地名B字號C經(jīng)營業(yè)務(wù)D法律性質(zhì)10、公司減資的條件是（ ）A股東出資未能完成，在不低于出資最低限額的情況下減資以成立公司B公司資本過剩C公司嚴重虧損，資本不實D公

24、司發(fā)生分立的情況，解散分立后公司的資本減少11、根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司在下列哪些情況下可以收購本公司的股票？（ ）A、為減少公司資本而注銷股份 B、與持本公司股票的其它公司合并 C、平抑股市，穩(wěn)定本公司股票價格 D、獎勵本公司的員工，增強其主人翁責(zé)任感 12、甲公司的注冊資本為3000萬元（實繳），公司章程規(guī)定董事會由12名董事組成，設(shè)立監(jiān)事會，由5名監(jiān)事組成。下列哪些情形構(gòu)成在二個月內(nèi)召開臨時股東大會的事由？（ ）A、公司未彌補的虧損達1100萬元B、持有公司股份額達320萬元的股東提出召開臨時股東大會的請求C、董事會的董事只剩下9名 D、監(jiān)事會的監(jiān)事只剩下3人13、設(shè)立股份有限公司

25、時，有下列哪些情形之一的，認股人在繳納股款后，有權(quán)要求發(fā)起人返還所繳股款并加算銀行同期存款利息？（ ）A、招股說明書規(guī)定的募集期限屆滿，而股份尚未募足B、在全部股款繳足后30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會 C、公司創(chuàng)立大會作出不設(shè)立公司的決定 D、國務(wù)院證券管理部門撤銷募股批準 14、下列有關(guān)股份有限公司的發(fā)起人所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任的表述，正確的是（ ）。A、公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任 B、公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任C、在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承擔(dān)賠償責(zé)任 D、公司因解散而清算時，公司財

26、物不足清償債務(wù)的，不足部分由發(fā)起人負責(zé)連帶責(zé)任。15、在以募集設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司時，發(fā)起人所公告的招股說明書應(yīng)載明下列哪些內(nèi)容？（ ）A、發(fā)起人所認購的股份數(shù) B、每股票面金額和發(fā)行價格 C、無記名股票的發(fā)行總數(shù) D、本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回的所認股份的說明 16、股份有限公司下列哪些人員根據(jù)公司法的規(guī)定，應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份：（ ）A、董事 B、監(jiān)事 C、高級管理人員D、公司一般員工 17、董事、高級管理人員不得有下列行為：（ ）A、挪用公司資金 B、將公司資金以其他個人名義開立賬戶存儲 C、違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東大會、股東會或者董事會同意，將公

27、司資金借貸他人 D、違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東大會、股東會或者董事會同意，以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保 18、某股份有限公司的總經(jīng)理有私人轎車一部，欲將該車賣給本公司。此買賣行為能否進行？（ ）A、經(jīng)董事會同意后可進行 B、經(jīng)股東大會同意后可以進行 C、公司章程有允許的規(guī)定時可以進行 D、監(jiān)事會同意后可進行 19、股票應(yīng)當載明包括下列主要事項：（ ）A、公司名稱B、公司成立日期 C、股票種類、票面金額及代表的股份數(shù) D、股票的編號20、某股份有限公司擬成立監(jiān)事會。根據(jù)公司法的規(guī)定，下列人員中不能擔(dān)任監(jiān)事的是（）。A、公司董事長王某 B、公司職工李某 C、公司總經(jīng)理丁某 D、法官甄某 三、名詞解釋題

28、1公司2股東3公司增資4子公司5法定公積金6獨立董事7封閉型公司 四、案例分析題1、中外合資天成制衣有限公司是港商與某縣農(nóng)商開發(fā)公司合資興建的。港方以資金、制衣設(shè)備、進口面料和成衣樣板為出資，合計500萬港元。其中技術(shù)性出資占250萬港元；大陸方以土地使用權(quán)、廠房、制衣輔料和勞動力為出資條件，合計中方出資700萬港元。后來雙方發(fā)生了一些爭議： 中方提出港方出資有不實之處，進口面料有三分之一為大陸生產(chǎn)，應(yīng)該予以核減；港方還提出由于合同未明確規(guī)定爭議處理辦法，要求提交法院審理，但是處理的法律適用應(yīng)該適用香港的法律。 港方因為董事長經(jīng)常不能參加會議而委托其他董事代理，中方建議撤換董事長，理由是中方應(yīng)

29、該擔(dān)任董事長且實際出資高于港方。為此港方?jīng)Q定撤銷中方的總經(jīng)理，認為這是董事長的職權(quán)。 受雇傭的女工大多數(shù)是當?shù)剞r(nóng)家子女，工作一段時間以后她們發(fā)現(xiàn)每月除了工資和一些伙食補貼后沒有醫(yī)療和養(yǎng)老保險，而且合同規(guī)定在工作期間不得結(jié)婚或者生育，否則合同自動解除；因為發(fā)生重大失竊事件所以下班時對職工進行人身檢查。職工們氣憤至極。決定集體向人民法院提出訴訟。她們認為中方的總經(jīng)理和資本家一起串通壓迫工人，所以準備將中方出資者作為被告，因為它的法定代表人就是中方派出的總經(jīng)理。本案例中有哪些違法之處，請予以指出并簡單說明原因。2某實業(yè)公司與陳某簽訂承包協(xié)議，雙方約定由陳某自籌資金承包該公司在A市設(shè)立的辦事處，為該公司接洽業(yè)務(wù)，實業(yè)公司為陳某提供辦公地點和經(jīng)營的一切合法手續(xù)，辦事處實行非獨立核算。承包后，陳某以實業(yè)公司的名義與某物資供應(yīng)公司簽訂