股份代持協(xié)議

1、股份委托代持協(xié)議書本合同由以下各方于2013年 月 日在銀川市金鳳區(qū)簽訂：實(shí)際出資人(股東)： （以下稱“甲方”）法定代表人/身份證號(hào)： 住所： 名義出資人(代持人)： （以下稱“乙方”）法定代表人/身份證號(hào)： 住所： 前 言1 甲方經(jīng)考察擬與第三方共同出資設(shè)立 (企業(yè)名稱最終以工商行政主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“目標(biāo)企業(yè)”)，甲方是目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際出資人，也是其實(shí)際股東，享有作為目標(biāo)企業(yè)股東之一切權(quán)利與義務(wù)。2 乙方是具備合法主體資格的法人企業(yè)（自然人），經(jīng)甲方合法授權(quán)和決定，乙方以自己的名義，代甲方行使甲方所有的出資人及股東的權(quán)利與義務(wù)?，F(xiàn)雙方就乙方代為履行出資人職責(zé)和代為持有甲方

2、股份的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議條款。為此，雙方一致同意并共同見證如下：1、 目標(biāo)公司概況1.1 甲方擬投資目標(biāo)公司名稱： （暫定名，最終以工商行政機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“目標(biāo)公司”）。1.2 目標(biāo)公司注冊(cè)資本： 1.3 目標(biāo)公司注冊(cè)地址： 1.4 目標(biāo)公司經(jīng)營范圍： 1.5 目標(biāo)公司經(jīng)營期限： 2 甲方在公司的出資情況2.1 甲方在目標(biāo)公司出資的金額為： 元。2.2 出資的方式為： 。2.3 甲方出資份額占目標(biāo)公司注冊(cè)資本 %。3 乙方基本情況3.1 企業(yè)全稱： 。 法定代表人： 。 住所地： 。 經(jīng)營范圍： 。 企業(yè)注冊(cè)號(hào)： 。 聯(lián)系電話： 。3.2 自然人姓名： ，性別： ，生于：

3、年 月 日，民族： ，籍貫： ，單位： ，住所： ，身份證號(hào)碼： ，聯(lián)系電話： 。4 委托事項(xiàng)4.1 乙方代為參與辦理與目標(biāo)公司股東身份(設(shè)立前是出資人)有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立公司、在公司股東登記名冊(cè)上具名、以公司股東身份參與公司相應(yīng)活動(dòng)、代為收取股息或紅利、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、選舉權(quán)與被選舉權(quán)以及行使中華人民共和國公司法及公司章程授予股東的其他權(quán)利。4.2 為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過本協(xié)議確認(rèn)，代持股份實(shí)際由甲方所有并實(shí)際出資，并由乙方以自己的名義持有。4.3 乙方以自己的名義，代理甲方對(duì)外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對(duì)外

4、行使股東權(quán)利，并由甲方實(shí)際享受股權(quán)收益。4.4 根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在股東名冊(cè)上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會(huì)并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利；代理甲方行使公司法、公司章程項(xiàng)下的其他股東權(quán)利；代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤款項(xiàng)、投資款項(xiàng)；對(duì)外以股東名義簽署相關(guān)法律文件。4.5 股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照最高人民法院公司法司法解釋（三）的相關(guān)規(guī)定。5、 委托事項(xiàng)的處理規(guī)則5.1 所有涉及目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)，出資人的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方作出書面決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理公司設(shè)立時(shí)出資人全部的事宜。5.2 所有涉及公司

5、成立后直至公司完成解散行為的全過程中，股東應(yīng)有的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方作出書面決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理全部相關(guān)事宜。5.3 乙方行使的有關(guān)出資人或股東的權(quán)利與義務(wù)必須以甲方根據(jù)本協(xié)議，另行出具的授權(quán)委托書為依據(jù)，但遇有緊急情況的除外。5.4 如遇有緊急情況，乙方應(yīng)本著善良管理人的謹(jǐn)慎與注意，從有利于甲方利益的角度，可以先行處理該項(xiàng)事務(wù)，但事后應(yīng)及時(shí)向甲方告知，并補(bǔ)辦書面授權(quán)委托書。5.5 緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書面授權(quán)，且有關(guān)事務(wù)不立即處理將會(huì)給甲方利益造成一定的損失。5.6 乙方完成委托事項(xiàng)，必須以自己的名義親自進(jìn)行，除非另行得到甲方事前書面同意，不得轉(zhuǎn)委托任

6、何第三人。5.7 乙方根據(jù)授權(quán)委托書處理事務(wù)，應(yīng)盡到善良管理人的責(zé)任，倘若乙方發(fā)生如下行為，造成對(duì)甲方、目標(biāo)公司、目標(biāo)公司其他股東及其他利益相關(guān)人造成損失的，乙方負(fù)責(zé)全額、及時(shí)的賠償。5.7.1 乙方在在沒有授權(quán)委托書的情況下，所進(jìn)行的任何行為;5.7.2 未經(jīng)甲方書面同意，而將甲方交辦的事務(wù)轉(zhuǎn)委托第三人;5.7.3 在執(zhí)行事務(wù)過程中存在故意或重大過失的，其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項(xiàng)的，視為乙方故意或有重大過失；5.7.4 其它違反善良管理人處理委托事務(wù)須謹(jǐn)慎、注意和利于維護(hù)甲方權(quán)益的義務(wù)其它行為。6. 告知義務(wù)6.1 甲方作為目標(biāo)公司的實(shí)際股東，有權(quán)

7、通過乙方了解目標(biāo)公司的一切情況，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求，對(duì)甲方希望了解的關(guān)于目標(biāo)公司的事項(xiàng)，根據(jù)法律法規(guī)及公司章程，展開盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)告知甲方。6.2 依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)股東有權(quán)獲知的目標(biāo)公司信息，乙方應(yīng)及時(shí)主動(dòng)地收集整理，并向甲方作出真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的匯報(bào)。6.3 乙方作為一名善良管理人，所應(yīng)盡到的，對(duì)其它與甲方股份行使權(quán)利及目標(biāo)公司運(yùn)作有關(guān)的信息的及時(shí)告知義務(wù)。7. 處理委托事務(wù)的費(fèi)用負(fù)擔(dān)7.1 乙方處理甲方授權(quán)處理的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，由甲方負(fù)責(zé)，但依法或者依目標(biāo)公司章程、管理制度等規(guī)定應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)的除外。8. 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)8.1 除本協(xié)議另有約定外，

8、乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權(quán)委托書所處理的有關(guān)目標(biāo)公司及甲方股份的所有事務(wù)，所產(chǎn)生的一切投資風(fēng)險(xiǎn)均由甲方承擔(dān)。9. 投資收益9.1 甲方對(duì)目標(biāo)公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不因從本協(xié)議中所獲得的名義股東身份，而享有這些投資收益或者權(quán)益。9.2 甲方對(duì)目標(biāo)公司所有的投資收益，由乙方以自己的名義代為領(lǐng)取。9.3 乙方承諾將獲得的投資收益，于代領(lǐng)后三日內(nèi)全部足額劃入甲方指定的帳戶，否則，除應(yīng)向甲方返還全部投資收益外，乙方還應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)支付的投資收益的總額乘以中國人民銀行同期同類逾期貸款利息的三倍支付相應(yīng)的違約金。9.4 乙方聲明：在簽訂本協(xié)議時(shí)，甲方以明確提示并告知乙方，所有投資收益款項(xiàng)

9、均須直接交至甲方指定銀行款收款賬戶。乙方保證并承諾按本協(xié)議第9.3條規(guī)定在指定的時(shí)間內(nèi)，將乙方應(yīng)付款足額存入下列甲方指定的收款賬戶，否則，除甲方明確表示認(rèn)可外，均視為乙方未按約履行還款義務(wù)。甲方指定的銀行收款賬戶信息如下：開戶單位： 開戶行： 賬號(hào)： 10. 協(xié)助處分甲方股份的義務(wù)10.1 在甲方擬將自己的股份及與該股份相關(guān)的一切權(quán)益進(jìn)行法律上的處分(包括事實(shí)上的處分)時(shí)，乙方均應(yīng)根據(jù)甲方的書面授權(quán)，并以自己的名義，對(duì)此提供充分且必要的協(xié)助及便利，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方應(yīng)無條件接受和提供全面、及時(shí)的協(xié)助。10.2 甲方對(duì)自己的股份及其相關(guān)權(quán)益進(jìn)行法律上(含事實(shí)上)的處分，包括但不限于：

10、股份的轉(zhuǎn)讓、設(shè)定各類擔(dān)保措施、表決權(quán)、投資收益取得權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)、主張優(yōu)先購賣權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督檢查權(quán)、訴權(quán)等股東權(quán)和出資者權(quán)利。11. 行為限制11.1 乙方根據(jù)甲方提名，并擔(dān)任公司董事，董事任期與代持股份期限相同，代持股份協(xié)議終止時(shí)，乙方應(yīng)主動(dòng)辭去董事職務(wù)。11.2 在代持股份并擔(dān)任董事職務(wù)期間，應(yīng)履行法律和目標(biāo)公司章程對(duì)董事全部義務(wù)性要求。11.3 作為公司董事應(yīng)與目標(biāo)公司訂立競業(yè)限制協(xié)議，并履行競業(yè)限制協(xié)議的相關(guān)義務(wù)。11.4 乙方行使董事權(quán)利，也應(yīng)參照本協(xié)議關(guān)于對(duì)代為行使股東權(quán)的全部規(guī)定進(jìn)行。11.5 乙方不得利用股東(名義)身份、董事身份，謀取個(gè)人利益和/或損害甲方、目標(biāo)公司、目

11、標(biāo)公司其他股東、其它利益相關(guān)人的利益。11.6 乙方任何未經(jīng)甲方書面授權(quán)或所進(jìn)行的違反本協(xié)議所規(guī)定的各項(xiàng)行為，如對(duì)甲方、目標(biāo)公司、目標(biāo)公司其他股東、其他利益相關(guān)人所造成的損失的，乙方均應(yīng)全面、及時(shí)地賠償。12. 代持股份報(bào)酬12.1 代持股份、擔(dān)任董事或者管理人員的報(bào)酬一并以董事或者管理人員報(bào)酬的形式加以支付，原則上，代持股份報(bào)酬已包含在內(nèi)，不再單獨(dú)計(jì)算。12.2 董事或者管理人員的報(bào)酬按目標(biāo)公司工資制度發(fā)放，但乙方同意將每月工資的 %作為忠實(shí)履行本協(xié)議的履約保證金。用作擔(dān)保的履約保證金由乙方按月存入本協(xié)議第9.4條約定的銀行賬戶內(nèi)，累計(jì)總額達(dá)到 元時(shí)，可以不再計(jì)提。履約保證金在本協(xié)議終止時(shí)且

12、未發(fā)生違約事項(xiàng)的，甲方保證無條件全額退還。履約保證金在本協(xié)議履行期間不計(jì)收利息。12.3 除以上約定的報(bào)酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代為辦理授權(quán)委托事項(xiàng)或者擔(dān)任董事、管理人員職務(wù)而要求任何其他的報(bào)酬。12.4 乙方董事身份是依據(jù)代持股份的約定而產(chǎn)生的，故乙方的全部報(bào)酬由本協(xié)議專門約定，乙方不再依據(jù)任何理由提出任何增加報(bào)酬的要求。13. 乙方的保證、聲明與承諾13.1 乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法實(shí)施對(duì)目標(biāo)公司股份的代持行為，充分保障和實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)代持股份的合法權(quán)益。13.2 乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在法律及目標(biāo)公司章程框架范圍內(nèi)，對(duì)外行使股東權(quán)利。13.3 未

13、經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對(duì)代持股份進(jìn)行任何處置，包括但不限于贈(zèng)與、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、互換代持股份。13.4 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的代持股份的全部或部分事務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。13.5 乙方在行使股東權(quán)利之前，應(yīng)當(dāng)事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實(shí)際出資人真實(shí)意愿。13.6 乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務(wù)的行為，其經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任等均由甲方承擔(dān)。13.7 乙方承諾：本協(xié)議中所涉乙方代持的目標(biāo)公司股份及由此產(chǎn)生的股東權(quán)益均屬于甲方財(cái)產(chǎn)，并非乙方財(cái)產(chǎn)，乙方配偶及家庭直系親屬對(duì)此均已明知并知悉。13.8 乙方承諾：本協(xié)議履行期間內(nèi)，倘若發(fā)生乙方喪

14、失民事行為能力的情形（包括但不限于死亡及/或被宣告死亡、失蹤及/或被宣告失蹤、被依法判處徒刑、患不能完成委托事項(xiàng)的疾病等）時(shí)，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，收回乙方代持的股份。乙方代持的目標(biāo)公司股份及產(chǎn)生的股東權(quán)益不得作為乙方遺產(chǎn)進(jìn)入繼承財(cái)產(chǎn)范圍，乙方配偶及合法繼承人應(yīng)當(dāng)無條件配合甲方辦理相關(guān)的股權(quán)變更手續(xù)。14. 代持股份的期限、終止及解除14.1 代持股份的期限：自本協(xié)議生效之日起滿 年（月）止。14.2 代持期限屆滿后，未有甲方書面終止通知的，本代持協(xié)議繼續(xù)有效，代持期限繼續(xù)持續(xù)。14.3 代持期限內(nèi)，甲方可以根據(jù)目標(biāo)公司運(yùn)行的實(shí)際情況終止代持關(guān)系，或?qū)Υ株P(guān)系進(jìn)行調(diào)整。14.4 如出現(xiàn)乙方超出

15、或違反甲方意愿行使股東權(quán)利等情形，甲方可以隨時(shí)解除本協(xié)議并收回代持股份。14.5 如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或者死亡情形的，乙方應(yīng)當(dāng)作為善良管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議，并按照甲方書面遺囑或其他書面指令繼續(xù)對(duì)外行使股東權(quán)利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令，乙方應(yīng)當(dāng)就甲方該情形出現(xiàn)后，繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利180日后，將代持股份按照法定繼承人的份額，歸還甲方法定繼承人。14.6 如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或者死亡情形的，本協(xié)議自動(dòng)終止，甲方將收回代持股份。14.7 一旦本協(xié)議被解除或終止，雙方代持股份委托關(guān)系即告終止；除本協(xié)議另有約定外，乙方應(yīng)在本協(xié)議解除或終止后的30內(nèi)，配合甲方

16、辦理工商變更登記手續(xù)，重新變更至甲方或甲方指定主體名下。14.8 甲方解除的程序：14.8.1 甲方需提前30日向乙方送達(dá)解除協(xié)議的通知。乙方應(yīng)無條件接受甲方的解除合同的通知。14.8.2 乙方應(yīng)在30日內(nèi)完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把所有本應(yīng)屬于甲方名下的一切權(quán)利，全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下，同時(shí)完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托書中規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)。14.8.3 當(dāng)30日期滿，倘若乙方未配合完成上述第14.8.2條約定的內(nèi)容的，甲方有權(quán)按自己的方式直接收回其在目標(biāo)公司的全部權(quán)益。14.9 乙方解除協(xié)議須以甲方書面同意為前提，解除的程序參照甲方解除協(xié)議的

17、程序進(jìn)行。15. 保密責(zé)任15.1 未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將本協(xié)議所涉及的事項(xiàng)向一切利害關(guān)系人明示、披露或散布。15.2 乙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議及本協(xié)議履行過程中，所接觸到的或獲知的甲方或者目標(biāo)公司的任何商業(yè)信息，均負(fù)有保密義務(wù)。15.3 本條所涉及的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效，直至有關(guān)事項(xiàng)的公布不會(huì)給甲方造成任何損失、不具有保密價(jià)值時(shí)為止。15.4 除本協(xié)議另有約定外，乙方違反本條保密義務(wù)而給甲方或者目標(biāo)公司造成的一切直接或間接損失負(fù)有全面、及時(shí)的賠償責(zé)任。15.5 特別事項(xiàng)：在任何情況下，只要甲方認(rèn)為需要，均可以自行向目標(biāo)公司所有股東披露甲方的真實(shí)股東身份，并以股東身份直接參與目標(biāo)公司

18、管理，主張全部股東權(quán)利，乙方應(yīng)無條件接受。16. 其它事項(xiàng)16.1 完整性本協(xié)議及其附件構(gòu)成當(dāng)事人之間完整的協(xié)議，在任何情況下，任何在本協(xié)議簽署前各方的信函來往、聲明、協(xié)議或其他任何文件不得優(yōu)于本協(xié)議及其附件。下列附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本合同具有同等效力：附件一 各方的主體資格文件（包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、機(jī)構(gòu)代碼證、法定代表人身份證、受托人身份證、戶口本等）附件二 投資款打款憑證附件三 目標(biāo)公司出資證明書附件四 甲方出具之授權(quán)委托書附件五 目標(biāo)公司股東會(huì)決議附件六 乙方配偶聲明書附件七 其它在合同履行過程中形成的法律文件16.2 分割本協(xié)議的任何條款因與適用于本協(xié)議的法律法規(guī)相抵觸而無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，這樣的條款應(yīng)當(dāng)從合同中取消。但是這樣的條款應(yīng)當(dāng)不影響協(xié)議其他條款的效力及本協(xié)議的整體效力。各方應(yīng)當(dāng)協(xié)商訂立新的條款，以取代這樣的無效條款或不可強(qiáng)制執(zhí)行的條款。16.3 爭議解決 因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)