《合作成立投資公司協(xié)議》(4人)

1、股東合作協(xié)議甲方：住址：身份證號(hào)碼：乙方：住址：身份證號(hào)碼：丙方：住址：身份證號(hào)碼：丁方：住址：身份證號(hào)碼：甲、乙、丙、丁四方因共同投資設(shè)立 （以下簡(jiǎn)稱"公司"）事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法，公司法等相關(guān) 法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。一、擬設(shè)立的公司情況名稱：住所：法定代表人：注冊(cè)資本：經(jīng)營(yíng)范圍： 具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。性 質(zhì)：公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司；甲、乙、丙、丁四方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。、股東及其出資入股情況公司由甲、乙、丙、丁四方股東共同投資設(shè)立， 總投資額為人民幣，其中：3#(1).甲方以

2、現(xiàn)金(2).乙方以現(xiàn)金萬(wàn)元人民幣作為出資，占注冊(cè)資本的萬(wàn)元人民幣作為出資，占注冊(cè)資本的萬(wàn)元人民幣作為出資，占注冊(cè)資本的萬(wàn)元人民幣作為出資，占注冊(cè)資本的(3) .丙方以現(xiàn)金在注資時(shí)，甲、乙、丙三方向丁方出具由(4) .丁方以現(xiàn)金 以上注冊(cè)資本在公司賬戶開(kāi)立之日由丁方墊支，由各方在公司正式運(yùn)營(yíng)獲利后， 甲、乙、丙三方在五年內(nèi)歸還以上墊付款。丁方為己方墊支注冊(cè)資本款項(xiàng)的確認(rèn)書(shū)。三、公司管理及職能分工1、公司設(shè)董事會(huì)，董事長(zhǎng)為，任期三年；董事長(zhǎng)職責(zé)：#項(xiàng)目拓展、公司運(yùn)營(yíng)策略等；(1) .決定公司大政方針、公司發(fā)展方向、(2) .決定公司2、公司設(shè)副董事長(zhǎng)一名，推選周？澄為副董事長(zhǎng)。任期三年，主要職責(zé)：

3、(1) .承擔(dān)董事長(zhǎng)日常管理職能。(2) .指派公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員。(3) .決定公司總監(jiān)以上崗位的人事任免。(4).股東會(huì)或董事長(zhǎng)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的工作職責(zé)。3、公司設(shè)監(jiān)事一名，推選：王遐昌為公司監(jiān)事。任期三年。(1) .對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助 ;(2) .檢查公司財(cái)務(wù) ;(3) .監(jiān)督董事會(huì)和總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為 ;(4) .公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。4、公司設(shè)總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，具體職責(zé)包括(1) .接受董事會(huì)指示和授權(quán)，辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；(2) .根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工 (在公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)前，由項(xiàng)目合作企業(yè)代管財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)，由丁方指派專人負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)出納工作。在公司實(shí)際

4、運(yùn)營(yíng)后，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由 乙方和丙方聯(lián)合指派，財(cái)務(wù)出納人員由丁方指派 );（3）.審批日常事項(xiàng) （涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng) ,須按本協(xié)議第三條第 5款處理 ;除經(jīng)股 東會(huì)已經(jīng)確定的日常開(kāi)支之外， 丁方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為二萬(wàn)元人民幣以下； 超過(guò)該權(quán)限 數(shù)額的，須經(jīng)乙、丙任一方簽字審批，方可執(zhí)行 ）。（4）.公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)。5、甲方的工資報(bào)酬為 6 萬(wàn)元/月（稅后），乙方的工資報(bào)酬為 4 萬(wàn)元/月（稅后）， 丙方工作報(bào)酬為 4萬(wàn)元/月（稅后），丁方工資為 3 萬(wàn)元/月（稅后）；均在公司（或公 司合作方） 與資本投資方與政府簽訂土地開(kāi)發(fā)的協(xié)議之日起下一個(gè)月， 由項(xiàng)目投資方 承擔(dān)支付，工資成本不

5、計(jì)入本公司費(fèi)用。6、重大事項(xiàng)處理： 公司設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙、丙、丁四方達(dá)成一致決議后方 可進(jìn)行:（1）.擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的；（2）.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ;（3）.公司法第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng) ;（4）.公司因特殊情況必須引進(jìn)新股東的，各股東以所持股份比例，轉(zhuǎn)讓股權(quán)給新 股東。（5）.對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，甲、乙、丙、丁四方意見(jiàn)不一致的,在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：a.首先充分民主協(xié)商；b.協(xié)商不能達(dá)成統(tǒng)一意見(jiàn)的，應(yīng)以乙方、丙方的意見(jiàn)為主; c.若乙、丙方的意見(jiàn)相沖突的；按照所持股份份額表決；d.若所持股份份額表決權(quán)相等的，最

6、終以當(dāng)時(shí)持有股份份額最大的股東的意見(jiàn)為準(zhǔn)。e.但，任何決策均以“為公司謀取最大利潤(rùn)為前提，不損害股東利益的原則” 。7、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙雙方一致同意，每月至少進(jìn)行一次的股東 例行會(huì)議，對(duì)公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下階段的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署。四、資金、財(cái)務(wù)管理1、公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)前：（1）、注冊(cè)資金全部由丁方墊付投入；（2）、公司不領(lǐng)取支票。（3）、財(cái)務(wù)專用章、法定代表人專用章、公司公章由乙方、丙方封存，由丁方保 管；（4）、公司水電費(fèi)、辦公室租金、一名行政人員（兼職出納） 3000 元/月工資由項(xiàng) 目資本投資方支付。財(cái)務(wù)報(bào)稅和工商年審由項(xiàng)目投資方代為處理。（5）若從公司領(lǐng)取營(yíng)

7、業(yè)執(zhí)照之日起 180 日內(nèi)，仍未獲得項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)的，投資方有 權(quán)不再負(fù)擔(dān)公司的成本，公司全部成本、費(fèi)用應(yīng)自行承擔(dān)，公司資金不足以承擔(dān)的， 由各股東按出資比例負(fù)擔(dān)公司成本。2、公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)（與政府簽署土地出讓合同）期間：（1）、公司不領(lǐng)取支票。（2）、財(cái)務(wù)專用章由乙方保管。法定代表人專用章由丙方保管。公司公章由丁方 保管。財(cái)務(wù)報(bào)稅由項(xiàng)目合作方負(fù)責(zé)。辦公室租金、水電費(fèi)、四方股東工資（不購(gòu)買社 保），公司工作人員工資含社保等（除股東外，不超過(guò) 10 名工作人員，平均工資不超 過(guò) 6000 元/ 月.人）、公司日常開(kāi)支均由項(xiàng)目資金投資方承擔(dān)。（3）、在深圳市內(nèi)繁華地段甲級(jí)寫字樓租賃面積 300 平方米的

8、辦公室，配齊方便 使用的辦公設(shè)備，租金和水電費(fèi)、管理費(fèi)由項(xiàng)目投資方負(fù)擔(dān)。在項(xiàng)目展廳開(kāi)放后，主 要辦事機(jī)構(gòu)應(yīng)轉(zhuǎn)移至項(xiàng)目所在地。（4）、配備二臺(tái)高級(jí)商用轎車給深圳項(xiàng)目作為工作用車。 （一臺(tái)約 100 萬(wàn)元落地車 價(jià)的汽車給董事長(zhǎng)專用，一臺(tái)約 60 萬(wàn)元落地車價(jià)的汽車給乙、丙方、及公司日常使 用）。配備專職司機(jī)二名，司機(jī)工資由項(xiàng)目投資方承擔(dān)，司機(jī)由使用人指派。汽車開(kāi) 支在每臺(tái)平均 2 萬(wàn)元 /月內(nèi)的成本由投資方承擔(dān)，超過(guò)該成本的，由實(shí)際使用人自行 承擔(dān)。3、項(xiàng)目首期利潤(rùn)到帳后：（1）.資金將由開(kāi)立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲方和乙方共同聘任的財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)人員處理。 公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)， 并及

9、時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交股東會(huì)四方簽字認(rèn) 可備案。（2）. 從首期利潤(rùn)到帳后，資金需監(jiān)管使用，未經(jīng)股東會(huì)討論通過(guò)，任一方均不得擅 自使用到帳利潤(rùn)資金。（3）. 一方對(duì)另一方資金使用有異議的 ,可以要求其給出合理解釋。否則，造成損失 的，受損一方有權(quán)要求其賠償損失。4、項(xiàng)目完成，與投資商將最后一期應(yīng)分配利潤(rùn)(或物業(yè)或權(quán)利)移交我司后：(1) .公司所有成本由我司自行承擔(dān)。(2) .有新項(xiàng)目的，由新項(xiàng)目投資商承擔(dān)。(3) .公司每開(kāi)發(fā)的新項(xiàng)目，四方股東工資以每一項(xiàng)目單獨(dú)計(jì)算，由新項(xiàng)目投資商另 行支付，四方股東均可累加享受工資收入。五、盈虧分配1、利潤(rùn)和虧損。(1) .自公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 180 天后

10、，公司的成本由各股東按照出資比例承擔(dān)。(2) .公司稅后利潤(rùn)、在彌補(bǔ)公司前季度虧損、并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的 10%)后、經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：(1) .分紅的時(shí)間 :每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn) .(2) .分紅的數(shù)額為 :上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的 60%，甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取。(3) .公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本 50%以上，可不再提取。六、轉(zhuǎn)股、退股、增資的約定1、轉(zhuǎn)股:(1) .公司成立起 5 年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第 6年起，在保障股東的優(yōu)先受讓 權(quán)的前提下，任一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股東均主張優(yōu)先權(quán)的，按所持股份比例

11、分 配。侵犯股東優(yōu)先受讓股權(quán)的權(quán)利的， 由股權(quán)新受讓方和原轉(zhuǎn)讓方對(duì)其他股東承擔(dān)連 帶賠償責(zé)任。(2) .任一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方的，其他股東均有義務(wù)配合辦理公司股 權(quán)變更登記。否則應(yīng)對(duì)提出轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東承擔(dān)損失賠償責(zé)任。(3) .若擬將股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另 行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意 .轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的 ,轉(zhuǎn)讓無(wú)效 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元 .2、退股:(1) .一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù) (包括但不限于該股東向公司借款 , 該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?)，且征得其他股東的書(shū)面同意后方可 退股,否則退股不

12、發(fā)生法律效力。擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。(2) .無(wú)論是資本投資方，或者其他股東，均不得強(qiáng)制任一方股東退股。(3) .任何時(shí)候退股均應(yīng)以現(xiàn)金結(jié)算。3、增資： 若公司擬開(kāi)發(fā)新項(xiàng)目而儲(chǔ)備資金不足需要增資的，各股東按出資比例增加出資， 若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的， 第三方必須承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并享有和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)， 同時(shí)入股事宜 須征得全體股東的一致同意。七、協(xié)議的解除或終止1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1) ,公司因客觀原因未能設(shè)立 ;(2) ,公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；(3) ,公司被依法宣告破產(chǎn)；(4) ,全體股東協(xié)商一

13、致同意解除本協(xié)議。2、本協(xié)議解除后：(1) .全體股東共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算，清算組組長(zhǎng)由甲方 擔(dān)任或指派；(2) .若清算后公司有剩余，各方按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。(3) .若清算后有虧損，公司以出資為限分擔(dān)虧損。(4) .遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還該連帶賠償責(zé) 任。八、各股東的合同義務(wù)1、誠(chéng)實(shí)信用的合同義務(wù)：各方均應(yīng)互信合作、合法經(jīng)營(yíng)，誠(chéng)實(shí)信用地履行本協(xié)議權(quán)利義務(wù)，不得損害合作 他方的利益。2、全面履行和必要協(xié)助的合同義務(wù)： 任一方均負(fù)有全面且及時(shí)履行本協(xié)議及協(xié)議各附件(若有)的合同義務(wù)，任何一 方均有全力配合他方善意履行的合同義務(wù)， 或負(fù)有協(xié)

14、助有利害關(guān)系的第三方為有利于 履行合同所需的必要協(xié)助的合同義務(wù)。3、不得再私下授權(quán)或磋商的合同義務(wù)：非經(jīng)本協(xié)議所組成的股東會(huì)批準(zhǔn)，本協(xié)議任何一方均不宜隨便變更在公司設(shè)立之 前已經(jīng)確定的項(xiàng)目投資方， 也不宜再與任何第三方合作私下， 否則應(yīng)對(duì)已確定的項(xiàng)目 投資方承擔(dān)賠償責(zé)任，以項(xiàng)目投資方已經(jīng)為公司支付的全部成本費(fèi)用的 10 倍承擔(dān)賠 償責(zé)任。4、不得擅自撤銷合同或終止合同履行的義務(wù)。 非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，任何一方均不得擅自撤銷合同、終止合同或阻礙合同 的履行。5、保密義務(wù)：5.1、任一方對(duì)本協(xié)議及各附件或補(bǔ)充協(xié)議（如有）等，均有保密義務(wù)，非經(jīng)法 定的合法事由，或非經(jīng)公司書(shū)面同意，不得向與任意第

15、三方披露或泄密。5.2、不論任何理由，任一方均不得將本協(xié)議及附件內(nèi)容或與協(xié)議履行有關(guān)的事 宜向公眾媒介公開(kāi)，否則應(yīng)對(duì)守約一方承擔(dān)違約責(zé)任。6、無(wú)條件解散公司的情形和沒(méi)有實(shí)際運(yùn)營(yíng)的公司注冊(cè)資本金的退出約定： 若本項(xiàng)目因無(wú)法完成與政府的土地開(kāi)發(fā)談判的， 各股東均同意： 因本協(xié)議而設(shè)立 的公司無(wú)條件解散， 未實(shí)際出資的各方并不享有公司登記的出資額比例對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資 本金余額分配權(quán)。7、全體股東一致同意：必須無(wú)條件更換項(xiàng)目投資方的情形，至少包括有：（1）、項(xiàng)目投資方拒絕按照擬定的條件簽署正式合作協(xié)議的；（2）、項(xiàng)目投資方存在過(guò)錯(cuò)的， 包括資金不足、 信用惡劣， 在行業(yè)內(nèi)有不良影響、 拒絕承擔(dān)合同約定的費(fèi)

16、用和成本、 私下與部分股東磋商企圖獲得其他合同利益的； 私 下與部分股東磋商，企圖改變合作條件的；（3）項(xiàng)目投資方有損公司利益，或存在企圖損害某部分股東利益的。九、甲方權(quán)利、義務(wù)：1、甲方權(quán)利：1.1、對(duì)公司重大事務(wù)的表決權(quán)和最終決定權(quán)。1.2、享有法定股東權(quán)利，股東利益分配權(quán)、公司重大事務(wù)管理權(quán)。1.3、新項(xiàng)目開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)的最終決定權(quán)。1.4、在公司設(shè)立后第 6 年開(kāi)始，甲方有權(quán)處分自己份額的利益，包括但不限于： 出租、出讓、使用、處置、收益等權(quán)益；甲方若轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，乙方、丙方、丁方均有法定的優(yōu)先受讓權(quán)，各方以協(xié)商決定受讓股份比例，不能協(xié)商一致的，以各自所持股 份比例決定受讓份額。2、甲方義務(wù)

17、：2.1、保障項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)的安全且高效。2.2、與政府方、土地出讓方、項(xiàng)目發(fā)包方良好的溝通渠道，負(fù)責(zé)處理項(xiàng)目開(kāi)發(fā) 過(guò)程中的政策性問(wèn)題、保障項(xiàng)目合法、合規(guī)、高效運(yùn)行。2.3、甲方在行使管理權(quán)時(shí)，盡到誠(chéng)實(shí)管理人的義務(wù)。甲方應(yīng)妥善使用最終決策 權(quán)，不得濫用。甲方應(yīng)充分尊重各股東合法權(quán)利，不得損害公司利益和其他股東合法 權(quán)利。2.4、嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)管理制度，財(cái)務(wù)賬簿真實(shí)、透明公開(kāi)。認(rèn)真登記每一項(xiàng)費(fèi)用 支出、妥善保管全部賬冊(cè)， 隨時(shí)配合其他股東核查公司運(yùn)營(yíng)中營(yíng)業(yè)收入及成本費(fèi)用的 要求，對(duì)乙方復(fù)制的財(cái)務(wù)憑證復(fù)印件應(yīng)蓋章確認(rèn)。每月 10 號(hào)前，向公司全體股東提 交上月的費(fèi)用支出財(cái)務(wù)報(bào)告， 對(duì)項(xiàng)目產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、 運(yùn)營(yíng)過(guò)

18、程中發(fā)生的各項(xiàng)成本及費(fèi)用及 時(shí)確認(rèn)并予以支付，或履行增資義務(wù)。十、乙方和丙方的權(quán)利義務(wù)1、乙方和丙方的權(quán)利：1.1、發(fā)現(xiàn)新項(xiàng)目，運(yùn)營(yíng)新項(xiàng)目、組建公司核心團(tuán)隊(duì)。1.2、在股份比例內(nèi)，享有法定股東權(quán)利，對(duì)公司重大事務(wù)的表決權(quán)、對(duì)應(yīng)股份 利益分配權(quán)。1.3、有權(quán)查閱、復(fù)制本項(xiàng)目的全部資料；有權(quán)隨時(shí)核查項(xiàng)目費(fèi)用支出；有權(quán)否 決甲方或丁方或公司提出的不合理的費(fèi)用或支出事項(xiàng)。2、乙方和丙方的義務(wù)：2.1、協(xié)助甲方處理政府部門的協(xié)調(diào)關(guān)系。2.2、向公司及時(shí)提供履行本協(xié)議及與項(xiàng)目關(guān)聯(lián)各方所需的產(chǎn)品、文件、資料及 相關(guān)信息，并保證所提供產(chǎn)品、文件、資料、信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。2.3、尊重丁方對(duì)公司的日常

19、管理權(quán)，非因丁方管理人嚴(yán)重過(guò)失并造成嚴(yán)重?fù)p失 的情況下， 乙方和丙方不得以任何理由干涉甲方的管理權(quán)和最終決策權(quán)， 也不宜隨意 要求更換丁方的公司日常管理職能。2.4、承諾嚴(yán)格執(zhí)行公司的財(cái)務(wù)制度，不得利用股東身份侵占公司利益。十一、丁方的權(quán)利義務(wù)：1、丁方的權(quán)利：1.1、在股份比例內(nèi)，享有法定股東權(quán)利，對(duì)公司重大事務(wù)的表決權(quán)、對(duì)應(yīng)股份 利益分配權(quán)。1.2、有權(quán)查閱、復(fù)制本項(xiàng)目的全部資料；有權(quán)隨時(shí)核查項(xiàng)目費(fèi)用支出；有權(quán)對(duì) 其他股東提出的不合理的費(fèi)用或支出事項(xiàng)提出異議或投否決票。 有權(quán)監(jiān)督本協(xié)議各方 股東對(duì)協(xié)議的善意履行。1.3、在未獲得土地開(kāi)發(fā)權(quán)之前，對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支、法人公章、法定代表人印 章、財(cái)務(wù)專用章等，由乙丙方封存后，由丁方負(fù)責(zé)保管。在公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 365 天之時(shí)，公司仍不能獲得土地開(kāi)發(fā)權(quán)時(shí)，丁方有權(quán)通知各股東按股份比例繳納注 冊(cè)資金或各股東按股份比例增資擴(kuò)資，屆此，股東應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起 30 日內(nèi)履 行出資義務(wù)和增資義務(wù)。2、丁方的義務(wù)：2.1、協(xié)助甲方對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)管理。2.2、尊重其他股東對(duì)公司的管理權(quán)，由公司股東會(huì)決定公司的日常管理負(fù)責(zé)人。2.3、承諾嚴(yán)格執(zhí)行公司的財(cái)務(wù)制度，不得利用股東身份侵占公司利益。2.4、服從股東會(huì)對(duì)新項(xiàng)目投資的決定，并履行出資義務(wù)。2.5、承