遠卓：中遠法人治理結(jié)構(gòu)報告

1、機密此報告供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)遠卓管理顧問書面許可，其他機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。2002年4月8日中遠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議中遠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議過渡期及未來董事會、經(jīng)理層關(guān)系過渡期及未來董事會、經(jīng)理層關(guān)系2目錄目錄 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式3法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題：董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進行有效法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題：董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進行有效激勵和約束激勵和約束功能功能定位定

2、位機構(gòu)設(shè)置工作規(guī)則約束約束激勵激勵董事會董事會高級管理層高級管理層職能部門及下屬職能部門及下屬控股子公司控股子公司高級管理崗位設(shè)置、職責(zé)分工；對董事會的匯報、溝通機制；經(jīng)營決策機制；部門設(shè)置；流程配合；資源配置；戰(zhàn)略決策層戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層經(jīng)營執(zhí)行層4企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的有效激勵與約束有效激勵與約束 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權(quán)分離理論為基礎(chǔ)（即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離），來界定所有者與經(jīng)營者的關(guān)系。 現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)已從如何界定經(jīng)營者與所有者關(guān)系為中心的治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向了以貨幣資本和

3、人力資本為基礎(chǔ)、以這兩種資本的關(guān)系如何界定為中心的治理結(jié)構(gòu)（人力資本包括技術(shù)創(chuàng)新者和職業(yè)經(jīng)理人） 由于企業(yè)競爭的重點已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭奪，所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題主要集中到人力資本的激勵機制激勵機制和約束機制約束機制。 人力資本的激勵機制激勵機制可以保證人力資本應(yīng)有的地位及利益，而人力資本的約束機制約束機制則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護貨幣資本的地位及利益。5目前公司過渡期組織結(jié)構(gòu)圖目前公司過渡期組織結(jié)構(gòu)圖辦公室項目一部董事會秘書控股公司一項目三部項目公司一副總經(jīng)理（市場營銷）人力資源部經(jīng)營管理部財務(wù)部參股公司一審計監(jiān)督部副總經(jīng)理（經(jīng)營管理）總經(jīng)理黨委項目公司三各專業(yè)委

4、員會審計委員會預(yù)算委員會工程技術(shù)部股東上級黨組織董事會監(jiān)事會投資委員會薪酬委員會財務(wù)總監(jiān)市場營銷部副總經(jīng)理（工程技術(shù)）戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層戰(zhàn)略決策層經(jīng)營執(zhí)行層本文本文件討件討論重論重點點6綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠房地產(chǎn)建立決策型綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠房地產(chǎn)建立決策型董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權(quán)制衡董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權(quán)制衡 中遠房地產(chǎn)經(jīng)過歷史發(fā)展，已經(jīng)建立了初步的公司資源技能平臺，業(yè)務(wù)管理運作的核心員工已經(jīng)磨合成熟，現(xiàn)有管理運營體系有一定的完整性。 董事會關(guān)注新股東引入及上市等資本運作； 重組后需要由董事會把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對項目關(guān)鍵控制節(jié)點

5、進行控制，降低經(jīng)營運作的風(fēng)險； 重組后需要在董事會指導(dǎo)下完成公司改制工作，健全公司內(nèi)部管理運作體系，通過管理提升保證公司未來發(fā)展要求； 副總分工及設(shè)置確定以后，高層管理班子存在磨合過程，需要董事會參沖突協(xié)調(diào)； 重組股東雙方均為國企，股權(quán)結(jié)構(gòu)、對等股權(quán)，重組資產(chǎn)規(guī)模擴大，要求雙方股東的磨合，學(xué)會相互妥協(xié)； 雙方股東均為國企，有國有資產(chǎn)保值增值問題； 企業(yè)經(jīng)營運作新要求對法人治理結(jié)構(gòu)對業(yè)務(wù)運作重大風(fēng)險的控制，同時要保證業(yè)務(wù)經(jīng)營運作的效率； 企業(yè)未來運作對人力資本長期有效激勵,保證經(jīng)理層合理的地位與利益； 預(yù)留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結(jié)構(gòu)的延續(xù)、一致性；董事會近期工作重點董事會近期工

6、作重點 監(jiān)事會要對董事會實施監(jiān)督，保證董事會不會濫用職權(quán)； 監(jiān)事會要對經(jīng)理層進行監(jiān)督，對高級管理人員提出罷免和處分的建議；監(jiān)事會工作重點監(jiān)事會工作重點法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素7目錄目錄 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式8中遠房地產(chǎn)董事會組成、職能、義務(wù)描述中遠房地產(chǎn)董事會組成、職能、義務(wù)描述(討論）討論） 組成人員組成人員 董事會由10人組成，由董事長、副董事長、董事（建議公司適當引入獨立董事，董事會人員總數(shù)

7、設(shè)計安排為單數(shù)） 董事長目前由雙方股東輪流推薦，任期三年；（未來公司新股東引入或上市后，董事長可以經(jīng)由董事會選舉產(chǎn)生，經(jīng)股東會確認，可連選連任）； 董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任； 未來引進獨立董事時由股東雙方提名，股東會審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任；9中遠房地產(chǎn)董事會職能描述細化補充中遠房地產(chǎn)董事會職能描述細化補充包含中遠房地產(chǎn)公司章程董事會職能以及公司法等相關(guān)法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權(quán)： （略，以下為細化補充內(nèi)容建議） 制訂公司增加或定減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請股東會議審議批準； 在股東會議授權(quán)范圍內(nèi)決定

8、公司的重大風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； 審定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（包括財務(wù)總監(jiān)）等高管人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準； 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 選舉和罷免董事長、副董事長；10 公司召開股東會議，董事會應(yīng)在會議召開至少五日以前通知公司股東。向股東會議報告的義務(wù)董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集事由的義務(wù)；董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務(wù)： 董事會承擔對符合規(guī)定條件的股東提案進行審查的義務(wù)；

9、 董事會有遵守公司章程和股東會決議，維護股東權(quán)益的義務(wù)； 關(guān)于會計表冊的義務(wù)董事會承擔提交資產(chǎn)負債表、損益表等財務(wù)報表供股東公司和監(jiān)事會查閱審核的義務(wù)；承擔在股東會議召開備置這些財務(wù)會計報表供股東查閱的義務(wù)； 董事會承擔公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產(chǎn)負債表、損益表、股東名冊、公司債存根簿等各項薄冊的義務(wù)，并承擔供股東查閱或抄錄的義務(wù)。中遠房地產(chǎn)董事會義務(wù)描述中遠房地產(chǎn)董事會義務(wù)描述11董事會核心決策組成員構(gòu)成及責(zé)權(quán)分配董事會核心決策組成員構(gòu)成及責(zé)權(quán)分配過渡期核心決策組設(shè)計：過渡期核心決策組設(shè)計： 在董事會授權(quán)下，建立以公司董事長羅東江、副董事長李建紅及公司董事總經(jīng)理李明組成核心決策組

10、，行使董事會的臨時處置、決策權(quán)，在董事會休會期間對重大應(yīng)急事項代行決策權(quán)，在下次董事會召開時給予追認； 根據(jù)董事會的授權(quán)不涉及決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項，董事會的授權(quán)范圍以書面形式為準。12中遠房地產(chǎn)董事長職能、義務(wù)描述中遠房地產(chǎn)董事長職能、義務(wù)描述職權(quán)職權(quán) 主持股東會議； 召集和主持董事會會議及臨時董事會會議； 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法人代表簽署的其他文件； 管理董事會經(jīng)費的使用； 行使法定代表人的職權(quán)，代表公司對外簽訂合同或授權(quán)公司總經(jīng)理對外簽訂經(jīng)營方面的合同； 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，接受董事會委托與副董事長、總經(jīng)理共

11、同決策重大應(yīng)急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。義務(wù)義務(wù) 董事長不得超越其權(quán)限對屬于董事會和股東會議權(quán)限的事項，以其個人名義作出決斷與處置； 董事長負有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。董事長因合理原因不能親自行使其職權(quán)時，應(yīng)當指定副董事長代為行使。13中遠房地產(chǎn)副董事長職能、義務(wù)描述中遠房地產(chǎn)副董事長職能、義務(wù)描述職權(quán)職權(quán) 協(xié)助董事長主持股東會議。 在董事長因故不能親自行使其職權(quán)時，負責(zé)召集和主持董事會會議及臨時董事會會議。 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行： 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。義務(wù)義務(wù) 副董事長不得

12、超越其權(quán)限對屬于董事會和股東會議權(quán)限的事項，以其個人名義作出決斷與處置；14中遠房地產(chǎn)董事會秘書職責(zé)描述中遠房地產(chǎn)董事會秘書職責(zé)描述組織籌備董事會會議和股東大會的召開，準備會議文件，安排會務(wù)，負責(zé)會議記錄，確保各位董事、監(jiān)事簽署意見，保管會議記錄和文件主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況；對實施中的重要問題，應(yīng)向董事會報告并提出建議與董事、監(jiān)事定期溝通并協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律、法規(guī)、公司章程建立內(nèi)部信息披露制度，接待來訪，回答咨詢，聯(lián)系股東，向投資者提供已披露信息的備查文件保管董事會會議和股東大會的會議記錄和文件，信息披露文件，股東名冊資料、董事名冊、股東以及董事持股資料當董事會可能作

13、出違反法律、法規(guī)、公司章程的決議時，應(yīng)當及時表述意見；若董事會堅持決議，應(yīng)將意見記載于會議記錄列席總經(jīng)理辦公會，參與討論15中遠房地產(chǎn)監(jiān)事會組成、職能描述中遠房地產(chǎn)監(jiān)事會組成、職能描述設(shè)立目的設(shè)立目的 為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在設(shè)置專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東會行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會的組成監(jiān)事會的組成 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東會議選出。 監(jiān)事應(yīng)包括公司職工代表。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。監(jiān)事會的職權(quán)范圍：監(jiān)事會的職權(quán)范圍：可以調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀

14、況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告；有權(quán)列席董事會會議，但無表決權(quán)，無參與決策權(quán)；可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東會議；可以對董事會的決議提出異議，可要求復(fù)議；監(jiān)事會召開周期監(jiān)事會召開周期 定期監(jiān)事會每六月一次，遇重大事項經(jīng)監(jiān)事會召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開臨時會議16目錄目錄 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式17總經(jīng)理與董事會間接口配合職權(quán)描述總經(jīng)理與董事會間接口配合職權(quán)描述 行使下列職權(quán)：行使下列職權(quán)： 主持公司的日

15、常經(jīng)營管理工作，在不超過董事會審訂后經(jīng)營計劃預(yù)算的情況下有權(quán)直接進行相關(guān)業(yè)務(wù)運營層面的決策，以保證工作效率； 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； 擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，報董事會審議決定； 提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理等高管人員； 提議召開董事會臨時會議； 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外簽定合同或協(xié)議； 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、副董事長共同決策重大事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 國家法律制度、公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。*董事會對總經(jīng)理授權(quán)原則可參見一屆一次董事會決議董事會對總經(jīng)理授權(quán)原則可參見一屆一次董事會決議總經(jīng)理工作細則第四章相

16、應(yīng)條款總經(jīng)理工作細則第四章相應(yīng)條款18中遠房地產(chǎn)第一屆第一次董事會通過關(guān)于總經(jīng)理工作細則的中遠房地產(chǎn)第一屆第一次董事會通過關(guān)于總經(jīng)理工作細則的議案中議案中“第四章第四章總經(jīng)理授權(quán)總經(jīng)理授權(quán)”可作為總經(jīng)理工作權(quán)責(zé)的補充可作為總經(jīng)理工作權(quán)責(zé)的補充第十三條第十三條 在重大決策權(quán)由董事會負責(zé)，執(zhí)行權(quán)由總經(jīng)理負責(zé)的原則下，授予總經(jīng)理直接簽署已經(jīng)董事會批準的工作計劃、投資方案、財務(wù)預(yù)算內(nèi)相關(guān)合同、協(xié)議等文件的權(quán)力。如：建設(shè)承發(fā)包合同、采購合同、設(shè)計咨詢合同、中介服務(wù)合同、貸款合同、土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同、公司內(nèi)外承包合同、經(jīng)營合作合同、勞動用工合同、保險合同等及相關(guān)的法律文件。但公司對外付款行為須經(jīng)財務(wù)總

17、監(jiān)的審核同意。第十四條第十四條 在符合公司經(jīng)營方針、對當年預(yù)算無重大影響、時間緊迫的條件下，在向董事長、副董事長匯報同意后，授予總經(jīng)理擁有非涉及資本性投資的經(jīng)營性項目前期決策權(quán)，總經(jīng)理有權(quán)直接決定經(jīng)營性項目的購入和出讓。第十五條第十五條 在確保公司不增加負債率的前提下，授予總經(jīng)理根據(jù)經(jīng)營管理的需要，向銀行等金融機構(gòu)申請、歸還貸款的權(quán)力。原則上，在未經(jīng)董事會批準的情況下，總經(jīng)理應(yīng)保證公司負債率控制在75以下。19中遠房地產(chǎn)總經(jīng)理義務(wù)描述中遠房地產(chǎn)總經(jīng)理義務(wù)描述總經(jīng)理不得超越其權(quán)限對屬于董事會、董事長權(quán)限范圍內(nèi)的事項，以個人名義作出決斷和處置。總經(jīng)理需履行以下義務(wù)總經(jīng)理需履行以下義務(wù)： 總經(jīng)理負責(zé)

18、董事會決議的實施落實； 總經(jīng)理負有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。總經(jīng)理因合理原因不能親自履行其職權(quán)時應(yīng)當指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其職權(quán)； 總經(jīng)理負有向董事會報告工作的義務(wù)；報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。定期報告包括季度報告、半年報告、年度報告；不定期匯報包括公司重大突發(fā)事件、重要情報信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動及被要求和認為必要等事宜。 總經(jīng)理負有雙周召開一次總經(jīng)理辦公會議。檢查、督促和布置開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的義務(wù)；20中遠房地產(chǎn)財務(wù)總監(jiān)職權(quán)、義務(wù)描述中遠房地產(chǎn)財務(wù)總監(jiān)職權(quán)、義務(wù)描述職權(quán)：職權(quán)：主持公司的財務(wù)管理工作，并向董事會報告工作；審核公司財務(wù)管理制度;公司的對外付款行

19、為須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)的審核同意;財務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理、其他高級管理人員違反公司授權(quán)、公司規(guī)章制度、侵害公司利益的行為向董事會匯報;本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 義務(wù)：義務(wù)： 財務(wù)總監(jiān)按照法律、法規(guī)的規(guī)定負責(zé)編制公司月度、半年度、年度財務(wù)報告及年度財務(wù)概、預(yù)、決算方案并呈交總經(jīng)理審定； 財務(wù)總監(jiān)定期向總經(jīng)理提交財務(wù)分析報告； 財務(wù)總監(jiān)負責(zé)編制和向總經(jīng)理提交股利分配方案； 財務(wù)總監(jiān)負責(zé)檢查、督促公司稅賦執(zhí)行情況。21目錄目錄 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法

20、人治理結(jié)構(gòu)模式22中遠房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會組成、職能描述中遠房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會組成、職能描述 專業(yè)委員會是董事會下屬輔助工作機構(gòu)，是對董事會對重大控制內(nèi)容進行專業(yè)化劃分設(shè)立，通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員經(jīng)驗參與溝通，為董事會提供決策依據(jù)，以保證董事會決策的科學(xué)性、準確性、合法性。專業(yè)委員會向董事會負責(zé)并匯報工作。 各專業(yè)委員會可以聘請專業(yè)評估師、獨立財務(wù)顧問、法律顧問等中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。 中遠房地產(chǎn)設(shè)置專業(yè)管理委員會的構(gòu)成：中遠房地產(chǎn)設(shè)置專業(yè)管理委員會的構(gòu)成：預(yù)算委員會投資委員會審計委員會薪酬（提名）委員會23預(yù)算委員會預(yù)算委員會人員組成：人員組成：組成人員：主

21、任1人（董事長或授權(quán)董事）、委員68人（建議其中董事2人、 外部專家12人、其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成）預(yù)算委員會的主要職責(zé)預(yù)算委員會的主要職責(zé) 根據(jù)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略對戰(zhàn)略規(guī)劃目標進行分解； 探討公司業(yè)務(wù)發(fā)展，制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營計劃預(yù)算），包括公司年度經(jīng)營綜合計劃的編制、公司財務(wù)收支計劃、信貸計劃和成本計劃并負責(zé)監(jiān)控實施情況； 制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 24預(yù)算委員會章程（討論）預(yù)算委員會章程（討論）通知方式和通知時限：通知方式和通知時限： （l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由董事長決定，董秘辦向預(yù)算委員會等相關(guān)人員發(fā)出通知： （2）臨時會議由董秘于會議召

22、開前以書面、電話或口頭形式通知。預(yù)算研討會由預(yù)算委員會主任召集和主持，預(yù)算委員會主任因故不能履預(yù)算研討會由預(yù)算委員會主任召集和主持，預(yù)算委員會主任因故不能履行職責(zé)時，可由預(yù)算委員會主任推薦一名負責(zé)人員經(jīng)董事長批準代為召集行職責(zé)時，可由預(yù)算委員會主任推薦一名負責(zé)人員經(jīng)董事長批準代為召集和主持。和主持。*預(yù)算委員會為公司董事會下設(shè)的專業(yè)機構(gòu)，為董事會提供決策依據(jù)，向董事會負責(zé)并匯報工作，不具有最終決策權(quán)，其最終制定預(yù)算需經(jīng)董事會批準執(zhí)行。25投資委員會投資委員會人員組成人員組成人員組成：投資委員會主任1人（董事長授權(quán)董事）、委員46人（其中 董事12人，外部專家、其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組

23、成）投資委員會職能投資委員會職能 以公司戰(zhàn)略方向為指引，負責(zé)審議公司年度重大投資事項的必要性與可行性； 對公司涉及股權(quán)、債權(quán)投資進行評估、審核，出具建議方案； 對公司涉及開發(fā)的重大投資（如：土地購置及儲備）進行評估審核，出具建議方案； 監(jiān)督、核實公司重大投資政策和決策26投資委員會章程描述（討論）投資委員會章程描述（討論）通知方式和通知時限：通知方式和通知時限： 公司投資事宜與經(jīng)營運作聯(lián)系緊密，建議定期會議每年召開一次（研究公司全年投資方案），主要根據(jù)需要召開臨時會議。 會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。具體召開時間由投資委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人

24、員發(fā)出通知。投資會由投資委員會主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會議內(nèi)容詳細記錄，便于董事會查閱。投資會由投資委員會主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會議內(nèi)容詳細記錄，便于董事會查閱。*投資委員會為公司董事會決策提供決策依據(jù)，向董事會負責(zé)并匯報工作，對細節(jié)論證及外部中介機構(gòu)、專家選取有決策權(quán)，但對公司投資方案不具有最終決策權(quán)，其最終建議方案需經(jīng)董事會或授權(quán)核心決策組批準執(zhí)行需經(jīng)董事會或授權(quán)核心決策組批準執(zhí)行。27審計委員會審計委員會人員組成人員組成 人員組成：審計委員會主任（董事長授權(quán)董事），委員46人（其中其他 董事12人，外部專家、其余由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成）審計監(jiān)督委員會職能審計監(jiān)督委員會職能

25、 檢查本公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序； 監(jiān)督公司年度經(jīng)營綜合計劃的執(zhí)行狀況、公司財務(wù)收支狀況、信貸和成本完成情況，促進各項經(jīng)濟指標的實現(xiàn)； 對公司重大資產(chǎn)處置方案進行審核，保證交易的合理性； 對公司重要經(jīng)濟合同的簽署進行審查，保全公司利益； 負責(zé)對公司財務(wù)部門的工作指導(dǎo)和檢查； 檢查和監(jiān)督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風(fēng)險，如財務(wù)風(fēng)險（包括物流風(fēng)險、資金風(fēng)險、擔保風(fēng)險、投資風(fēng)險） 董事會賦予的其他職能。 28審計委員會章程描述（討論）審計委員會章程描述（討論）通知方式和通知時限：通知方式和通知時限： （l）定期會議每半年召開一次，具體召開時間由審計委員會主任決定，董秘辦向董事

26、長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。審計委員會由審計委員會主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會議內(nèi)容詳細記錄，便于董事審計委員會由審計委員會主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會議內(nèi)容詳細記錄，便于董事會查閱。會查閱。*審計委員會向董事會負責(zé)并于董事會召開時向董事匯報工作。對審計監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，無直接處置和獎懲權(quán)利。最終處置權(quán)仍歸屬董事會。29薪酬（提名）委員會薪酬（提名）委員會人員組成人員組成人員組成：由董事及獨立董事、外部專家構(gòu)成（建議5人左右）薪酬（提名）委員會職能薪酬（提名）委員會職能 界定董事會的功能和職責(zé)； 界定職業(yè)經(jīng)理人的功能

27、和職責(zé)； 董事會通過薪酬（提名）委員會提名總經(jīng)理（高級管理人員）、獨立董事并制定繼任計劃； 向董事會提名總經(jīng)理和董事會成員，制訂總經(jīng)理（高級管理人員）的薪酬標準； 對董事會、董事、總經(jīng)理進行評估年終考績的審核及審核標準的制定與更改。30通知方式和通知時限：通知方式和通知時限： （l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由薪酬委員會主席決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持薪酬委員會章程描述（討論）薪酬委員會章程描述（討論）31目錄目錄 中遠房地

28、產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式32法人治理結(jié)構(gòu)的特點法人治理結(jié)構(gòu)的特點 管理層 管理董事會不是一個等級社會，每個成員都有相同的職責(zé)和責(zé)任。他們平等地開展工作，組織討論，最后達成一致意見，必要時進行投票表決公司管理層是一個典型的等級社會。組織內(nèi)部有著嚴格的等級責(zé)任從而使上情下傳、下情上達。 董事會 支配33董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位提供知識、鑒定和收集外部信息方面的作用代表公司同外界聯(lián)絡(luò)和組成公司的管理網(wǎng)絡(luò)決策作用

29、：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向決策作用：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向智者對外的窗口聯(lián)系人授職者掛名首腦專家董事會董事以其積累的經(jīng)驗和知識為董事會出謀劃策董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓(xùn)練、知識和技能為公司作貢獻董事們在董事會討論問題時，是提供相關(guān)信息的源泉董事在公司以外的場合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會）代表公司 董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會和最高管理層與這些組織掛上鉤公司經(jīng)理層的授職由董事會決定34董事會成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位董事會成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位監(jiān)督人安全閥檢查人評估師董事會董事要對情況做出客觀的評價，這更是外部董事的一個重要

30、作用這是整個董事會的作用，既對公司管理層進行監(jiān)督檢查起這種作用的董事是某方（如股東，更多是特殊的利益集團）利益的保護人 在公司危機時刻起到安全閥的作用，這樣可以減輕壓力，防止事態(tài)進一步惡化，挽救局勢監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經(jīng)營與制定的政策計劃相一致，達到所要求的經(jīng)營標準監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經(jīng)營與制定的政策計劃相一致，達到所要求的經(jīng)營標準35目錄目錄 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式36美國模式美國模式圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系監(jiān)督機構(gòu)治理委員會

31、公司經(jīng)營管理體制活動董事會/非執(zhí)行董事審計委員會CEO組織委員會報酬委員會財務(wù)委員會提名委員會董事長/總裁經(jīng)營決策機構(gòu)37美國公司董事會的人員配置美國公司董事會的人員配置 優(yōu)點：非執(zhí)行董事做為行業(yè)專家可為公司戰(zhàn)略的制定提供意見和建議董事會制定戰(zhàn)略可以做到客觀、公正和獨立可以很好的運作董事會 缺點非執(zhí)行董事間配合容易出現(xiàn)問題有可能是一群對業(yè)務(wù)不懂的人來告訴懂行的人如何經(jīng)營可能造成一種不能有力的控制或指導(dǎo)公司行為的機制 解決方法設(shè)置各種功能的委員會經(jīng)理人員參加董事會會議，與董事會成員保持接觸通過外部審計來制約和監(jiān)督董事的工作董事長 / 總經(jīng)理9-12名非執(zhí)行董事董事長 + 總經(jīng)理9-12名非執(zhí)行董

32、事38美國公司董事會的職能美國公司董事會的職能 確立公司的經(jīng)營理念和使命 選拔、監(jiān)控、評估、酬勞和替換CEO及其他高級執(zhí)行官員，確保管理層的換屆繼任 審議和批準管理層戰(zhàn)略計劃及業(yè)務(wù)計劃 審議和批準公司的財務(wù)指標、計劃和行動，包括重大的資本配置和開支 審議和批準非常業(yè)務(wù)的重要交易 將公司業(yè)績與戰(zhàn)略計劃和業(yè)務(wù)計劃相比較進行監(jiān)控 確保道德行為及遵循法律、審計和會計準則及公司自己的治理文件 評估自身實現(xiàn)董事會職責(zé)的有效性 行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會的其他職責(zé)39美國公司治理委員會美國公司治理委員會 人員配置由獨立董事構(gòu)成，在必要時自由地聘用獨立的顧問 職能負責(zé)董事會的治理工作界定董事會的

33、功能和職責(zé)界定CEO的功能和職責(zé) 工作內(nèi)容制訂獨立董事的繼任計劃董事會通過委員會制定CEO的繼任計劃和選撥過程向董事會提名CEO和董事會成員，制訂CEO的薪酬對董事會、董事、CEO進行評估40美國公司美國公司CEO職能職能 執(zhí)行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； 與董事會一起參與公司戰(zhàn)略的制定，行使董事長部分職能； 確定內(nèi)部組織機構(gòu)，安排各個職能部門的人員； 經(jīng)董事會授權(quán)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； 定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況，向董事會提交年度報告； 招聘或解雇公司職工； 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動。 41德國模式德國模式股 東 大 會公司經(jīng)營管理體制活動董事會、董事

34、長監(jiān)事會總經(jīng)理權(quán)力機構(gòu)經(jīng)營決策機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系42德國模式的特點德國模式的特點 典型的三權(quán)分立原則（決策、執(zhí)行、監(jiān)督） 減弱股東大會的職能 股東大會下設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會對董事會行使監(jiān)督職能 監(jiān)事由股東大會選舉和罷免，董事由監(jiān)事會選舉和罷免 職工參與制，勞方代表在監(jiān)事會中所占的比例在1/3至1/2之間43日本模式日本模式股 東 大 會公司經(jīng)營管理體制活動董事會監(jiān)察人總經(jīng)理權(quán)力機構(gòu)經(jīng)營決策機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系代表董事44國內(nèi)上市公司法人制理結(jié)構(gòu)國內(nèi)上市公司法人制理結(jié)構(gòu)圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系股 東 大 會其它機構(gòu)工作管理委員會公司經(jīng)營管理體制活動董事會、董事長監(jiān)事會總經(jīng)理其他委員會技術(shù)委員會經(jīng)營管理委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會董秘辦權(quán)力機構(gòu)經(jīng)營決策機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)45股東大會的職能股東大會的職能決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 選舉和更換董事 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 審議批準董事會的報告 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)