公司章程---北京市商務(wù)會(huì)

1、精品資料外商獨(dú)資公司章程第一章總則第一條國(guó)（地區(qū)）公司（與國(guó)（地區(qū)）公司）根據(jù)中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法、 中華人民共和國(guó)公司法及其它有關(guān)法律、 法規(guī)，本著平等互利原則， 通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)北京市投資舉辦外資企業(yè)，訂立本章程。第二條投資各方為：甲方：（內(nèi)容包括名稱(chēng)、注冊(cè)地址、注冊(cè)國(guó)別、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍等）乙方：（同上）丙方： 注：若有丙、丁方，依此類(lèi)推。 如投資方為自然人需提交包括姓名、國(guó)籍等內(nèi)容。第三條外資企業(yè)名稱(chēng)為：。（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）公司法定地址：。第四條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng) / 執(zhí)行董事 / 經(jīng)理?yè)?dān)任，并依照中國(guó)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。第五條 公司為有限責(zé)任公司

2、。投資方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。第二章經(jīng)營(yíng)范圍可編輯精品資料第七條公司宗旨：經(jīng)營(yíng)范圍：。第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、 行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三章投資總額與注冊(cè)資本第九條公司投資總額為（含幣種）。第十條公司注冊(cè)資本為（含幣種）。其中：甲方認(rèn)繳出資額為（含幣種），占注冊(cè)資本的%，以方式出資。乙方認(rèn)繳出資額為（含幣種），占注冊(cè)資本的%，以方式出資。（投資總額與注冊(cè)資本

3、間有差額的情況下適用） 企業(yè)投資總額與注冊(cè)資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。外匯與人民幣折算匯率按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。第十一條公司注冊(cè)資本繳付期限：。（投資者一次性繳付全部出資的， 應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起六個(gè)月內(nèi)繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其認(rèn)繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額， 并應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起三個(gè)月內(nèi)繳足，其余部分的出資時(shí)間應(yīng)符合公司法、有關(guān)外商投資的法律和公司登記管理?xiàng)l例的規(guī)定。其他法律、行政法規(guī)要求股東應(yīng)當(dāng)在公司成立時(shí)繳付全部出資的，從其規(guī)定。）第十二條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。可編輯精品資料第十三條 （如境外投資方合資

4、） 投資各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)投資他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。投資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，投資他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第四章股東會(huì)股東第十四條 （如公司有 2 個(gè)及以上股東）公司設(shè)立股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 保證公司的一切活動(dòng)符合中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。（如公司只有一個(gè)股東）公司不設(shè)股東會(huì)，股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十五條股東會(huì)股東的職權(quán)范圍如下：1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3.審

5、議批準(zhǔn)董事會(huì) / 執(zhí)行董事的報(bào)告；4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì) / 監(jiān)事的報(bào)告；5.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；8.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；10.修改公司章程；11.其他職權(quán)：可編輯精品資料對(duì)前款所列事項(xiàng)需全體股東一致同意并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（以下第十六至十九條選擇設(shè)立股東會(huì)適用）第十六條股東會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上董事， 監(jiān)事（會(huì)）提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第十七條 （如選

6、擇設(shè)董事會(huì)）股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（如選擇不設(shè)董事會(huì)）股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì) / 執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事（會(huì)）召集和主持；監(jiān)事（會(huì)）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行招集和主持。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第五章董事會(huì)執(zhí)行董事第十八條（如選擇設(shè)董事會(huì)）公司設(shè)立董事會(huì)，由人組成（ 3-13 人）。每屆任期三年，其中：設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)

7、人，董事人。董事會(huì)中董事由產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式：（如不選擇設(shè)董事會(huì)） 執(zhí)行董事由產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任?？删庉嬀焚Y料第十九條董事會(huì)執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1.召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2.執(zhí)行股東會(huì)的決議；3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決

8、定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10.制定公司的基本管理制度；11.其他職權(quán)：。（以下條款選擇設(shè)立董事會(huì)適用）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持； 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持； 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)的議事方式和表決程序（企業(yè)依法制定）：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第六章監(jiān)事會(huì)監(jiān)事可編輯精品資料第二十條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)（如果設(shè)監(jiān)事會(huì)），成員共人（人以上），包括名股東代表和名（職工監(jiān)事比例不得低于三分之一）公司職工代表。 股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉

9、或由股東委派，職工代表監(jiān)事通過(guò)職工代表大會(huì)、 職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。（如不選擇設(shè)監(jiān)事會(huì)）公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名（ 1-2 人），由股東會(huì)（或股東委派）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。第二十一條監(jiān)事會(huì)監(jiān)事行使下列職權(quán)：1.檢查公司財(cái)務(wù)；2.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提

10、出罷免的建議；3.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5.向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6.依照公司法 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。7.其他職權(quán)：。可編輯精品資料第二十二條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議， 并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。（以下條款選擇設(shè)立監(jiān)事會(huì)適用）監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十三條監(jiān)事會(huì)每年度召開(kāi)次（至少一次）會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)

11、當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十四條監(jiān)事會(huì)監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十五條公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及其職權(quán)由股東會(huì)股東董事會(huì)執(zhí)行董事決定。（以下條款選擇公司設(shè)經(jīng)理適用）公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì) / 執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3.擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4擬定公司基本管理制度；5.擬定公司的具體規(guī)章；6.決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；可編輯精品資料7.決定聘請(qǐng)或者

12、解聘除應(yīng)由董事會(huì) / 執(zhí)行董事決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8.董事會(huì) / 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第八章公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度第二十六條公司遵循中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)中華人民共和國(guó)工會(huì)法、中國(guó)工會(huì)章程設(shè)立工會(huì)組織。第二十七條 公司依照相關(guān)法律、 法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。第九章期限、終止、清算第二十八條公司經(jīng)營(yíng)期限為年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十九條 公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東會(huì) / 股東作出決議，投資者應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)前 180 日內(nèi)，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。第三十條公司在下列情況下依法解散：1.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；2.股東（會(huì)）決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；5.人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；可編輯精品資料6其他解散事由：。第三十一條公司解散后，應(yīng)依法進(jìn)行清算。第十章附則第三十二條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。第三十三條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。第三十四條 本章程及其修改須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。第三十五條本章程于年月日在簽訂。第三十六條 本章程有關(guān)條款如發(fā)生與中國(guó)法律、 法規(guī)及規(guī)章