第五章證券法

1、經(jīng)濟法學(xué)經(jīng)濟法學(xué)第四章第四章 證券法證券法 第一節(jié)第一節(jié) 證券法的基本問題證券法的基本問題 主要介紹證券的含義、證券法的概念、主要介紹證券的含義、證券法的概念、證券市場的特征及結(jié)構(gòu)、證券市場的法律證券市場的特征及結(jié)構(gòu)、證券市場的法律控制等內(nèi)容?？刂频葍?nèi)容。一、證券概述一、證券概述1 1證券的含義：證券的含義： 是指表明一定財產(chǎn)權(quán)利和法律事實的書面憑是指表明一定財產(chǎn)權(quán)利和法律事實的書面憑證。廣義的證券包括證據(jù)憑證和有價證券。證據(jù)證。廣義的證券包括證據(jù)憑證和有價證券。證據(jù)憑證是主要起證據(jù)作用的證券，如借據(jù)等；有價憑證是主要起證據(jù)作用的證券，如借據(jù)等；有價證券，是指表明特定財產(chǎn)或人身權(quán)利的憑證。證券

2、，是指表明特定財產(chǎn)或人身權(quán)利的憑證。狹狹義的證券專指資本證券義的證券專指資本證券, ,即指具有一定票面金額，即指具有一定票面金額，證明持券人享有一定的所有權(quán)、債權(quán)及其他財產(chǎn)證明持券人享有一定的所有權(quán)、債權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)的書面憑證。權(quán)的書面憑證。我國證券法中的證券包括股票、我國證券法中的證券包括股票、公司債券和國務(wù)院依法認定的其他證券公司債券和國務(wù)院依法認定的其他證券2 2證券的種類（根據(jù)其表明的權(quán)利性質(zhì)）證券的種類（根據(jù)其表明的權(quán)利性質(zhì)） 第一種第一種是貨幣證券，貨幣證券是證明持券人享有是貨幣證券，貨幣證券是證明持券人享有一定貨幣請求權(quán)的書面憑證，如銀行卡、匯票、本票、一定貨幣請求權(quán)的書面憑證，

3、如銀行卡、匯票、本票、支票等。支票等。 第二種第二種是商品證券，商品證券是指證明持券人享是商品證券，商品證券是指證明持券人享有一定商品請求權(quán)的書面憑證，如貨運單等。有一定商品請求權(quán)的書面憑證，如貨運單等。 第三種第三種是資本證券，資本證券是指具有一定票面是資本證券，資本證券是指具有一定票面金額，證明持券人作為投資人對其投資收益享有一定金額，證明持券人作為投資人對其投資收益享有一定的請求權(quán)的書面憑證。如股票、債券、基金券等。的請求權(quán)的書面憑證。如股票、債券、基金券等。二、證券法的概念證券法的概念 1 1證券法是關(guān)于證券證券法是關(guān)于證券募集、發(fā)行、交易、服募集、發(fā)行、交易、服務(wù)務(wù)及對證券市場進行及

4、對證券市場進行監(jiān)督管理監(jiān)督管理的法律規(guī)范的總和。的法律規(guī)范的總和。 2 2證券法的原則證券法的原則A A公開原則。公開原則。B B公平原則。公平原則。C C公正原則。公正原則。D D最大誠實信用原則。最大誠實信用原則。3 3我國的證券立法我國的證券立法 （）（）19861986年年8 8月，沈陽市信托投資公司首先開月，沈陽市信托投資公司首先開辦了證券交易業(yè)務(wù)。隨即，深圳、重慶、太原、北京、辦了證券交易業(yè)務(wù)。隨即，深圳、重慶、太原、北京、武漢等城市也相繼建立了各具特色的證券交易市場。武漢等城市也相繼建立了各具特色的證券交易市場。 （）（）19901990年年1212月，全國證券交易自動報價系月，

5、全國證券交易自動報價系統(tǒng)在北京正式開通。同月，上海建立了建國后的第一統(tǒng)在北京正式開通。同月，上海建立了建國后的第一家證券交易所。家證券交易所。19911991年年7 7月深圳證券交易所建立。同年月深圳證券交易所建立。同年8 8月，中國證券業(yè)協(xié)會宣告成立。月，中國證券業(yè)協(xié)會宣告成立。 （）（）19981998年年1212月月2929日通過了日通過了證券法證券法。它。它的出臺和實施是我國市場經(jīng)濟發(fā)展中的一件大事，的出臺和實施是我國市場經(jīng)濟發(fā)展中的一件大事，標志著我證券市場從此逐漸走向規(guī)范管理、健康發(fā)標志著我證券市場從此逐漸走向規(guī)范管理、健康發(fā)展的道路。展的道路。 （4 4）20042004年年8

6、8月月2828日十屆全國人大常委會第十日十屆全國人大常委會第十一次會議通過了一次會議通過了關(guān)于修改關(guān)于修改 的決定的決定，20052005年年1111月月2727日該屆人大常委會第日該屆人大常委會第十八次會議再次做出修改證券法的決定，十八次會議再次做出修改證券法的決定，20062006年年1 1月月1 1日起施行。日起施行。 三、證券市場的特征及其結(jié)構(gòu)三、證券市場的特征及其結(jié)構(gòu)1 1證券市場與金融市場的關(guān)系。證券市場與金融市場的關(guān)系。證券市場是包括證券投資活動全過程在內(nèi)的證券市場是包括證券投資活動全過程在內(nèi)的證券供求交易的網(wǎng)絡(luò)和體系，它是金融市場的重證券供求交易的網(wǎng)絡(luò)和體系，它是金融市場的重要

7、組成部分。要組成部分。證券市場是供給中長期資金的金融市場，它證券市場是供給中長期資金的金融市場，它通過買賣各種中長期債券、股票，滿足政府或企通過買賣各種中長期債券、股票，滿足政府或企業(yè)對中長期資金需要。因所籌資金常被作為固定業(yè)對中長期資金需要。因所籌資金常被作為固定資本，所以證券市場被稱為資本，所以證券市場被稱為“資本市場資本市場”（其所（其所經(jīng)營的證券又稱為經(jīng)營的證券又稱為“資本證券資本證券”）。）。 2 2證券市場法律特征證券市場法律特征 （1 1）市場主體廣泛。在交易過程中，除了證券）市場主體廣泛。在交易過程中，除了證券買賣雙方參與，還有各種中介機構(gòu)參與，政府也買賣雙方參與，還有各種中介

8、機構(gòu)參與，政府也要對交易活動進行監(jiān)督管理。要對交易活動進行監(jiān)督管理。 （2 2）市場客體特殊。一般商品交易市場買賣的）市場客體特殊。一般商品交易市場買賣的是具有使用價值的生產(chǎn)原材料和消費資料；證券是具有使用價值的生產(chǎn)原材料和消費資料；證券市場上買賣的是特殊商品，如股票與債券等。市場上買賣的是特殊商品，如股票與債券等。 （3 3）交易方式多樣。證券交易可在交易所進）交易方式多樣。證券交易可在交易所進行，也可在交易所以外的場所進行；交易雙方可行，也可在交易所以外的場所進行；交易雙方可直接交易，也可委托經(jīng)紀人代理交易；既可搞現(xiàn)直接交易，也可委托經(jīng)紀人代理交易；既可搞現(xiàn)貨交易，也可搞期貨期權(quán)交易。貨交

9、易，也可搞期貨期權(quán)交易。 （4 4）交易過程較長。證券持有人有權(quán)請求發(fā)）交易過程較長。證券持有人有權(quán)請求發(fā)行人定期支付利息或紅利。行人定期支付利息或紅利。3 3證券市場內(nèi)部結(jié)構(gòu)證券市場內(nèi)部結(jié)構(gòu) （1 1）證券發(fā)行市場。）證券發(fā)行市場。發(fā)行市場又稱發(fā)行市場又稱“初級市場初級市場”或或“一級市場一級市場”。除政府用于彌補開支外，主要用于創(chuàng)建企業(yè)、更除政府用于彌補開支外，主要用于創(chuàng)建企業(yè)、更新擴充生產(chǎn)設(shè)備及儲存原料，它大體反映了社會新擴充生產(chǎn)設(shè)備及儲存原料，它大體反映了社會資本的增量。投資者購入證券，其繳入的資金便資本的增量。投資者購入證券，其繳入的資金便成為生產(chǎn)中的真實資本，投資者手中保有的證券成

10、為生產(chǎn)中的真實資本，投資者手中保有的證券成為權(quán)益憑證。成為權(quán)益憑證。 (2(2）證券交易市場。）證券交易市場。又稱又稱“次級市場次級市場”或或“二級市場二級市場”。它是一。它是一個由證券出讓者、交易場所、證券購買者三者構(gòu)個由證券出讓者、交易場所、證券購買者三者構(gòu)成的市場。交易場所可以是證券交易所等有組織成的市場。交易場所可以是證券交易所等有組織的集中市場，也可以是以證券公司柜臺為中心的的集中市場，也可以是以證券公司柜臺為中心的店頭市場，還可以是法律允許的其他市場。證券店頭市場，還可以是法律允許的其他市場。證券市場的交易量只代表現(xiàn)有證券所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，不市場的交易量只代表現(xiàn)有證券所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，不代

11、表社會資本存量的增加。代表社會資本存量的增加。4 4證券市場的功能與法律控制證券市場的功能與法律控制 A A證券市場的正面功能：證券市場的正面功能： （1 1）證券市場是籌資和投資的重要渠道。）證券市場是籌資和投資的重要渠道。 （2 2）證券市場是有效分配資金的重要手段。）證券市場是有效分配資金的重要手段。 （3 3）證券市場是傳播經(jīng)濟信息的重要場所。）證券市場是傳播經(jīng)濟信息的重要場所。 B B證券市場的負面功能：證券市場的負面功能： （1 1）加劇投機欺詐。）加劇投機欺詐。 （2 2）加劇社會矛盾。）加劇社會矛盾。 （3 3）加劇經(jīng)濟波動。）加劇經(jīng)濟波動。C C證券市場的法律控制。證券市場的

12、法律控制。 （1 1）財政法律控制。國債發(fā)行可彌補財政赤）財政法律控制。國債發(fā)行可彌補財政赤字，調(diào)節(jié)國民收入分配結(jié)構(gòu)和格局。字，調(diào)節(jié)國民收入分配結(jié)構(gòu)和格局。 （2 2）貨幣法律控制。在市場機制發(fā)育完善的）貨幣法律控制。在市場機制發(fā)育完善的基礎(chǔ)上，中央銀行實行貨幣調(diào)控時，除了運用基礎(chǔ)上，中央銀行實行貨幣調(diào)控時，除了運用增減貸款手段之外，還可采用吞吐證券的方法。增減貸款手段之外，還可采用吞吐證券的方法。 （3 3）信貸法律控制。銀行貸款利率的高低將）信貸法律控制。銀行貸款利率的高低將直接影響證券投資的流量。國家的信貸規(guī)模、流直接影響證券投資的流量。國家的信貸規(guī)模、流向、利率的調(diào)整，可使證券市場按照

13、健康和正常向、利率的調(diào)整，可使證券市場按照健康和正常軌道運行。軌道運行。 （4 4）投資法律控制。對關(guān)系國計民生的企業(yè)）投資法律控制。對關(guān)系國計民生的企業(yè)及關(guān)鍵性行業(yè)，國家可掌握絕對控股權(quán)；對一般及關(guān)鍵性行業(yè)，國家可掌握絕對控股權(quán)；對一般重要企業(yè)，國家可掌握少數(shù)參股權(quán)。重要企業(yè)，國家可掌握少數(shù)參股權(quán)。 第二節(jié)第二節(jié) 證券市場主體法律制度證券市場主體法律制度 證券市場主要包括以下幾類主體：證券證券市場主要包括以下幾類主體：證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券交易服務(wù)機構(gòu)券交易服務(wù)機構(gòu) 、證券業(yè)協(xié)會證券業(yè)協(xié)會一、證券交易所一、證券交易所 1 1我國我國

14、證券法證券法第第102102條規(guī)定：條規(guī)定：證券交易所是為證券交易所是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人。實行自律管理的法人。 2 2證券交易所具有以下特征：證券交易所具有以下特征： （1 1）證券交易所一般都是依法設(shè)立的）證券交易所一般都是依法設(shè)立的法人法人組織；組織； （2 2）證券交易所是集中競價交易的）證券交易所是集中競價交易的場所；場所； （3 3）證券交易所是證券交易的）證券交易所是證券交易的組織者；組織者； （4 4）證券交易所是）證券交易所是特殊法人特殊法人。3 3證券交易所的組織形式證券交易所的

15、組織形式 主要有兩種組織形式，一種是會員制，一主要有兩種組織形式，一種是會員制，一種是公司制。種是公司制。根據(jù)我國根據(jù)我國證券法證券法的規(guī)定，證券交易所的的規(guī)定，證券交易所的財產(chǎn)積累歸會員所有，其權(quán)益由會員共同享有，財產(chǎn)積累歸會員所有，其權(quán)益由會員共同享有，在其存續(xù)期間，不得將其財產(chǎn)積累分配給會員。在其存續(xù)期間，不得將其財產(chǎn)積累分配給會員。 19901990年年1212月，上海建立了建國后的第一家證月，上海建立了建國后的第一家證券交易所。券交易所。19911991年年7 7月深圳證券交易所建立。月深圳證券交易所建立。 二、證券公司二、證券公司1 1概念：概念： 證券公司，是指依照公司法規(guī)定、經(jīng)

16、證券監(jiān)督管理機構(gòu)證券公司，是指依照公司法規(guī)定、經(jīng)證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準設(shè)立的從事證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限批準設(shè)立的從事證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。公司。2 2證券公司的種類：證券公司的種類：我國證券公司主要分為我國證券公司主要分為經(jīng)紀類證券公司經(jīng)紀類證券公司和和綜合類證券綜合類證券公司公司兩種。兩種。經(jīng)紀類證券公司：經(jīng)紀類證券公司：這類公司是指接受客戶的委托，以自己的名這類公司是指接受客戶的委托，以自己的名義從事證券買賣，收取一定傭金的經(jīng)濟組織，其義從事證券買賣，收取一定傭金的經(jīng)濟組織，其通常提供交易的基本條件和服務(wù)。經(jīng)紀類證券公通常提供交易的基本條件和服務(wù)。經(jīng)紀類

17、證券公司必須在其名稱中標明司必須在其名稱中標明經(jīng)紀經(jīng)紀字樣。字樣。綜合類證券公司：綜合類證券公司：既可從事既可從事經(jīng)紀業(yè)務(wù)，又可開展自營、承銷及其經(jīng)紀業(yè)務(wù)，又可開展自營、承銷及其他業(yè)務(wù)他業(yè)務(wù)，是同時為本人或客戶從事證券買賣、為客，是同時為本人或客戶從事證券買賣、為客戶提供服務(wù)的經(jīng)濟組織。這里所說的承銷業(yè)務(wù)，是戶提供服務(wù)的經(jīng)濟組織。這里所說的承銷業(yè)務(wù)，是指以再出售為目的，從發(fā)行人處購買證券，或代其指以再出售為目的，從發(fā)行人處購買證券，或代其發(fā)出要約與出售證券，或直接、間接地參與證券首發(fā)出要約與出售證券，或直接、間接地參與證券首次銷售的行為。其他業(yè)務(wù)是指基金管理、投資咨詢、次銷售的行為。其他業(yè)務(wù)是

18、指基金管理、投資咨詢、財務(wù)顧問、兼并策劃等業(yè)務(wù)。財務(wù)顧問、兼并策劃等業(yè)務(wù)。三、證券登記結(jié)算機構(gòu)三、證券登記結(jié)算機構(gòu)1 1概念概念 證券登記結(jié)算機構(gòu)，是為證券交易提供集中證券登記結(jié)算機構(gòu)，是為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)，登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營利為目的的法人不以營利為目的的法人，是經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)是經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)特許特許設(shè)立的特殊法設(shè)立的特殊法人。人。2 2職能職能 證券登記結(jié)算機構(gòu)一般具有證券登記結(jié)算機構(gòu)一般具有登記、托管和結(jié)登記、托管和結(jié)算算三項職能。三項職能。 四、證券交易服務(wù)機構(gòu)四、證券交易服務(wù)機構(gòu)具體包括專門從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)、證券具體包括專門從事證券

19、投資咨詢業(yè)務(wù)、證券資信評級業(yè)務(wù)、證券發(fā)行與交易的會計、審計及資信評級業(yè)務(wù)、證券發(fā)行與交易的會計、審計及法律業(yè)務(wù)的機構(gòu)。法律業(yè)務(wù)的機構(gòu)。 第三節(jié)第三節(jié) 證券發(fā)行與承銷法律制度證券發(fā)行與承銷法律制度 證券發(fā)行證券發(fā)行 證券承銷證券承銷 證券發(fā)行證券發(fā)行 證券發(fā)行是指證券的發(fā)行者為籌集資金依法證券發(fā)行是指證券的發(fā)行者為籌集資金依法向投資者以同一條件招募和出售股票、公司債券向投資者以同一條件招募和出售股票、公司債券以及其他證券的活動。以及其他證券的活動。 分類分類（1 1）發(fā)行者主體：公司發(fā)行、金融機構(gòu)發(fā)行以及政）發(fā)行者主體：公司發(fā)行、金融機構(gòu)發(fā)行以及政府發(fā)行。府發(fā)行。（2 2）發(fā)行對象：公募和私募。

20、）發(fā)行對象：公募和私募。（3 3）發(fā)行目的：設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行。）發(fā)行目的：設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行。（4 4）是否借助于中介機構(gòu)：直接發(fā)行、間接發(fā)行。）是否借助于中介機構(gòu)：直接發(fā)行、間接發(fā)行。（5 5）發(fā)行價格與證券票面金額）發(fā)行價格與證券票面金額/ /貼現(xiàn)金額的關(guān)系：平貼現(xiàn)金額的關(guān)系：平價發(fā)行、溢價發(fā)行、折價發(fā)行。價發(fā)行、溢價發(fā)行、折價發(fā)行。（6 6）發(fā)行地點：國內(nèi)發(fā)行和國外發(fā)行。）發(fā)行地點：國內(nèi)發(fā)行和國外發(fā)行。 證券發(fā)行審核證券發(fā)行審核 我國我國證券法證券法根據(jù)發(fā)行證券的種類分別采根據(jù)發(fā)行證券的種類分別采用核準制與審批制。股票發(fā)行采核準制；公司債用核準制與審批制。股票發(fā)行采核準制；公司債券發(fā)行

21、采審批制。券發(fā)行采審批制。證券承銷證券承銷 證券承銷，是指發(fā)行人委托證券公司證券承銷，是指發(fā)行人委托證券公司( (亦稱承銷商亦稱承銷商) )向證券市場上不特定的投資人公開銷售股票、債向證券市場上不特定的投資人公開銷售股票、債券及其他投資證券的活動。券及其他投資證券的活動。 證券承銷方式證券承銷方式通常有四種方式：代銷、助銷、包銷和承銷通常有四種方式：代銷、助銷、包銷和承銷團承銷。團承銷。第四節(jié)第四節(jié) 證券上市及交易法律制度證券上市及交易法律制度 證券上市證券上市 證券交易證券交易 持續(xù)信息公開持續(xù)信息公開 上市公司收購上市公司收購證券上市證券上市 是指發(fā)行人發(fā)行的證券，依法定條件和程序，是指發(fā)

22、行人發(fā)行的證券，依法定條件和程序，在證券交易所或其他法定交易市場公開掛牌交易在證券交易所或其他法定交易市場公開掛牌交易的法律行為。的法律行為。 股票上市的基準：股票上市的基準：（1 1）規(guī)模：我國）規(guī)模：我國公司法公司法規(guī)定的上市規(guī)模為人規(guī)定的上市規(guī)模為人民幣民幣50005000萬元的股本等。萬元的股本等。（2 2）經(jīng)營年限：我國有）經(jīng)營年限：我國有3 3年期的要求。年期的要求。（3 3）經(jīng)營基礎(chǔ)：經(jīng)營基礎(chǔ)基準一般指公司資本結(jié)）經(jīng)營基礎(chǔ)：經(jīng)營基礎(chǔ)基準一般指公司資本結(jié)構(gòu)、盈利水平等。構(gòu)、盈利水平等。（4 4）股權(quán)分布：持有面值）股權(quán)分布：持有面值10001000元人民幣以上的元人民幣以上的股東不

23、得少于股東不得少于10001000人；股本不到人；股本不到4 4億元人民幣時，億元人民幣時，公眾持股比例不得少于公眾持股比例不得少于2525，股本超過，股本超過4 4億元人億元人民幣時，公眾持股比例不得少于民幣時，公眾持股比例不得少于1515。（5 5）其他：包括公司最近）其他：包括公司最近3 3年的財務(wù)報表中沒有年的財務(wù)報表中沒有虛假記載，財務(wù)報表經(jīng)注冊會計師驗證；上市證虛假記載，財務(wù)報表經(jīng)注冊會計師驗證；上市證券的設(shè)計符合證交所的要求，對證券的轉(zhuǎn)讓未加券的設(shè)計符合證交所的要求，對證券的轉(zhuǎn)讓未加限制等。限制等。 證券上市的暫停證券上市的暫停申請上市暫停申請上市暫停：申請原因可能是上市公司計：

24、申請原因可能是上市公司計劃重組，也可能是派發(fā)利息等。劃重組，也可能是派發(fā)利息等。法定上市暫停法定上市暫停：法定上市法定上市暫停是指發(fā)生了法暫停是指發(fā)生了法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的暫停上市原因時，由證券律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的暫停上市原因時，由證券上市的審核機構(gòu)或證券交易所決定暫停證券上市上市的審核機構(gòu)或證券交易所決定暫停證券上市交易的行為。交易的行為。 自動暫停交易自動暫停交易：如在證券交易價格實行漲跌如在證券交易價格實行漲跌停板制度下，一旦交易報價超出規(guī)定的漲跌幅度，停板制度下，一旦交易報價超出規(guī)定的漲跌幅度，該證券的交易自動暫停。該證券的交易自動暫停。 股票法定上市暫停股票法定上市暫停(1)(1)

25、公司股票交易發(fā)生異常波動；公司股票交易發(fā)生異常波動；(2)(2)有投資者發(fā)出收購該公司股票的公開要約；有投資者發(fā)出收購該公司股票的公開要約；(3)(3)上市公司依據(jù)上市協(xié)議提出停牌申請；上市公司依據(jù)上市協(xié)議提出停牌申請；(4)(4)證監(jiān)會依法作出暫停股票交易的決定時。證監(jiān)會依法作出暫停股票交易的決定時。債券上市暫停的情形債券上市暫停的情形 (1)(1)公司有重大違法行為；公司有重大違法行為；(2)(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；條件；(3)(3)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；(4)(4)未

26、按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；(5)(5)公司最近兩年連續(xù)虧損。公司最近兩年連續(xù)虧損。 證券上市的終止證券上市的終止1.申請上市終止申請上市終止 2.法定上市終止法定上市終止 3.自動上市終止。自動上市終止。 證券交易的一般規(guī)則證券交易的一般規(guī)則1.1.非依法發(fā)行的證券不得買賣；非依法發(fā)行的證券不得買賣；2.2.轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的證券，在限定期內(nèi)不得的證券，在限定期內(nèi)不得買賣。買賣。 3.3.證券從業(yè)人員不得買賣股票。證券從業(yè)人員不得買賣股票。 4.4.經(jīng)依法核準上市交易的證券應(yīng)在證券交易所掛牌經(jīng)依法核準上市交易的證券應(yīng)在證券交易所掛牌交

27、易。交易。 5.5.掛牌交易的證券應(yīng)采用公開的集中競價交易方式。掛牌交易的證券應(yīng)采用公開的集中競價交易方式。 6.6.證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動。交易活動。 7.7.證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)必證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)必須依法為客戶所開立的賬戶保密。須依法為客戶所開立的賬戶保密。 8.8.證券交易的收費必須合理。證券交易的收費必須合理。 9.9.持股持股5 5應(yīng)當報告。應(yīng)當報告。 10.10.大股東限期內(nèi)買賣股票收益歸公司所有大股東限期內(nèi)買賣股票收益歸公司所有。 有轉(zhuǎn)讓限定期的證券，主要是指公司發(fā)起人有轉(zhuǎn)讓

28、限定期的證券，主要是指公司發(fā)起人從公司成立起從公司成立起3 3年內(nèi)持有的本公司股票，大股東從年內(nèi)持有的本公司股票，大股東從持股比例達持股比例達5 5之日起之日起6 6個月內(nèi)持有的股票等。個月內(nèi)持有的股票等。 公司董事會對有反向操作行為的股東，應(yīng)當公司董事會對有反向操作行為的股東，應(yīng)當行使收益行使收益“歸入權(quán)歸入權(quán)”，就是將買賣股票的收益收，就是將買賣股票的收益收歸公司所有。所謂反向操作是指持股達到歸公司所有。所謂反向操作是指持股達到5 5以上以上的股東，將其所持有的該公司的股票在買入后的股東，將其所持有的該公司的股票在買入后6 6個個月內(nèi)賣出，或者在賣出后月內(nèi)賣出，或者在賣出后6 6個月內(nèi)又買

29、入的行為。個月內(nèi)又買入的行為。如果公司董事會不按該規(guī)定執(zhí)行，其他股東有權(quán)如果公司董事會不按該規(guī)定執(zhí)行，其他股東有權(quán)要求董事會執(zhí)行。如不按規(guī)定執(zhí)行，致使公司遭要求董事會執(zhí)行。如不按規(guī)定執(zhí)行，致使公司遭受損害的，董事會對公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。受損害的，董事會對公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 證券交易的程序證券交易的程序1.1.名冊登記與開設(shè)賬戶名冊登記與開設(shè)賬戶 2.2.委托委托3.3.成交成交4.4.結(jié)算交割與過戶結(jié)算交割與過戶 禁止的證券交易行為禁止的證券交易行為1.1.禁止內(nèi)幕交易禁止內(nèi)幕交易 2.2.禁止操縱證券交易價格禁止操縱證券交易價格 3.3.禁止編造并傳播虛假信息禁止編造并傳播虛假信息 4

30、.4.禁止欺詐客戶禁止欺詐客戶 5.5.禁止法人以個人名義設(shè)立賬戶買賣證券禁止法人以個人名義設(shè)立賬戶買賣證券 6.6.禁止挪用公款買賣證禁止挪用公款買賣證 7.7.禁止國企炒作股票禁止國企炒作股票 上市公司收購上市公司收購 上市公司收購是指投資者上市公司收購是指投資者( (收購人收購人) )旨在獲得特定旨在獲得特定上市公司上市公司( (目標公司目標公司) )股份控制權(quán)或?qū)⒃摴竞喜⒐煞菘刂茩?quán)或?qū)⒃摴竞喜⑺M行的批量股份購買行為。所進行的批量股份購買行為。 上市公司收購的分類上市公司收購的分類 根據(jù)我國根據(jù)我國證券法證券法的規(guī)定分析，上市公司的規(guī)定分析，上市公司股份收購行為包括三種：一種是要約

31、收購，一種股份收購行為包括三種：一種是要約收購，一種是通過證券交易所的集中競價交易收購是通過證券交易所的集中競價交易收購( (簡稱簡稱“競競價收購價收購”) )，還有一種是協(xié)議收購。，還有一種是協(xié)議收購。 上市公司收購的一般規(guī)則上市公司收購的一般規(guī)則1.1.權(quán)益公開規(guī)則權(quán)益公開規(guī)則 2 2.“.“臺階規(guī)則臺階規(guī)則” ” 3.3.強制要約規(guī)則強制要約規(guī)則4.4.終止上市規(guī)則終止上市規(guī)則5.5.強制接受規(guī)則強制接受規(guī)則6.6.同等條件收購規(guī)則同等條件收購規(guī)則7.7.轉(zhuǎn)讓股份限制規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份限制規(guī)則 任何人通過證券交易所的股票交易程序任何人通過證券交易所的股票交易程序持有一個上市公司總股份達到持有一

32、個上市公司總股份達到5 5時，無論其時，無論其是否具有收購的意圖，均需暫停購買且依法是否具有收購的意圖，均需暫停購買且依法定要求公開其持股情況。此謂權(quán)益公開規(guī)則，定要求公開其持股情況。此謂權(quán)益公開規(guī)則，也稱也稱“5 5規(guī)則規(guī)則”。 “ “臺階規(guī)則臺階規(guī)則”要求投資者通過證券交易所的要求投資者通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發(fā)行股份證券交易持有一個上市公司已發(fā)行股份5 5以后，以后，每增加或者減少持有一定比例時，均需暫停買賣每增加或者減少持有一定比例時，均需暫停買賣該公司的股票，且需依法定要求公開其持股變化該公司的股票，且需依法定要求公開其持股變化情況。情況。 強制要約規(guī)則要求，投資者

33、通過證券交易所強制要約規(guī)則要求，投資者通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發(fā)行的股份的的證券交易，持有一個上市公司已發(fā)行的股份的3030時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。司所有股東發(fā)出收購要約。 終止上市規(guī)則要求，收購要約的期限屆滿，終止上市規(guī)則要求，收購要約的期限屆滿，收購人如果持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公收購人如果持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的司已發(fā)行的股份總數(shù)的7575以上的，該上市公司以上的，該上市公司的股票就應(yīng)在證券交易所終止上市。的股票就應(yīng)在證券交易所終止上市。 強制接受規(guī)則要求，收

34、購要約的期限屆滿，強制接受規(guī)則要求，收購要約的期限屆滿，收購人如果持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公收購人如果持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的司已發(fā)行的股份總數(shù)的9090以上的，其余仍持有以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當無條件的約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當無條件的受讓。受讓。 采取要約收購方式的，收購人在收購要約期采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣目標公司的股票。競價收購與協(xié)議收的條件買賣目標公司的股票。競價收購與協(xié)議收購不受此規(guī)則約束。購不受此規(guī)則約束。 在上市公司收購中，收購人對所持有的目標在上市公司收購中，收購人對所持有的目標公司股票，在收購行為完成后的公司股票，在收購行為完成后的1212個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。讓。第五節(jié)第五節(jié) 證券投資基金證券投資基金 證券投資基金的概念證券投資基金的概念投資基金投資基金, ,又稱共同投資基金或單位基又稱共同投資基金或單位基金金, ,是通過向投資人發(fā)行股份或受益憑證募是通過向投資人發(fā)行股份或受益憑證募集資金集資金, ,交由專業(yè)投資機構(gòu)管理交由專業(yè)投資機構(gòu)管理, ,以獲取一定以獲取一定