子公司管理制度

1、股份有限公司子公司管理辦法第一章總則-2第二章管理模式與職責(zé)構(gòu)架-3第三章戰(zhàn)略管理-3第四章人力資源管理-4第五章財務(wù)管理-4第六章審計監(jiān)督-6第七章權(quán)限控制-11總則一：為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展,加強對新浙控股股份有限公司（以下簡稱公司）控股子公司的監(jiān)督管理，指導(dǎo)控股子公司管理活動,促進(jìn)控股子公司規(guī)范運作，降抵控股子公司經(jīng)營風(fēng)險,優(yōu)化公司的資源配置,依照公司法等相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程,結(jié)合公司實際情況，制定本辦法.二：本辦法適用于公司根據(jù)整體戰(zhàn)略部署及業(yè)務(wù)發(fā)展總體規(guī)劃需要依法設(shè)立的具有獨立法人資格的公司。其設(shè)立方式主要有：1:由公司獨立出資設(shè)立的全資控股子公司2：由公司與其他自然人或單位共同出資

2、設(shè)立，公司占有該新設(shè)公司50以上股權(quán).3：由公司與其他自然人或單位共同出資設(shè)立，占董事會有表決權(quán)人數(shù)一半以上的.4:由公司與其他自然人或單位共同出資設(shè)立,通過公司章程或其他協(xié)議明確對該新設(shè)公司具有實際控制權(quán).三：子公司應(yīng)遵循本辦公規(guī)定，再結(jié)合公司其他規(guī)章制度,根據(jù)自身運營環(huán)境及經(jīng)營條件，制定具體實施細(xì)則,以確保本制度的貫徹和執(zhí)行.四：子公司同時控股或參股其他公司的,應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其子公司或參股公司的管理制度，并接受公司的監(jiān)督.管理模式與職責(zé)架構(gòu)為保障投資者的合法權(quán)益,公司有義務(wù)對子公司進(jìn)行必要的管理，通過各種管理模式指導(dǎo)子公司正常運營，幫助子公司搭建職能管理體系.一：公司可通過向

3、子公司委派財務(wù)、經(jīng)營管理人員和實施日常持續(xù)動態(tài)監(jiān)管等方式行使股東權(quán)利。公司支持子公司依法自主經(jīng)營,除履行控股股東權(quán)利和職責(zé)外，不干預(yù)企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。1:公司有權(quán)決定子公司的戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃。2:公司有權(quán)決定子公司的重大投資項目，并監(jiān)督實施。3：公司有權(quán)派駐董事、監(jiān)事或高級管理人員。4：公司有權(quán)參與制定子公司內(nèi)部規(guī)章制度并監(jiān)督執(zhí)行.5：公司有義務(wù)提供必要的技術(shù)或資金支持，以協(xié)助子公司主營業(yè)務(wù)的開展.二：子公司股東大會、董事會、董事長、總經(jīng)理等行使子公司決策權(quán)，各決策權(quán)限有所不同.子公司總經(jīng)理辦公室、行政部門、財務(wù)部門、營銷中心、生管中心、審計監(jiān)管部門等，行使子公司的相關(guān)管理職能。戰(zhàn)略管理總

4、體原則:子公司戰(zhàn)略制訂的最終決定權(quán)集中于公司,子公司可具有戰(zhàn)略制定權(quán)利，建議權(quán)和執(zhí)行權(quán)。公司主營業(yè)務(wù)方向由公司與子公司共同制定，并報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。子公司如果對外進(jìn)行資產(chǎn)性或資本性投資，需報公司進(jìn)行批準(zhǔn)立項，經(jīng)批準(zhǔn)后，由公司監(jiān)督，子公司負(fù)責(zé)具體實施.人力資源管理公司行政管理中心制定對子公司高級管理人員的薪酬考核標(biāo)準(zhǔn),要求其按規(guī)定執(zhí)行.子公司制訂本公司的薪酬管理制度,及業(yè)務(wù)人員的績效管理辦法，并上報總公司審批并備檔。如果相關(guān)的變動更改，需提前知會總公司，更新檔案.子公司按半年度為周期制訂薪酬預(yù)算，上報公司批準(zhǔn),并嚴(yán)格按照此標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。子公司需每半年度為周期上報員工編制數(shù)量，對于主管級以上員工的變

5、動需加以備注說明.公司行政管理中心負(fù)責(zé)對子公司的人力資源管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。財務(wù)管理公司對于子公司的財務(wù)管理重點在于：一：資金管理,重視現(xiàn)金流管理、資金風(fēng)險及資本成本.二：預(yù)算管理，提前制訂本會計期間的各項財務(wù)預(yù)算,嚴(yán)格執(zhí)行預(yù)算制度。資金管理對子公司的三種資金管理模式：一：集中管理，收支兩條線子公司沒有資金自主權(quán),所有收支由公司統(tǒng)一管理。收支兩條線,所以收入一律上交總公司,所有支出由公司統(tǒng)一撥付。二:分散式管理子公司有經(jīng)營自主權(quán)，所有收支自主決策，公司只下達(dá)經(jīng)營指標(biāo),不管收支情況,但保留知情權(quán)和監(jiān)查權(quán).三：半統(tǒng)一模式子公司有部分資金決策權(quán)，但對于其中一部開支由公司統(tǒng)一管理，一般對公司統(tǒng)一采

6、購的大宗材料或容易造成浪費的招待費等費用由公司統(tǒng)一審批，其余開支由子公司自行支付。鑒于公司目前實際運營狀況，和管理效率與管理成本之間的平衡,公司對于子公司的資金管理實行第二種管理模式:1:公司不參與子公司的具體經(jīng)營決策,不干預(yù)子公司的正常運營過程中的資金使用需求，但對于子公司的資金使用情況需具備實時監(jiān)控的能力。2：對于子公司開立的基本戶、一般戶、與公司運營相關(guān)的私人賬戶有權(quán)進(jìn)行網(wǎng)上查詢。3:每半年子公司需向公司提供一份資金使用流水明細(xì)、費用使用明細(xì)、庫存收支明細(xì)、往來明細(xì)、投資明細(xì)。資金風(fēng)險一:大宗采購管理公司目前并不參與子公司具體日常運營情況,但對于子公司一次性采購大量生產(chǎn)管理用物資或存貨需

7、保留監(jiān)察權(quán)。對于大宗采購按金額進(jìn)行管理，生產(chǎn)管理用物資按一次采購金額10萬元以上為大宗采購，存貨采購按一次采購金額200萬元以上為大宗采購。采購環(huán)節(jié)，子公司需向公司以書面形式提交供應(yīng)商的選擇與價格確定環(huán)節(jié)的流程。采購合同訂立后,子公司需向公司提供供應(yīng)商基本信息說明、資質(zhì)認(rèn)定情況表、合同復(fù)印件.二：投資管理詳見第九條預(yù)算管理子公司應(yīng)建立完善的財務(wù)預(yù)算管理制度。應(yīng)財務(wù)制度要求，子公司需每半年度制定費用預(yù)算、銷售預(yù)算、采購預(yù)算,預(yù)算應(yīng)提前兩個月開始編制，至少需進(jìn)行三次審核修改.預(yù)算制定完成后,子公司需將預(yù)算內(nèi)容上報至公司，備檔。子公司對于預(yù)算的執(zhí)行部門,應(yīng)制定相應(yīng)的考核機(jī)制，與負(fù)責(zé)人的績效、薪金、年

8、終審核等相掛鉤，保證預(yù)算能得到有效實施.審計監(jiān)督公司對子公司進(jìn)行審計屬于內(nèi)部審計，主要目的在于監(jiān)督子公司經(jīng)營政策、方針以及財務(wù)管理制度、財務(wù)紀(jì)律在子公司的貫徹執(zhí)行情況.保護(hù)子公司資金、財產(chǎn)的安全與完整。審計原則只查不究：審計人員對被審計單位的審計結(jié)果出具審計報告，提出審計意見，不負(fù)責(zé)具體實施工作的落實。集團(tuán)董事會對審計報告擁有最終決定權(quán)。以集團(tuán)整體為中心:以集團(tuán)整體的經(jīng)營目標(biāo)為審計依據(jù),反映與分析子公司各職能部門的經(jīng)濟(jì)活動，評價子公司經(jīng)營管理者的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，提出恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖?做出正確的審計結(jié)論和建議內(nèi)部管理審計為主：審計的主要目標(biāo)為強化子公司的經(jīng)營管理,提高經(jīng)濟(jì)效益,規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險,實現(xiàn)集團(tuán)公司

9、經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)。審計組織機(jī)構(gòu)公司董事會下常設(shè)審計委員會，直接對董事會進(jìn)行負(fù)責(zé)，每次審計工作展開時臨時從相應(yīng)部門抽調(diào)人員組成審計小組進(jìn)行工作。審計委員會向董事會提交審計計劃和審計報告。每次審計工作結(jié)束,臨時審計小組即解散。審計權(quán)限設(shè)置 1.有權(quán)要求子公司按時報送財務(wù)收支計劃、資金計劃、財務(wù)預(yù)算和決算等有關(guān)文件與資料.2有權(quán)檢查、審核子公司的會計賬目、憑證、賬薄、業(yè)務(wù)記錄、報表和其他有關(guān)文件資料，檢查資金、資產(chǎn)管理情況，檢測財務(wù)會計電算化軟件。3有權(quán)參加集團(tuán)及各子公司重大的經(jīng)營管理等有關(guān)方面的會議。4有權(quán)參與集團(tuán)及其各子公司重大經(jīng)濟(jì)合同的簽訂、重大投資項目及重大資金使用的可行性和效益性調(diào)研過程。5就

10、審計中的有關(guān)事項及審查中發(fā)現(xiàn)的問題有權(quán)召開調(diào)查會、向有關(guān)單位和人員進(jìn)行調(diào)查并索取證明材料。6有權(quán)提出制止、糾正違反集團(tuán)制度規(guī)定的財務(wù)收支等事項的意見.對被審計單位嚴(yán)重?fù)p失或浪費的現(xiàn)象，有權(quán)提出限期和措施改進(jìn)工作、改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟(jì)效益.7對阻撓、拒絕審計和弄虛作假、破壞審計工作的被審計單位及有關(guān)人員，按有關(guān)規(guī)定，提請集團(tuán)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后,有權(quán)采取查封有關(guān)賬冊、凍結(jié)資財?shù)扰R時措施，并有權(quán)提出追究被審計單位和有關(guān)人員責(zé)任的建議。8有權(quán)對違反國家法律法規(guī)和集團(tuán)有關(guān)財經(jīng)制度的行為提出處理意見.9對審計中發(fā)現(xiàn)的、需查處的重大或緊急事項,有權(quán)直接向董事會報告.審計工作程序1。編制審計工作計劃根據(jù)集團(tuán)當(dāng)年

11、經(jīng)營管理目標(biāo)，在了解子公司基本情況下，審計部擬訂年度或半年度審計工作計劃,經(jīng)審計委員會批準(zhǔn)后執(zhí)行并實施。2。通知被審計單位審計項目實施方案由該審計項目的審計組長制定，審批通過后實施。審計組應(yīng)提前3日向被審計子公司下達(dá)“審計通知書”。自審計之日起，一般應(yīng)在1個月內(nèi)完成審計檢查工作。被審計單位接到通知后，應(yīng)按有關(guān)要求做好各項準(zhǔn)備工作，并積極配合，為開展審計工作提供必要的工作條件。第22條組織實施審計項目。1依據(jù)被審計單位的實際情況，可采取就地審計與送達(dá)審計、定期審計與不定期審計、抽查審計與全面審計或?qū)ｍ?、專案審計等多種審計方式。在審計過程中，審計人員應(yīng)做好審計記錄，收集必要的審計證據(jù)。2重大、復(fù)雜

12、的審計項目,審計組進(jìn)駐被審計單位正式開展審計工作前，可要求被審計單位召集有關(guān)經(jīng)營管理人員參加與審計組的見面會,介紹有關(guān)情況，明確審計要求,以取得被審計單位及其有關(guān)人員的理解與配合。第23條歸集審計工作底稿審計人員在審計查證工作結(jié)束后，要對審計記錄、證明材料、審計結(jié)果進(jìn)行分析、整理、復(fù)核,然后編制審計工作底稿，必要的材料需經(jīng)被審計單位負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)。第24條撰寫審計報告1審計人員根據(jù)審計結(jié)果，依據(jù)審計制度對被審計單位的被審事項做出客觀、公正的評價。審計報告要做到主要事實清楚，證據(jù)確鑿、充分、合法，評價客觀，結(jié)論恰當(dāng)，處理意見正確。 2審計報告報送審計委員會審定前，應(yīng)征求被審計單位的意見.被審計單

13、位對審計報告有異議的，審計組應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步核實、研究和確認(rèn)。若審計報告經(jīng)確認(rèn)確有不實之處，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行修改。3審計報告及審計處理處罰建議書報經(jīng)審計委員會批復(fù)后,正式下達(dá)被審計單位和有關(guān)部門。被審計單位必須嚴(yán)格遵照審計意見書和審計決定執(zhí)行（需有關(guān)部門配合執(zhí)行的,有關(guān)部門應(yīng)予以配合）相關(guān)審計事項，并于收到之日起的15日內(nèi)將執(zhí)行結(jié)果反饋給審計室。3。審計處理、處罰建議對被審計單位或部門違反國家、集團(tuán)規(guī)定的財務(wù)收支行為,審計部應(yīng)當(dāng)根據(jù)審計結(jié)果依據(jù)國家法律法規(guī)和集團(tuán)有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，做出審計處理、處罰建議和意見.4。處罰的審計建議種類有如下幾點.（1)警告、通報批評.（2)罰款(指對有嚴(yán)重違紀(jì)行為的單位和

14、個人處以繳納一定數(shù)量的款項)。（3）沒收違法所得。（4）依法采取的其他處罰.5。被審計單位的申訴（1）被審計單位在收到經(jīng)審計委員會批復(fù)后的審計處理、處罰決定后，若對其有異議，可在受到處理、出發(fā)決定后的10日內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提出申訴。申訴期間,原審計決定照常執(zhí)行。（2）對被審計單位提出的申訴。審計委員會在收到申訴后的10日內(nèi)做出處理,對不適當(dāng)?shù)臎Q定予以糾正。6。審計回訪和后續(xù)審計（1）審計工作結(jié)束后,審計部應(yīng)對被審計單位進(jìn)行回訪，對被審計單位采納審計意見和執(zhí)行審計決定的情況進(jìn)行后續(xù)檢查。（2）被審計單位基于成本或其他考慮，決定對內(nèi)部審計中發(fā)現(xiàn)的問題不采取糾正措施，但其應(yīng)當(dāng)做出書面承諾。(3）審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)將審計結(jié)果以及被審計單位書面承諾不采取糾正措施的情況向管理層報告.7.審計資料歸檔項目審計結(jié)束后，審計部應(yīng)按照審計檔案管理的規(guī)定，做好審計資料的整理、立卷和歸檔工作。權(quán)限設(shè)置重大事項管理主要是針對子公司經(jīng)營活動中的重大決策行為進(jìn)行控制.應(yīng)該控制的權(quán)限包含但不限于：對外投資權(quán)、重大資