BT及其變型模式的合規(guī)性判斷和改造

1、BT及其變型模式的合規(guī)性判斷和改造BT模式是發(fā)生在采購工程中的一種情形，由于在BT模式中，通常是針對政府投資項目中的工程建設(shè)內(nèi)容而發(fā)生了墊資情形，并采取逐年回購的方式，用以支付固化的支出責(zé)任。因此，很多BT模式被列為違規(guī)模式。一、政府采購工程籌資模式政府采購工程，是一種歷史久遠(yuǎn)的籌資模式。投資于工程建設(shè)而產(chǎn)生的支出責(zé)任，一直在地方政府固定資產(chǎn)投資項目的財政支出責(zé)任中占壓倒性比例，也受到債務(wù)監(jiān)管部門的主要關(guān)注。隨著全國監(jiān)管地方政府性債務(wù)的形勢愈加嚴(yán)厲，政府采購工程也逐漸走向了規(guī)范管理。政府采購工程也是土地開發(fā)過程中的重要環(huán)節(jié)。依照 土地儲備資金財務(wù)管理辦法（財綜20188 號 ）規(guī)定，儲備土地的

2、前期開發(fā)，僅限于與儲備宗地相關(guān)的道路、供水、供電、供氣、排水、通訊、照明、綠化、 土地平整等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)支出。這一部分的建設(shè)支出屬于工程范疇，明確不能納入政府購買服務(wù)，需以政府采購工程的方式來實施。政府采購工程能夠作為與征拆環(huán)節(jié)配套的七通一平建設(shè)環(huán)節(jié)的輔助手段。 與 PPP相比，政府采購工程的籌資模式具有年限短風(fēng)險小、手續(xù)簡便快捷、側(cè)重不同領(lǐng)域的優(yōu)勢；不過， 基于預(yù)算約束、盈利來源、項目年限等多方面因素，政府采購工程項目的籌資功能與管理庫PPP等模式相比，客觀上還有較大差距。而且，按照19 號文要求，如果平臺公司尚未完成向公益性國有資本投資運營公司等的轉(zhuǎn)型，則仍不能直接進(jìn)行融資。二、針對BT模

3、式的文件規(guī)定盡管 2012 年頒布的463 號文已廢止，但其中對于BT的禁止性規(guī)定，還一直被強(qiáng)調(diào)著：地方各級政府及所屬機(jī)關(guān)事業(yè)單位、社會團(tuán)體等不得以委托單位建設(shè)并承擔(dān)逐年回購（BT）責(zé)任等方式舉借政府性債務(wù)。財預(yù) 2012463 號 關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知以及對采用建設(shè)-移交（BT）方式的項目，通過保底承諾、回購安排等方式進(jìn)行變相融資的項目，將不予受理。財金函 201647 號 關(guān)于組織開展第三批政府和社會資本合作示范項目申報篩選工作的通知還有不符合規(guī)范運作要求。包括未按規(guī)定轉(zhuǎn)型的融資平臺公司作為社會資本方的；采用建設(shè)-移交（BT）方式實施的；財辦金 201792 號 關(guān)于規(guī)范

4、政府和社會資本合作（ PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知三、針對BT違規(guī)的公開信息雖然 BT是一種常見的違規(guī)類型，但我們在公開信息中看到的針對 BT模式違規(guī)舉債的處分案例并不多見，公眾較為熟悉的是：鄞州區(qū)財政局每年與鄞州區(qū)城市建設(shè)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱鄞州城投）簽訂協(xié)議，約定回購鄞州城投委托建設(shè)的市政道路和公租房。 其中， 2015年簽訂 回購協(xié)議， 約定回購金額2.02億元； 2016年簽訂 5 份回購協(xié)議，合計約定回購金額2.19億元。寧波市依法問責(zé)個別地區(qū)以BT方式違法違規(guī)， 對此， 我們分析， 可能是由于政策文件對于BT違規(guī)模式的邊界規(guī)定還不是很清晰。四、影響B(tài)T違規(guī)的判定要素對

5、于政府采購工程中籌資行為合規(guī)審核的主要方向，是不能采取BT方式違規(guī)舉債。但是， 從目前來看，BT的定義邊界還是不夠清晰，在實操中，有很多方式與其比較相似，難以做出明確區(qū)分。主要原因是，對于BT定義中的“逐年”、 “回購”以及所涉及的財務(wù)成本等因素，還沒有，也不易做出準(zhǔn)確的規(guī)定。（一 ） “逐年”的定義在地方政府投資工程項目中，由于工程建設(shè)的長期性和質(zhì)保金的必要性，分期付款的方式廣泛存在，而一旦采取了分期付款的支付方式，其與463文件所述的“逐年”回購就不大易于區(qū)分了。我們很難判定3 年期的分期付款不是BT，而3.5 年期的分期付款就成為了BT。近年來，為了切實解決“墊資”定義含糊這一問題，相繼

6、出臺了很多文件，雖然在相當(dāng)程度上厘清了邊界，但距離完全精確定義，還有一定的差距。（二 ）“ 回購” 的定義有些地方政府將工程管理權(quán)限，特別是一些有運營內(nèi)容工程的管理權(quán)限，授權(quán)給指定單位，由指定單位負(fù)責(zé)建設(shè)、維護(hù)及運營的管理工作，在這樣的管理結(jié)構(gòu)中，工程并未發(fā)生移交“（ T” ），意圖繞開關(guān)于“回購”的規(guī)定。（三 ） 財務(wù)成本有些觀點提出，在工程決算中，如果涉及了財務(wù)成本，則視為BT違規(guī)舉債；如不涉及財務(wù)成本，則視為合規(guī)的分期付款。現(xiàn)實中這一觀點也難以奏效，主要是因為平臺公司（或公益性建設(shè)國有企業(yè)）與地方政府具有千絲萬縷的聯(lián)系，在監(jiān)管上存在著一定的困難。五、BOT是 BT變型模式之一BOT雖然以

7、“O”的成分，迎合了管理庫PPP有關(guān)“運營”的要求，但在項目本身無收益（或收益遠(yuǎn)不足以覆蓋投資）的情形下，從政府籌資所承擔(dān)的財政支出責(zé)任的角度來看，BT與 BOT并沒有什么本質(zhì)的不同。雖然多了所謂的“運營”，但是對于“運營”也并沒有什么統(tǒng)一的定義，那么多管理庫PPP項目，把掃地、擦灰、打更、做飯、廣告、超市也作為運營（當(dāng)然是以保潔、物業(yè)等角度表述），用七公在評審時常說的話來評價：雖然還沒有依據(jù)把這種行為定義為違規(guī)，但如果這也算運營，那就沒有不是運營的行為了。顯然，主管部門也注意到了這一不良苗頭。2017 年四季度，地方政府債務(wù)監(jiān)管進(jìn)一步上升到攻堅戰(zhàn)的高度，年末92 號文要求“審慎開展政府付費類

8、項目”，引起軒然大波，從理論領(lǐng)域到實操單位多有為完全政府付費模式鳴不平，紛紛表達(dá)希望保留這一最理想盈利模式，呼吁“不應(yīng)將完全政府付費與政府債務(wù)劃等號”，之后 2018 年下半年有關(guān)部門征求意見時，再次引起社會各界的廣泛關(guān)注。 從政府籌資供求方面上來看，某些完全政府付費類PPP可以看做是“有運營和績效考核的 BT延長版”項目，這一點與地方政府債務(wù)監(jiān)管的總體思路是背道而馳的，從長遠(yuǎn)趨勢來看是逐漸走弱的； 如前所述，二者確實不應(yīng)該劃等號，應(yīng)該劃個 “大于號”才對。六、地方和國家嚴(yán)控BT變型BOT的措施2017（一 ） 地方政府的嚴(yán)控措施從地方政府的情況來看，自年下半年就已經(jīng)開始了嚴(yán)控政府付費類項目的

9、一些舉措。以下簡要列舉幾個省市的相關(guān)文件及要求：成都成府發(fā)201725 號文成都市人民政府關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)政府和社會資本合作（PPP的實施意見），要求“原則上不再實施完全依賴財政支出的政府付費PPP項目。”湖南湘財債管20187 號文湖南省財政廳關(guān)于實施PPP和政府購買服務(wù)負(fù)面清單管理的通知， PPP負(fù)面清單中第3 條“僅涉及工程建設(shè)而無實際運營內(nèi)容、無現(xiàn)金流，完全由政府付費的，如市政道路建設(shè)、公路建設(shè)、廣場、綠化（風(fēng)光）帶等工程建設(shè)”，并于隨后對該省 PPP進(jìn)行清理核查，對部分項目予以退庫或暫停采用PPP模式。 江蘇省財政廳關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見（蘇財金201792

10、 號 ）明確要求“對于無現(xiàn)金流、完全政府付費的項目從嚴(yán)從緊控制”。浙江省發(fā)改委關(guān)于發(fā)布我省傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域2017 年政府和社會資本合作示范項目名單（浙發(fā)改投資 2017824 號 ）明確“審慎開展完全依賴財政支出的政府付費項目，降低PPP項目對政府付費的依賴”； 2018年 4 月 11 日，山東省財政廳頒布了關(guān)于開展政府和社會資本合作（PPP“） 規(guī)范管理年”活動的實施意見（魯財金201821 號 ），要求“從嚴(yán)審慎開展完全政府付費項目，自實施意見印發(fā)之日起，全部項目財政承受能力最高年度達(dá)到或超過8%的地區(qū)，停止新上政府付費和財政補助超過50%的可行性缺口補助項目”。（二 ）財政部發(fā)布10

11、 號文 2019年 3月，財政部發(fā)布10 號文，規(guī)范和限制新上政府付費類PPP項目。文件原文：（二 ）在符合上述條件的同時，新上政府付費項目原則上還應(yīng)符合以下審慎要求：1.財政支出責(zé)任占比超過5%的地區(qū)，不得新上政府付費項目。按照“實質(zhì)重于形式”原則，污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現(xiàn)為政府付費形式的PPP項目除外；對于規(guī)避上述限制條件，將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內(nèi)容無實質(zhì)關(guān)聯(lián)、使用者付費比例低于10%的，不予入庫。1 .【核心要求】財政支出責(zé)任占比超過5%的地區(qū)，不得新上政府付費項目。2 .【除外條款】是“污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現(xiàn)為政府付費形

12、式的PPP項目”，這是因為這類型的項目僅是表現(xiàn)為政府付費的形式。3 .【補充規(guī)定】在“對于規(guī)避上述限制條件”的情況下，不因“打捆包裝、無實關(guān)聯(lián)、使用者付費比例低于10%”而改變對項目實質(zhì)性質(zhì)的判斷。從實操判斷，與之間的關(guān)系宜按“或”的關(guān)系來領(lǐng)會執(zhí)行。4.【新老劃斷】即僅針對“新上項目”，并未提出對類似情況老項目的退庫要求。七、 BT變型的 ABO和 F-EPC是違規(guī)舉債穿透來看，由財政承擔(dān)固化滯后支出責(zé)任的BT模式，屬于違規(guī)舉債模式，在沒有通過增加運營和績效考核等合規(guī)性改造途徑而將其納入PPP管理庫的情況下，即使在模式上調(diào)整為ABO或 F-EPC，而沒有改變財政固化滯后支出責(zé)任實質(zhì)的話，那么也

13、不能改變其違規(guī)舉債的實質(zhì)。要對BT進(jìn)行實質(zhì)化的合規(guī)性改造，就必須改變其滯后付款的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，變更為即時支付，但如何在即時支付情形下實現(xiàn)籌資功能呢？模塊一：相關(guān)政策解析（1） 政府投資條例（國發(fā)2019 712 號）及企業(yè)投資項目核準(zhǔn)和備案管理條例（國發(fā) 2016 673 號）要點解讀；（2） 關(guān)于防范化解融資平臺公司到期存量地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險的意見（國辦函 201940 號）要點解讀；（3） 國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見國發(fā)2020 7 號文要點解析；（四）中發(fā)2018 27 號、財預(yù)2017 50 號、財預(yù)201787 號、財金2018 23 號、發(fā)改辦財金201

14、8 194 號文、銀監(jiān)發(fā) 2017 55 號、 保監(jiān)發(fā) 2018 6 號、 廳字 2019 33 號、 國發(fā) 201926 號文等配套文件解析。模塊二：地方政府債務(wù)的認(rèn)定與化解（一）地方政府相關(guān)債務(wù)分類與認(rèn)定（二）政府隱性債務(wù)的化解1. 政府的償還責(zé)任及方式2. 如何轉(zhuǎn)化為企業(yè)經(jīng)營性債務(wù)3. 通過債轉(zhuǎn)股、混改、PPP、 “非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)”等多種方式化解債務(wù)4. 33 號文、 40 號文對隱性債務(wù)化解及置換的新要求5. 各金融機(jī)構(gòu)對債務(wù)化解的模式探析模塊三：地方政府投融資模式的重構(gòu)（一）地方政府投融資模式重構(gòu)的背景1. 隱性債務(wù)過高將會造成區(qū)域財政危機(jī)或金融危機(jī)2. 監(jiān)管政策徹底打破傳統(tǒng)的政信合作機(jī)制

15、（二）地方政府投融資模式的重構(gòu)思路1. 政府融資平臺公司職能的重新定位2. 地方投融資交易結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變3. 提供基建及公共服務(wù)市場化模式的轉(zhuǎn)變方式（三）平臺公司轉(zhuǎn)型的目標(biāo)1. 化解債務(wù)風(fēng)險2. 實現(xiàn)造血功能3. 市場化承接政府公益性項目4. 扶持地方產(chǎn)業(yè)模塊四：資產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)方面（一）資產(chǎn)的認(rèn)定及處置1. 公益性資產(chǎn)的認(rèn)定及處置方式2. 無權(quán)屬證明的資產(chǎn)的認(rèn)定與處置3. 如何有效注入?yún)^(qū)域“四資”（資金、資產(chǎn)、資本、資源）4. 平臺公司增厚權(quán)益的新模式解析5. 平臺公司如何實現(xiàn)“四資”良性循環(huán)6. 如何實現(xiàn)“政府輸血”與“自我造血”兩個需要同時并舉發(fā)展（二）債權(quán)的認(rèn)定與處置1. 債務(wù)人為社會第三人

16、的情形2. 債務(wù)人為政府及所屬部門（三）債務(wù)的認(rèn)定與處置1. 分類認(rèn)定平臺公司債務(wù)的屬性2. 從全方位設(shè)定隱性債務(wù)的化解方案3. 對“需要關(guān)注的債務(wù)”的認(rèn)定與處置4. 重視平臺與財政部門的認(rèn)定分歧（上報截止日之后及未上報的模塊五：企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃（一）企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的思路1. 關(guān)于國有企業(yè)公益類與商業(yè)類屬性的劃分2. 因地制宜的做好戰(zhàn)略發(fā)展定位3. 股權(quán)多元化、混改是平臺公司轉(zhuǎn)型的必由之路（二）城市運營商平臺轉(zhuǎn)型的核心戰(zhàn)略1. 轉(zhuǎn)型為城市運營商意義2. 參與城市管理運營的類型分析3. 運營性質(zhì)的分類及參與城市運營項目的投融資模式設(shè)計4. 典型案例分析（三）產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)商1. 轉(zhuǎn)型為產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)商的市

17、場機(jī)遇分析2. 地產(chǎn)開發(fā)模式及典型案例3. 產(chǎn)業(yè)新城開發(fā)模式及典型案例4. 產(chǎn)業(yè)基金投資模式及典型案例（四）布局金融業(yè)務(wù)1. 副省級政府平臺的金融業(yè)務(wù)發(fā)展思路2. 中小城市平臺金融業(yè)務(wù)發(fā)展思路（五）轉(zhuǎn)型平臺如何參與當(dāng)?shù)貎?yōu)勢及特色產(chǎn)業(yè)（6） 平臺公司核心業(yè)務(wù)體系的構(gòu)建及盈利模式的設(shè)計（基礎(chǔ)設(shè)施投融資、國資經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)、金融等）（7） 委托代建、融資代建、購買服務(wù)、特許經(jīng)營、 “基金+建設(shè)”、PPP、 ABO、資源補償?shù)饶Ｊ降膶Ρ冉庾x及合規(guī)運作模塊六：組織架構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)制度核心要點（一）組織架構(gòu)的設(shè)立1. 以管資本為主推行清單管理的要點及國有資本投資、運營公司的組建2. “ 1 N”和“N N”

18、兩種模式重組的要點及優(yōu)劣點分析3. 開發(fā)區(qū)平臺公司的運作模式特點4. 黨委在國有企業(yè)中的地位及具體職責(zé)（二）公益類與商業(yè)類企業(yè)的考核指標(biāo)1. 公益類考核企業(yè)的關(guān)注點2. 商業(yè)類考核企業(yè)的關(guān)注點（三）職能部門的設(shè)置1. 處理集團(tuán)管控核心職責(zé)界面與子公司授權(quán)管理之間的關(guān)系2. 集團(tuán)部門及崗位設(shè)置要點，注意“因事設(shè)崗”與“因人設(shè)崗”的結(jié)合（四）企業(yè)員工的薪資、績效與激勵方案1. 平臺公司人員身份轉(zhuǎn)變的操作要點2. 工資總額決定機(jī)制要點解讀3. 推行企業(yè)高管年薪制4. 員工的薪酬體系制定的主要關(guān)注點5. 高管及員工的績效考核要點6. 企業(yè)長效激勵機(jī)制的安排（股權(quán)激勵及分紅激勵）模塊七：平臺公司的混改及

19、重組上市（一）分類分層實施混合所有制改革（二）混資本和改機(jī)制的途徑（三）平臺混改較難成功的四個主要原因（四）平臺成功混改的模式探討1. 獲取優(yōu)質(zhì)土地資源：華潤置地混改天津城投置地2. 強(qiáng)化基建業(yè)務(wù)：綠地控股混改河南公路工程局3. 開拓漯河市場：索克物業(yè)混改惠達(dá)物業(yè)（五）平臺混改和股權(quán)多元化（央地合作）的業(yè)務(wù)路徑分析借力互補發(fā)展（六）逆向混改上市公司（國有資本的主動出擊）平臺公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的新階段1. 市場化轉(zhuǎn)型及產(chǎn)業(yè)布局2. 紓困本地企業(yè)及上市公司需要國資背書、支持3. 完成國資投資指標(biāo)、上市公司引入指標(biāo)4. 為本地資產(chǎn)尋找資本化、證券化平臺 （八）平臺借殼上市難點及操作模式解析（九）地方國資企

20、業(yè)并購上市公司標(biāo)的之篩選建議（十）地方國資企業(yè)并購上市公司的后續(xù)整合模塊八：政府項目投融資模式簡述1. 政府直接投資2. 政府合規(guī)性融資3. 企業(yè)投資 模塊九：政府合規(guī)投融資模式（一）政府投資條例核心解讀1. 投資范圍2. 政府投資方式分析3. 政府投資項目的違規(guī)模式分析4. 項目審批流程及審批要件1. 專項債發(fā)行現(xiàn)狀2. 專項債發(fā)行趨勢（既2020.3.17國務(wù)院常務(wù)會議要點）3. 地方政府專項債券的類型及應(yīng)用（ 1）置換專項債券（ 2）新增專項債券（普通專項債、項目收益專項債）（ 3）再融資專項債券（ 4）普通專項債券與項目收益專項債券的區(qū)別（ 5）重大項目專項債券（國常會及財政部最新部署

21、安排）4. 專項債券的要素實務(wù)（1）構(gòu)成專項債券內(nèi)容的八大要素（2）各要素的實操應(yīng)用要點及注意事項5. 專項債券與其他模式的組合應(yīng)用及操作要點（1）專項債券+項目資本金的進(jìn)入及退出操作要點分析（2）專項債券+銀行貸款實務(wù)應(yīng)用中的注意事項（3）專項債券+PPP模式結(jié)合的要點分析6. 專項債案例分析PPP模式2. 運營類企業(yè)性質(zhì)分析2. 平臺公司與社會資本合作參與PPP模式的應(yīng)用3. 經(jīng)營性項目的PPP要點4. 非經(jīng)營性項目的PPP要點5. PPP模式的財務(wù)測算與績效考核要點解析及實操案例6. PPP模式融資的難點及方案設(shè)計階段可融資性分析要點（四）特許經(jīng)營模式1. 特許經(jīng)營的基本內(nèi)容2. 特許經(jīng)營的操作模式3. 特許經(jīng)營與PPP之間的關(guān)系（五）政府購買服務(wù)1. 政府購買服務(wù)的概念2. 政府購買服務(wù)的合規(guī)性問題3. 征地拆遷與政府購買服務(wù)4. 政府采購工程的要點解析5. 政府購買服務(wù)與PPP的關(guān)系模塊十：公益類經(jīng)營性項目投融資模式分析3. 地方國有企業(yè)與央企國企如何開展公益性項目投融資的模式（政府投資項目VS企業(yè)投資項目）模塊十一：轉(zhuǎn)型平臺公司及央企國企市場化承接政府公益性項目1. 平