8擔保業(yè)務管理制度

1、山西安泰集團股份有限公司擔保業(yè)務管理制度第一章總則第一條 為了規(guī)范上市公司對外擔保行為 ，加強擔保業(yè)務 管理，明確擔保業(yè)務審批權限，有效防范對外擔保的風險，保證 公司資產(chǎn)安全，依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共 和國擔保法、關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知等 其他相關法律、法規(guī)及規(guī)定以及上海證券交易所股票上市 規(guī)則和山西安泰集團股份有限公司章程的規(guī)定，特制定本制度。第二條 公司對外擔保行為除遵守有關法律、法規(guī)、規(guī) 范性文件和公司章程的規(guī)定外，還需遵守本制度的有關規(guī)定。第三條 本制度適用于山西安泰集團股份有限公司（以下稱“公司”）及公司控股子公司。第四條 本制度中的“對外擔保”指公司為他人提

2、供的 擔保，包括公司對控股子公司的擔保 ，擔保方式包括但不限于 保證、抵押或質(zhì)押。第五條本制度中的公司及公司控股子公司的對外擔保 總額，是指包括公司對控股子公司擔保在內(nèi)的公司對外擔保 總額與公司控股子公司對外擔?？傤~之和。第二章 對外擔保的決策程序第六條公司對對外擔保事項必須經(jīng)董事會或股東大會審議。第七條公司應就對外擔保適宜調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和 信譽情況，認真分析被擔保人的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況。被擔保人應滿足以下標準：（一）管理規(guī)范，運營正常，資產(chǎn)優(yōu)良;（二）近三年連續(xù)盈利，現(xiàn)金流穩(wěn)定，并能提供外部審計審 定的報告；（三）企業(yè)資產(chǎn)負債率不超過 70%;（四）資信狀況良好，銀行

3、評定信用等級應不低于 A級；（五）近一年內(nèi)無因擔保問題引起的訴訟或未決訴訟。1被擔保人不滿足上述標準中的任一一條標準的 ，該等擔 保事項需由股東大會審議批準 ，若公司認為需要，被擔保人需 向公司提供反擔保。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的 風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。第八條 對被擔保人的資信審查由公司財務負責人負責。財務負責人可以要求被擔保人提供如下資料（一）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（二）現(xiàn)行有效的公司章程（三）董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員名單（四）信用等級的證明文件（五）最近一期經(jīng)審計的財務報告（六）貸款用途的詳細說明（七）貸款項目的可行性研究報告（八）發(fā)展前景的說

4、明（九）財務負責人認為的其它必要文件。財務負責人認為必要時，可提請董事會要求聘請專業(yè)機 構協(xié)助調(diào)查，董事會決定是否聘請專業(yè)機構協(xié)助調(diào)查。第九條公司財務負責人應在調(diào)查完成后作由詳細的調(diào) 查報告，并提交董事會審議。提交董事會審議的議案應包括擔 ?；蛸J款金額、被擔保方的基本情況及財務狀況、貸款的用 途、擔保期限、擔保方式、貸款期限、對公司財務結構的影響等第十條董事會應對公司財務責任人提交的報告認真審慎的審議，并就相關對外擔保事宜最終作由決議。第十一條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：（一）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；（二）為資產(chǎn)負

5、債率超過 70%的擔保對象擔保的擔保（三）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；2（四）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以后的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。第十二條股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股 東，不得參與該項表決，該項表決由由席股東大會的其他股東 所持表決權的半數(shù)以上通過。第十三條除本制度第十一條所述須經(jīng)股東大會審議通過的對外擔保事宜以外，其余對外擔保行為均須由董事會審 議通過。第十四條由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)由席董事會的三分之二以上董事審議

6、同意并作由決議。第三章對外擔保的管理要求第十五條公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保（對控股子公司的擔保除外，謹 慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。第十六條公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和 當期對外擔保情況進行核查。 如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和 監(jiān)管部門報告并公告。第十七條公司的對外擔保事宜由公司財務部管理，財務部負責對公司擔保業(yè)務進行日常管理和統(tǒng)計研究分析，并定期向董事會報告擔保業(yè)務情況。財務部應妥善管理擔保合同及相關原始資料 ，及時進行 清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料 的完整、準確、有效

7、，注意擔保的時效期限。財務部在合同管理過程中 ，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東 大會審議程序批準的異常合同 ，應及時向董事會和監(jiān)事會報 告。第十八條公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以 及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司破產(chǎn)、清 算、解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。 董事會有義務采取有效措施，將損失3降低到最小程度。第十九條對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義務。 若被擔保人未能按時履行義務 公司董事會應及時采取必要的補救措施。第二十條公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其 提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。第二十一條公司控股子公司辦理對外擔保的有關資料 應報公司備案，并按季度向公司報告有關擔保業(yè)務的執(zhí)行情 況。第四章 其他事項第二十二條 本制度未盡事宜，依照國 家有關法律、法規(guī)公司章程及其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定執(zhí) 行。本制度與有關法律、法規(guī)或公司章程的有關規(guī)定不一致的,以有關法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定