要約收購案例：南鋼股份要約收購案

1、 年月日，我國證券市年月日，我國證券市場誕生了首例要約收購案例。南京場誕生了首例要約收購案例。南京鋼鐵股份有限公司發(fā)布了鋼鐵股份有限公司發(fā)布了要約收購要約收購報告書。報告書。 被收購人基本情況被收購人基本情況 被收購公司名稱被收購公司名稱：南京鋼鐵股份有限公：南京鋼鐵股份有限公司司股票簡稱：南鋼股份股票代碼股票簡稱：南鋼股份股票代碼600282600282 股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類型股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類型 股數(shù)股數(shù) 所占所占比例比例 國家股國家股3576035760萬股萬股 70.95% 70.95% 法人股法人股240240萬股萬股 0.48% 0.48% 流通股流通股1440014400萬股萬股 28

2、.57% 28.57% 合計合計5040050400萬股萬股 100% 100% 收購人基本情況收購人基本情況 收購人名稱：收購人名稱：南京鋼鐵聯(lián)合有限公司南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 收購人設(shè)立收購人設(shè)立于于20032003年年3 3月月1212日，南鋼集團日，南鋼集團公司、復星集團公司、復星產(chǎn)業(yè)投資、公司、復星集團公司、復星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技簽署了共同設(shè)立南鋼聯(lián)合公司廣信科技簽署了共同設(shè)立南鋼聯(lián)合公司的合資經(jīng)營合同。約定：的合資經(jīng)營合同。約定：南鋼聯(lián)合南鋼聯(lián)合公司注冊資本為公司注冊資本為27.527.5億元，南鋼集團公億元，南鋼集團公司以其持有的南鋼股份國有股司以其持有的南鋼股份國有股357603

3、5760萬股萬股（占南鋼股份總股本的（占南鋼股份總股本的70.95%70.95%）及其他）及其他部分資產(chǎn)、負債合計部分資產(chǎn)、負債合計1111億元凈值出資，億元凈值出資，占注冊資本的占注冊資本的40%40%；復星集團公司以現(xiàn)金；復星集團公司以現(xiàn)金8.258.25億元出資，占億元出資，占30%30%；復星產(chǎn)業(yè)投資以；復星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金現(xiàn)金5.55.5億元出資，占億元出資，占20%20%；廣信科技以；廣信科技以現(xiàn)金現(xiàn)金2.752.75億元出資，占億元出資，占10%10%。 南鋼聯(lián)合南鋼聯(lián)合于于20032003年年4 4月月7 7日召開股東會通日召開股東會通過決議：同意過決議：同意南京鋼鐵集團南京鋼鐵

4、集團有限公司以有限公司以其所持有的南鋼股份其所持有的南鋼股份3576035760萬股國有股萬股國有股（占南鋼股份總股本的（占南鋼股份總股本的70.95%70.95%）以及其）以及其他資產(chǎn)負債對南鋼聯(lián)合公司進行增資；他資產(chǎn)負債對南鋼聯(lián)合公司進行增資；鑒于接受南京鋼鐵集團有限公司以其所鑒于接受南京鋼鐵集團有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實質(zhì)持有的南鋼股份作為出資投入，其實質(zhì)為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)，約收購義務(wù)，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司南京鋼鐵聯(lián)合有限公司將將按照證券法和中國證監(jiān)會發(fā)布的按照證券法和中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司收購管理辦法規(guī)定

5、，履行上市公司收購管理辦法規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，要約收購義務(wù)，向南鋼股份除南京鋼鐵向南鋼股份除南京鋼鐵集團有限公司外的所有股東發(fā)出全面收集團有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約。購要約。 本次本次要約要約收購的目的收購的目的 是履行因接受南京鋼鐵集團公司將是履行因接受南京鋼鐵集團公司將持有的南京鋼鐵股份有限公司持有的南京鋼鐵股份有限公司70.9570.95股權(quán)作為對南京鋼鐵聯(lián)合有限公股權(quán)作為對南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。司的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。 本次要約收購涉及的股份情況如下表本次要約收購涉及的股份情況如下表： 名稱名稱 要約價格要約價格 要約收購數(shù)量要約收購數(shù)量

6、比例比例 法人股法人股3.813.81元元/ /股股 240 240萬股萬股 0.48 0.48流通股流通股5.865.86元元/ /股股 14400 14400萬股萬股 28.57 28.57 本次要約收購所需資金本次要約收購所需資金總額為總額為85,298.485,298.4萬元，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司已經(jīng)將萬元，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司已經(jīng)將17,059.6817,059.68萬元（相當于收購資金總額的萬元（相當于收購資金總額的2020）存入銀行作為履約保證金。）存入銀行作為履約保證金。 根據(jù)上市公司收購管理辦法確定的根據(jù)上市公司收購管理辦法確定的原則，原則，流通股收購價格流通股收購價格是公告

7、日前三十是公告日前三十個交易日南鋼股份的每日加權(quán)平均價格個交易日南鋼股份的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的百分之九十；的算術(shù)平均值的百分之九十；法人股定法人股定價價應(yīng)為公告日前六個月內(nèi)收購人取得被應(yīng)為公告日前六個月內(nèi)收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格或被收購公司最近一期經(jīng)審計的每價格或被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值這兩個數(shù)字中的較高者。南股凈資產(chǎn)值這兩個數(shù)字中的較高者。南鋼股份鋼股份2002年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值為為3.46元；而南鋼股份元；而南鋼股份35760萬股國家股萬股國家股的價值經(jīng)評估為的價值經(jīng)評估為13

8、6008萬元（折合每股萬元（折合每股為為3.80336元），南鋼集團擬按此評估價元），南鋼集團擬按此評估價格參股南鋼聯(lián)合公司，故本次法人股要格參股南鋼聯(lián)合公司，故本次法人股要約收購價格確定為約收購價格確定為3.81元。元。 本次要約收購的有效期限為發(fā)布要約收本次要約收購的有效期限為發(fā)布要約收購公告日（含公告當日）之后的購公告日（含公告當日）之后的30個自個自然日然日 。 因為南鋼股份此次要約收購不符合上因為南鋼股份此次要約收購不符合上市公司收購管理辦法中的豁免申請條市公司收購管理辦法中的豁免申請條件，從而成為第一個件，從而成為第一個“吃要約收購螃蟹吃要約收購螃蟹”的國內(nèi)上市公司，的國內(nèi)上市公司

9、，南鋼集團稱其行為是南鋼集團稱其行為是為了通過國有企業(yè)和民營企業(yè)的聯(lián)合為了通過國有企業(yè)和民營企業(yè)的聯(lián)合，引進先進的管理機制和業(yè)務(wù)發(fā)展所需要引進先進的管理機制和業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的資金，做大做強鋼鐵主業(yè)的資金，做大做強鋼鐵主業(yè) 。 本次要約收購風險本次要約收購風險 南鋼聯(lián)合不得不面對要約收購的風險。南鋼聯(lián)合不得不面對要約收購的風險。以公告收購價格計算，本次要約收購所以公告收購價格計算，本次要約收購所需資金總額高達需資金總額高達8.5億，更大的風險卻是億，更大的風險卻是收購有可能造成收購有可能造成南鋼股份終止上市交易南鋼股份終止上市交易。證券法第八十六條規(guī)定，證券法第八十六條規(guī)定，“收購要約收購要約期

10、限屆滿，收購人持有的被收購公司的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的以上的，該上市公司的股票應(yīng)當在，該上市公司的股票應(yīng)當在證券交易所終止上市交易。證券交易所終止上市交易?！?持有南鋼股份持有南鋼股份70.95的南鋼聯(lián)合之所以的南鋼聯(lián)合之所以敢冒下市風險，發(fā)出收購要約，顯然是敢冒下市風險，發(fā)出收購要約，顯然是有備而來。國為本次要約收購價格是有備而來。國為本次要約收購價格是上市公司收購管理辦法規(guī)定的上市公司收購管理辦法規(guī)定的最低最低要約價格。要約價格。 據(jù)統(tǒng)計，今年以來，南鋼股份總成交量據(jù)統(tǒng)計，今年以來，南鋼股份總成交量

11、達達747747萬手，換手率為萬手，換手率為51.951.9，成交均價，成交均價是是6.446.44元。從元月至今，在股價低于元。從元月至今，在股價低于6 6元元的交易日，僅有的交易日，僅有1 1月月8 8日、日、1 1月月9 9日兩天出日兩天出現(xiàn)放量，但總成交也只有現(xiàn)放量，但總成交也只有180180萬股，換手萬股，換手率還不到率還不到2 2。而在要約收購公告前一天，。而在要約收購公告前一天，南鋼股份收于南鋼股份收于7.007.00元。市場人士分析，元。市場人士分析，從持股成本與股價走勢看，流通股股東從持股成本與股價走勢看，流通股股東向收購人轉(zhuǎn)讓股份的可能性幾乎沒有向收購人轉(zhuǎn)讓股份的可能性幾乎沒有 。 結(jié)果：結(jié)果：要約收購有價無市要約收購有價無市 問題問題： 同股不同價同股不同價； 價格計算有問題價格計算有問題：南鋼公司：南鋼公司20022002年度每年度每股收益為股收益為0.480.48元，每股凈資產(chǎn)為元，每股凈資產(chǎn)為3.463.46元，元，調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為3.413.41元，如果按元，如果按1515倍的市盈率計算的話，相關(guān)出價為倍的市盈率計算的話