海問廣州杰賽股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案

1、1廣州杰賽科技發(fā)展有限公司（機密）（機密）北京海問投資咨詢有限責(zé)任公司北京海問投資咨詢有限責(zé)任公司20212021 年年 1212 月月 1616 日日BICI2目錄目錄1 1 實行管理層持股的目標(biāo)與基本原則實行管理層持股的目標(biāo)與基本原則 .31.1 實行管理層持股的目標(biāo) .31.2 方案設(shè)計的基本原則 .32 2 方案操作說明方案操作說明 .32.1 受讓對象的確定.42.2 受讓人的認(rèn)購比例和數(shù)量 .42.2.1股份來源.42.2.2 授予比例和數(shù)量的確定.52.3 股票價格的確定.52.4 購股款項的支付與信貸支持 .62.4.1 基本內(nèi)容.62.4.2 操作過程.72.5 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基

2、本約束條件.72.6 股權(quán)受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊情況極其處理方法.82.6.1第一階段主要的工作內(nèi)容與可能出現(xiàn)的問題：.82.6.2第二階段：可能出現(xiàn)的問題及解決辦法：.82.7 方案涉及的主要法律文件.102.8 方案的實施程序.1031 1 實行管理層持股的目標(biāo)與基本原則實行管理層持股的目標(biāo)與基本原則1.11.1 實行管理層持股的目標(biāo)實行管理層持股的目標(biāo)為了加強對管理與技術(shù)骨干的激勵與約束，公司大股東七所擬轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)給上述關(guān)鍵管理和技術(shù)骨干，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的目標(biāo)是： 1.在中國現(xiàn)行法律和政策取向的框架下，為公司進(jìn)行股份制改造、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)以及成功上市打下基礎(chǔ)；2.對有歷史貢獻(xiàn)

3、的管理和技術(shù)骨干隊伍進(jìn)行長期激勵與約束， 加大其風(fēng)險意識，最大限度地發(fā)揮其潛在能力，保證公司的經(jīng)營業(yè)績能穩(wěn)步增長；3.使公司的薪酬機制能吸引更多的優(yōu)秀人才加盟，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展服務(wù)。本方案即要圍繞上述基本任務(wù)來設(shè)計和實施。1 12 2 方案設(shè)計的基本原則方案設(shè)計的基本原則海問在設(shè)計本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案時遵循以下原則：1)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的原則：公司要順利上市，必須嚴(yán)格遵守公司法和證監(jiān)會頒布的有關(guān)公司改制、重組以及上市的法律法規(guī)，盡量規(guī)避可能的法律風(fēng)險；2)國有資產(chǎn)不能流失的原則：此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上是國有資產(chǎn)向個人轉(zhuǎn)讓，為了保證轉(zhuǎn)讓的合法合理，必須保證國有資產(chǎn)不能流失，這是本次方案成功與否的底線；3

4、)大股東對公司的絕對控股地位不受影響的原則：在轉(zhuǎn)讓后七所大股東的身份不能變化；4)激勵與約束相對稱的原則：股權(quán)受讓人必須付出一定的成本，并承擔(dān)一定的風(fēng)險，以起到激勵與約束的雙重作用；5)以歷史貢獻(xiàn)為基礎(chǔ)，著眼于未來的原則：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓著重面向?qū)苜惢蚱咚袣v史貢獻(xiàn)的關(guān)鍵管理人員和技術(shù)骨干，但是本次實施的股權(quán)激勵與約束僅僅是公司對管理層和關(guān)鍵技術(shù)人員實行長期激勵的開始，對于新近加盟公司或以后加盟公司的高級人才，將在股份公司的框架下選擇合適的長期激勵的方式。42 2 方案操作說明方案操作說明2.12.1 受讓對象受讓對象本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓候選人分為兩類：第一類是杰賽公司中高層管理人員，董事會成員；

5、第二類是在七所任職，但對杰賽的現(xiàn)在和未來的經(jīng)營可能有直接影響的最關(guān)鍵的技術(shù)骨干和職能部門負(fù)責(zé)人。海問對兩類候選人設(shè)置了成為受讓人所必須滿足的條件。所有候選人必須滿足以下條件才能成為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人：1.具有本科以上學(xué)歷；2.到 2002 年 6 月 30 號止在杰賽（或七所）工作已滿一年，到 2003 年 6 月 30 號之前沒有達(dá)到退休年齡；3.與公司簽訂了 5 年或 5 年以上勞動服務(wù)合同（沒有簽訂的人員可以在 6 月 15 號之前補簽） ；經(jīng)過初步評估，第一類候選人中滿足本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所設(shè)置條件的人員為：董事會主席 1人、董事 5 人、總裁 1 人、總裁助理 2 人、事業(yè)部總經(jīng)理 7

6、人，事業(yè)部副總經(jīng)理 9 人，總部財務(wù)總經(jīng)理 1 人、總部人力資源總經(jīng)理 1 人、總部人力資源部副總經(jīng)理 1 人、總部質(zhì)量部總經(jīng)理 1 人、總裁辦主任 1 人、企劃部副總經(jīng)理 1 人、拓展部副總經(jīng)理 1 人，共 32 人。對第二類候選人根據(jù)評估結(jié)果擇優(yōu)錄取的辦法。評估模型由海問根據(jù)七所與杰賽的實際情況設(shè)計。根據(jù)評估結(jié)果，下列人員成為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人：總工辦副總工程師人 2 人, 財務(wù)處處長 1 人，所辦主任 1 人，科技處處長 1 人，人事教育處處長 1 人，一室主任 1 人、三室主任 1 人、五室主任 1 人、六室主任 1 人、十七室主任 1 人，共 11 人。2.22.2 受讓人的認(rèn)購比

7、例和數(shù)量受讓人的認(rèn)購比例和數(shù)量2.2.12.2.1 股份來源股份來源公司股東之一的遠(yuǎn)華電氣為七所全資子公司，因此 88%股權(quán)（對應(yīng) 4096 萬元賬面凈資產(chǎn)）由七所直接和間接持有，占絕對控股地位。在不增加實收資本和不影響大股東絕對控股地位的情況下，上述 400 萬備用股份即 20%的股權(quán)需要由七所直接和間接轉(zhuǎn)讓。為了避免影響公司上市計劃，海問建議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的來源為：七所轉(zhuǎn)讓其直接持有公司股權(quán)的 15%，間接5持有公司股權(quán)的 5%（即遠(yuǎn)華電氣所持有的公司股權(quán)） 。 2.2.22.2.2 授予比例和數(shù)量的確定授予比例和數(shù)量的確定海問對符合成為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓人條件的公司高中層管理人員就其目前所在

8、的崗位運用崗位評估工具進(jìn)行了評估。 根據(jù)評估結(jié)果，把授予對象分為四檔。董事長與總裁歸為同一檔，董事與總裁助理歸為同一檔，由于七所關(guān)鍵技術(shù)人員目前不在杰賽任職，暫時歸到第四檔。同一檔內(nèi)的人員將被授予相等的股票數(shù)，每一檔每一個成員可以的認(rèn)購股權(quán)以及應(yīng)支付購股金額如下圖所示： 級別級別總?cè)藬?shù)總?cè)藬?shù)崗位崗位人數(shù)人數(shù)每檔占可轉(zhuǎn)每檔占可轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例讓股權(quán)比例每人占可分配每人占可分配股權(quán)比例股權(quán)比例占公司股權(quán)占公司股權(quán)比例比例持有股份數(shù)量持有股份數(shù)量 （單位：萬）（單位：萬）董事長15.53%1.105%22.1第一檔第一檔2總裁111.07%5.53%1.105%22.1董事53.93%0.785%15.

9、7企劃部總經(jīng)理13.93%0.785%15.7第二檔第二檔7拓展部總經(jīng)理127.54%3.93%0.785%15.7事業(yè)部總經(jīng)理72.30%0.460%9.2總裁辦主任12.30%0.460%9.2財務(wù)部總經(jīng)理12.30%0.460%9.2第三檔第三檔10人力資源部總經(jīng)理123.05%2.30%0.460%9.2事業(yè)部付總經(jīng)理91.60%0.320%6.4職能部門付總經(jīng)理31.60%0.320%6.4質(zhì)量部總經(jīng)理11.60%0.320%6.4第四檔第四檔24七所技術(shù)骨干1138.34%1.60%0.320%6.4合計4343100%100%20%4002.32.3 股票價格的確定股票價格的確定

10、海問建議股權(quán)價格定在凈資產(chǎn)(以轉(zhuǎn)讓前一個月的帳面凈資產(chǎn)為準(zhǔn))的 1.051.15 倍之間，具體取值由公司股東會決定。如果價格按照 2002 年 3 月底的每股凈資產(chǎn)的 1.051.15倍來算，各檔受讓人應(yīng)該支付的購股款項如下表所示(單位萬元)：6級別級別總總?cè)巳藬?shù)數(shù)崗位崗位人人數(shù)數(shù)每檔占可每檔占可轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例比例每人占可每人占可分配股權(quán)分配股權(quán)比例比例占公司股占公司股權(quán)比例權(quán)比例持有股份數(shù)持有股份數(shù)量量 （單位：萬）（單位：萬）購股金額購股金額 (1.05(1.05 倍倍) )購股金額購股金額(1.10(1.10 倍倍) )購股金額購股金額(1.15(1.15 倍倍) )董事長15.5

11、3%1.105%22.153.3755.9158.45第一檔第一檔2總裁111.07%5.53%1.105%22.153.3755.9158.45董事53.93%0.785%15.737.9239.7241.53企劃部總經(jīng)理13.93%0.785%15.737.9239.7241.53第二檔第二檔7拓展部總經(jīng)理127.54%3.93%0.785%15.737.9239.7241.53事業(yè)部總經(jīng)理72.30%0.460%9.222.2223.2824.33總裁辦主任12.30%0.460%9.222.2223.2824.33財務(wù)部總經(jīng)理12.30%0.460%9.222.2223.2824.33

12、第三檔第三檔10人力資源部總經(jīng)理123.05%2.30%0.460%9.222.2223.2824.33事業(yè)部付總經(jīng)理91.60%0.320%6.415.4616.1916.93職能部門付總經(jīng)理31.60%0.320%6.415.4616.1916.93質(zhì)量部總經(jīng)理11.60%0.320%6.415.4616.1916.93第四檔第四檔24七所技術(shù)骨干1138.34%1.60%0.320%6.415.4616.1916.93合計4343100%100%20%400965.281011.241057.21單位：萬元2.42.4 購股款項的支付與信貸支持購股款項的支付與信貸支持2.4.12.4.1

13、 基本內(nèi)容基本內(nèi)容海問建議現(xiàn)金與信貸支付的比例為 40%/60%或 30%/70%。信貸部分由受讓人與七所簽訂貸款協(xié)議后，由七所向受讓人提供貸款。貸款以受讓人經(jīng)過評估的不動產(chǎn)為抵押，三年內(nèi)還清，定期扣除貸款人的工資、年終獎金和紅利來償還貸款，受讓人每月支付的金額如下列表格所示：40%/60%40%/60%比例支付狀況表比例支付狀況表現(xiàn)金支付比例信貸支付比例 40%60%每月付款額 （單位：萬元）股權(quán)購買價格為凈資產(chǎn)的倍數(shù)105%110%115%105%110%115%105%110%115%股權(quán)購買價格（元）2.4152.5302.6452.4152.5302.6452.415 2.530 2

14、.645第一級別（萬元）21.349 22.365 23.382 32.02333.54835.073 0.890 0.932 0.974第二級別（萬元）15.166 15.888 16.611 22.74923.83324.916 0.632 0.662 0.692第三級別（萬元）8.8879.3109.73413.33113.96614.600 0.370 0.388 0.406第四級別（萬元）6.1826.4776.7719.2749.71510.157 0.258 0.270 0.282金額合計（萬元）379.928 398.020 416.111 569.892 597.029 62

15、4.167 15.830 16.584 17.338730%/70%30%/70%比例支付狀況表比例支付狀況表現(xiàn)金支付比例信貸支付比例30%70%每月付款額 （單位：萬元）股權(quán)購買價格為凈資產(chǎn)的倍數(shù)105%110%115%105%110%115%105%110%115%股權(quán)購買價格（元）2.4152.5302.6452.4152.5302.6452.415 2.530 2.645第一級別（萬元）16.011 16.774 17.536 37.36039.13940.918 1.038 1.087 1.137第二級別（萬元）11.375 11.916 12.458 26.54127.80529.

16、069 0.737 0.772 0.807第三級別（萬元）6.6656.9837.30015.55316.29317.034 0.432 0.453 0.473第四級別（萬元）4.6374.8585.07810.81911.33411.850 0.301 0.315 0.329金額合計（萬元）284.946 298.515 312.084 664.874 696.534 728.195 18.469 19.348 20.2282.4.22.4.2 操作過程操作過程購股款項的支付可以按照幾下四個步驟進(jìn)行:1.簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定認(rèn)購數(shù)量。受讓人與杰賽簽訂 5 年勞動合同后，在自愿的原則基礎(chǔ)上，

17、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2.支付現(xiàn)金形式的購股款。按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓人應(yīng)以現(xiàn)金形式支付全部購股款項的 40%，這部分現(xiàn)金在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)天付清，現(xiàn)金由受讓人自籌。3.用貸款支付購股余款。在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)天，與七所簽訂貸款合同，以經(jīng)過專業(yè)評估機構(gòu)評估的個人不動產(chǎn)作為為抵押，向七所申請個人貸款，并在貸款劃撥到個人賬戶的當(dāng)天，用貸款歸還購股余款。4.償還對七所的貸款。受讓人每月工資中固定扣除一部分作為還款來源之一；受讓人與業(yè)績掛鉤的年終獎勵的一部分和全部作為還款的主要來源之二；股票年度分紅作為還款來源之三。2.52.5 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本約束條件股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本約束條件受讓人在受讓股權(quán)時，必須遵

18、循以下四個約束條件：1. 與杰賽公司或七所簽訂 5 年服務(wù)協(xié)議，在五年之內(nèi)到達(dá)退休年齡者，簽約服務(wù)時間到退休時止；2. 受讓購買股權(quán)所需資金的現(xiàn)金支付部分必須在簽約之日全部付清，在現(xiàn)金支付部分中含有等于全部購股金額的 10%作為違約金，在三年內(nèi)如有辭職、被辭退或被除名情況出現(xiàn)，違約金將被扣除。信貸支付的貸款必須分期從受讓人工資獎金或其他穩(wěn)定收入來源中扣除來償還，在公司成功轉(zhuǎn)制為股份公司后的三年內(nèi)全部付清，如果8受讓人因為在三年內(nèi)預(yù)計退休，必須在退休前全部付清；3. 在信貸支付款項沒有還清之前（也就是 3 年之內(nèi)） ，股票不能轉(zhuǎn)讓，如有特殊情況，請參考在下一節(jié)“股權(quán)受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊

19、情況及其處理方法”中的有關(guān)內(nèi)容；4. 在法律法規(guī)規(guī)定的鎖定期結(jié)束后，持股人若欲轉(zhuǎn)讓股票，必須遵循誠信的原則告知七所，在同等條件下七所有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。2.62.6 股權(quán)股權(quán)受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊情況及其處理方法受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊情況及其處理方法從方案確定、開始實施到受讓人還清所有購股款項，整個過程大概有 3 年 3 個月時間。整個過程可以分為二個階段：第一階段：從方案完成到 2002 年 6 月 15 日止；第二階段從2002 年 6 月 16 日到公司整體轉(zhuǎn)制后第三年的最后一天。2.6.12.6.1 第一階段主要的工作內(nèi)容與可能出現(xiàn)的問題：第一階段主要的工作內(nèi)容與可能出現(xiàn)的問

20、題：工作內(nèi)容：在公司范圍內(nèi)溝通與宣傳股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案、根據(jù)自愿認(rèn)購的原則，受讓人提出認(rèn)購申請、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、簽訂服務(wù)年限協(xié)議、簽訂信貸支付還款協(xié)議、收取受讓人交納購股金額的現(xiàn)金支付部分、受讓人股權(quán)登記?？赡艹霈F(xiàn)的問題有：受讓人棄權(quán)和部分棄權(quán)。 在此期間，杰賽與七所應(yīng)該對于方案與受讓人進(jìn)行充分細(xì)致的溝通，鼓勵受讓人全額申購。對于棄權(quán)和部分棄權(quán)的那一部分股權(quán)，可以有以下幾種處理辦法：1.在其他受讓人之間同比分配；2.由七所收回暫不轉(zhuǎn)讓，作為下一次激勵性股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃的備用股份。2.6.22.6.2 第二階段：可能出現(xiàn)的問題及解決辦法：第二階段：可能出現(xiàn)的問題及解決辦法：可能出現(xiàn)的問題為：受讓人辭職、

21、死亡、被辭退或除名、喪失勞動能力等，解決方法如下：1.受讓人辭職：1)若受讓人在改制日（杰賽科技有限公司成功改制為股份有限公司日）前提出辭職，從其已付購股現(xiàn)金中扣除相當(dāng)于全部購股金額的10%作為違約金，歸還剩余部分款項。相關(guān)股權(quán)由七所收回。2)如果受讓人在改制日后辭職，七所有權(quán)要求受讓人按照本協(xié)議繼續(xù)支付未付清款項，9并且七所有權(quán)要求受讓人支付相當(dāng)于全部購股金額10%的違約金。如受讓人在本協(xié)議所指還款期限內(nèi)未付清應(yīng)付款項，七所有權(quán)對抵押的不動產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，變現(xiàn)所得款項在扣除受讓人應(yīng)支付款項后歸還受讓人，如不動產(chǎn)價值下降以致變現(xiàn)所得不足扣除受讓人應(yīng)付款項，不足部分七所有權(quán)要求受讓人繼續(xù)支付。2.受

22、讓人死亡：1)在改制日前，若受讓人死亡，本協(xié)議解除，退還已交全部購股款項。2)在改制日之后，若受讓人死亡，其繼承人繼承其股權(quán)與相關(guān)債務(wù)：a)七所有權(quán)考察其繼承人的支付能力，以本協(xié)議規(guī)定的分期付款金額為基礎(chǔ)與其繼承人重新簽訂還款協(xié)議。b)若七所與受讓人繼承人之間沒有達(dá)成繼續(xù)還款協(xié)議，七所有權(quán)對抵押的不動產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，變現(xiàn)所得款項在扣除受讓人應(yīng)支付款項后歸還受讓人繼承人，如不動產(chǎn)價值下降以致變現(xiàn)所得不足扣除受讓人應(yīng)付款項，不足部分七所有權(quán)要求受讓人繼承人繼續(xù)支付。當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有法律限制時，受讓人之繼承人對其所擁有股份轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)時，必須遵守本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約束條件規(guī)定的有關(guān)條款。3.受讓人退休：若受讓人在

23、此期間達(dá)到退休年齡。原則上在自公司整體轉(zhuǎn)制為股份公司起的三年內(nèi)達(dá)到退休年齡的受讓人應(yīng)在退休之前全部付清購股款項。4.受讓人被七所或公司辭退或除名：如果因受讓人個人原因，違反了公司的規(guī)章制度或國家的法律法規(guī)受到公司辭退或除名，七所有權(quán)在其累積已付款項中扣除購股全額的10%作為違反勞務(wù)合同的違約金。如受讓人在辭職時未付清應(yīng)付款項，七所有權(quán)對抵押的不動產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，變現(xiàn)所得款項在扣除受讓人應(yīng)支付款項后歸還受讓人，如不動產(chǎn)價值下降以致變現(xiàn)所得不足扣除受讓人應(yīng)付款項，不足部分七所有權(quán)要求受讓人繼續(xù)支付。5.喪失勞動能力：1)在改制日前，若受讓人喪失勞動能力，本協(xié)議解除，退還已交全部購股款項；2)在改制日之后，若受