股權(quán)投資項目可研報告編制大綱(試行)股權(quán)收購、增資收購

1、中國石油天然氣集團(tuán)公司股權(quán)收購項目可行性研究報告編制大綱 股權(quán)收購項目可行性研究報告編制大綱股權(quán)收購項目可行性研究報告編制大綱一、總則1集團(tuán)公司和集團(tuán)公司所屬企事業(yè)單位、全資公司、控股公司（以下簡稱所屬企業(yè)）的股權(quán)收購項目可行性研究報告編制適用本大綱。2.本大綱所稱“股權(quán)收購項目”是指集團(tuán)公司或所屬企業(yè)以貨幣或其他可以估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資，收購目標(biāo)公司股權(quán)。3股權(quán)收購項目需要提供有資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的目標(biāo)公司的財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評估報告和法律意見書等。4本大綱使用的參數(shù)應(yīng)根據(jù)國家法律、法規(guī)和集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并根據(jù)其變化作相應(yīng)的調(diào)整。5.參股公司股權(quán)收購項目可行性研究報告編制可參

2、照執(zhí)行。二、編制要求1 可研報告概述1.1 可研報告編制背景項目由來、承辦單位概況、與股權(quán)出讓方商談的基本情況。1.2 可研報告編制依據(jù)1）集團(tuán)公司或所屬企業(yè)與股權(quán)出讓方簽訂的意向書或框架協(xié)議等。2）集團(tuán)公司或所屬企業(yè)的委托函。3）預(yù)可行性研究報告（重大收購項目）及審批文件。4）國家法律、行政法規(guī)及集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定。5）其他相關(guān)規(guī)定。2 目標(biāo)公司情況2.1 目標(biāo)公司基本情況1）公司名稱、地址、注冊資本、成立日期、經(jīng)營期限、法人代表、公司性質(zhì)等。2）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及變化過程。3）公司的經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)、各分支機構(gòu)和控（參）股公司情況。4）公司治理結(jié)構(gòu)，股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層有關(guān)情況。5）

3、公司人力資源情況，包括經(jīng)營管理人才和技術(shù)人才。6）企業(yè)形象和企業(yè)文化。2.2 目標(biāo)公司經(jīng)營現(xiàn)狀包括現(xiàn)有的技術(shù)裝備水平、經(jīng)營業(yè)績、競爭力、主要客戶情況、利潤水平、管理水平及存在的問題、潛在風(fēng)險。2.3 目標(biāo)公司財務(wù)狀況1)目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債情況分析根據(jù)目標(biāo)公司近三年的資產(chǎn)負(fù)債表，對資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)規(guī)模、流動資產(chǎn)、負(fù)債總額，相關(guān)指標(biāo)（資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率）、公司投資情況、現(xiàn)金流、資信狀況進(jìn)行分析。2)目標(biāo)公司盈利能力分析根據(jù)目標(biāo)公司近三年的財務(wù)報表，對盈利能力、財務(wù)評價指標(biāo)（利潤率等）及存在的問題進(jìn)行分析。2.4 目標(biāo)公司資產(chǎn)及資產(chǎn)評估描述目標(biāo)公司資產(chǎn)，特別是有收購價值的資產(chǎn)。簡要摘錄目標(biāo)

4、公司資產(chǎn)評估報告內(nèi)容，包括評估單位、評估時間、評估范圍、評估基準(zhǔn)日、評估依據(jù)、評估方法、評估結(jié)果和需要說明的問題。重點對資產(chǎn)有無瑕疵進(jìn)行說明。2.5 目標(biāo)公司其他情況包括有無法律訴訟等。3 收購的必要性論述項目的實施對于增強收購方核心競爭力，產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化和取得協(xié)同效應(yīng)，或者避免損失等方面的重要作用。主要有以下幾方面：1）在實現(xiàn)企業(yè)或集團(tuán)公司總體戰(zhàn)略目標(biāo)等方面的作用。2）增強收購方核心競爭力的意義。3）對于集團(tuán)公司或其某一區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化，解決發(fā)展瓶頸等方面的作用。4）帶來的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。主要指收購后因經(jīng)營活動效率提高所產(chǎn)生的效益。包括收購產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟、成本降低、優(yōu)勢互補、市場份額擴大、更全面的服

5、務(wù)等。5）帶來的管理協(xié)同效應(yīng)。主要指收購后因管理效率的提高而帶來的收益。包括收購后引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)及管理方法和培養(yǎng)人才等。4 工程建設(shè)方案有工程建設(shè)的股權(quán)收購項目，有關(guān)項目建設(shè)規(guī)模及產(chǎn)品方案、場址選擇、技術(shù)與設(shè)備、工程方案、主要原材料及燃料供應(yīng)、總圖、運輸、公用及輔助工程、節(jié)能節(jié)水、環(huán)境影響評價、勞動安全衛(wèi)生與消防、項目實施進(jìn)度、項目招標(biāo)、投資估算等內(nèi)容，按照國家及集團(tuán)公司關(guān)于工程建設(shè)項目可行性研究報告的相關(guān)規(guī)定和要求編制。如果股權(quán)收購項目沒有工程建設(shè)項目，則該部分內(nèi)容從略。5 股權(quán)收購方案5.1 目標(biāo)公司價值評估1.價值評估方法在選定目標(biāo)公司，分析目標(biāo)公司財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況的基礎(chǔ)上，進(jìn)行價值評估

6、。價值評估方法有折現(xiàn)現(xiàn)金流量法、市場法和重置成本法等。根據(jù)不同收購需要，選擇不同評估方法，一般應(yīng)使用兩種以上評估方法綜合比較。1)折現(xiàn)現(xiàn)金流量法：依據(jù)目標(biāo)公司過去三年實際財務(wù)數(shù)據(jù)、公司規(guī)劃以及集團(tuán)公司價值評估中規(guī)定的折現(xiàn)率，預(yù)測未來各年收益與成本，計算公司價值EPV（公司）?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)模型為：EPV（公司）= DCFt+DTV 式中：DCFt預(yù)測期間的現(xiàn)金流量現(xiàn)值； DTV折現(xiàn)終值（連續(xù)價值）。折現(xiàn)終值一般采用自由現(xiàn)金流量恒值增長公式法。計算公式如下： 式中：FCF t+1預(yù)測期后第一年中自由現(xiàn)金流量正常水平。 WACC集團(tuán)公司規(guī)定的投資基準(zhǔn)收益率。 g自由現(xiàn)金流量恒值增長率。目標(biāo)公司進(jìn)行價

7、值評估確定價值EPV后，再計算股權(quán)價值。EPV（股權(quán)）EPV（公司）凈債務(wù)少數(shù)股東權(quán)益其中：凈債務(wù)付息債務(wù)總額現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物對小型收購項目，可不做價值評估。2)成本法成本法也稱重置成本法，使用這種方法所獲得的公司價值實際上是對公司賬面價值的調(diào)整數(shù)值。具體為：以歷史成本原則下形成的帳面價值為基礎(chǔ)，適當(dāng)調(diào)整公司資產(chǎn)負(fù)債表的有關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，來反映它們的現(xiàn)時市場價值。3）市場法 市場法即將目標(biāo)公司與其他類似的公司進(jìn)行比較，并選用合適的乘數(shù)來評估標(biāo)的企業(yè)的價值。市場法的關(guān)鍵是在市場上找出若干與被評估企業(yè)相同或相似的參照物企業(yè)；分析、比較被評估企業(yè)和參照物企業(yè)的重要指標(biāo)，在此基礎(chǔ)上，修正、調(diào)整參照物企業(yè)

8、的市場價值，最后確定被評估公司的價值。2.收購價格確定綜合考慮兩種以上價值評估方法對目標(biāo)公司股權(quán)價值的評估，確定最低談判價格與最高談判價格區(qū)間。5.2 股權(quán)收購方案比選根據(jù)收購參考價，擬定幾種可能的收購（現(xiàn)金、置換或換股）方案，分析比較后確定推薦方案。6 收購后公司的整合與經(jīng)營所有股權(quán)收購項目均應(yīng)按照本章內(nèi)容進(jìn)行分析，但參股項目可不進(jìn)行整合內(nèi)容的描述。6.1 收購后公司的概況包括收購后公司的名稱、住所、注冊地址、法定代表人、公司性質(zhì)、公司注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式和經(jīng)營期限。6.2 收購后公司的法人治理結(jié)構(gòu)包括股東會、董事會和監(jiān)事會設(shè)置，各方委派的人員名額和擬擔(dān)任的職

9、務(wù)。6.3 收購后公司的組織機構(gòu)包括收購后公司的機構(gòu)設(shè)置、公司經(jīng)營管理機構(gòu)模式和人員。6.4 收購后公司的經(jīng)營1.市場分析1）市場調(diào)查產(chǎn)品用途和發(fā)展趨勢；客戶現(xiàn)狀及將來分布情況；市場需求量和產(chǎn)品的銷售量及其發(fā)展?jié)摿?、產(chǎn)品市場占有率及開發(fā)新產(chǎn)品的能力、產(chǎn)品價格狀況及今后趨勢、競爭情況等。2）市場預(yù)測根據(jù)市場調(diào)查得到的當(dāng)前數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)測，包括需求預(yù)測、價格預(yù)測和發(fā)展趨勢預(yù)測。3）市場份額、產(chǎn)量和價格預(yù)測分析收購后公司的行業(yè)環(huán)境、國內(nèi)外競爭狀況、以及收購后公司的競爭實力，預(yù)測收購后公司的市場份額，從而確定收購后公司的產(chǎn)品產(chǎn)量和價格。2.經(jīng)營與運作1）收購后公司的經(jīng)營與運作的方式、盈利模式、條

10、件和能力，存在的問題及解決的措施。2）收購后公司的合理配置資源、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和地區(qū)間的供需、提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低銷售成本、建立規(guī)模效益、企業(yè)文化、商標(biāo)、品牌等。3）收購后公司的未來發(fā)展規(guī)劃。7 項目實施計劃7.1 項目實施計劃內(nèi)容1）前期調(diào)查階段：包括機會研究、對目標(biāo)公司的詳細(xì)調(diào)查、簽訂意向書或框架協(xié)議。2）前期研究階段：提出可能的收購方案，進(jìn)行可行性研究，確定收購價格及比例，提出收購方案建議，并報請有關(guān)部門審核批準(zhǔn)。3）收購階段：簽訂收購合同、政府部門登記注冊等。7.2 說明收購方的資金來源、出資額支付計劃。8 經(jīng)濟評價8.1 經(jīng)濟評價依據(jù)1）國家、部門、行業(yè)以及項目所在地政府的有關(guān)政策和規(guī)定

11、。2）集團(tuán)公司或所屬企業(yè)與股權(quán)出讓方簽訂的意向書或協(xié)議書等。3）具有資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的目標(biāo)公司資產(chǎn)評估報告、審計報告及法律意見書。4）選用參數(shù)的來源及依據(jù)。5）其他有關(guān)規(guī)定。8.2 經(jīng)濟評價有關(guān)規(guī)定1）對最高、最低和最可能的收購價格所對應(yīng)的總投資進(jìn)行經(jīng)濟評價。總投資為收購價格、維持正常經(jīng)營所需要的投入和其他資金。2）經(jīng)濟評價是對收購方投資進(jìn)行經(jīng)濟效益分析，如原來已經(jīng)持有目標(biāo)公司股份，則只對本次新收購的股份進(jìn)行經(jīng)濟效益分析。3）經(jīng)濟評價應(yīng)編制“營業(yè)收入、稅金及附加估算表”、“總成本費用估算表”、“損益表”、“投資現(xiàn)金流量表”等評價表格。4）經(jīng)濟評價使用集團(tuán)公司規(guī)定的內(nèi)部收益率。8.3 經(jīng)濟評價

12、步驟步驟1：根據(jù)預(yù)測的經(jīng)營期每年的銷售量和價格等參數(shù)計算目標(biāo)公司的營業(yè)收入，并以此計算稅金及附加（計算過程見附表1）。步驟2：計算目標(biāo)公司的成本費用。成本費用按照材料費、工資及福利費、折舊費、修理費、無形資產(chǎn)攤銷費、遞延資產(chǎn)攤銷費、管理費用、財務(wù)費用和營業(yè)費用等進(jìn)行計算，得出成本費用及經(jīng)營成本（計算過程見附表2）。步驟3：利用附表1、附表2中的有關(guān)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)編制損益表，按集團(tuán)公司收購比例計算利潤分配額。如果意向書或目標(biāo)公司章程中已約定了分配原則，應(yīng)按其約定計算（計算過程見附表3）。步驟4：編制集團(tuán)公司或所屬企業(yè)現(xiàn)金流量表。將附表3中集團(tuán)公司或所屬企業(yè)的利潤分配額作為現(xiàn)金流入，集團(tuán)公司或所屬企業(yè)的

13、出資額作為現(xiàn)金流出，以此計算凈現(xiàn)金流量，并計算集團(tuán)公司的投資經(jīng)濟評價指標(biāo)。如果集團(tuán)公司或所屬企業(yè)以實物、股權(quán)出資，則實物、股權(quán)的資產(chǎn)評估值為現(xiàn)金流出（計算過程見附表4）。如果屬于增持股權(quán)，應(yīng)分別編制現(xiàn)有和增持股權(quán)部分的附表1、附表2和附表3，計算凈現(xiàn)金流量差額，并在該凈現(xiàn)金流量差額基礎(chǔ)上，確定增持股權(quán)部分內(nèi)部收益率。8.4 經(jīng)濟評價指標(biāo)對收購方投資效益進(jìn)行評價所計算的指標(biāo)為：凈現(xiàn)值、內(nèi)部收益率、投資利潤率和投資回收期。經(jīng)濟效益評價指標(biāo)計算公式如下。1）凈現(xiàn)值（NPV）凈現(xiàn)值是指根據(jù)集團(tuán)公司規(guī)定的投資基準(zhǔn)收益率，按持股比例對集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資在未來各年的可分到的利潤折現(xiàn)。計算公式為：如果凈現(xiàn)

14、值大于零，股權(quán)收購項目在財務(wù)上是可行的，反之，是不可行的。2）內(nèi)部收益率（IRR）內(nèi)部收益率是投資項目在壽命周期內(nèi)，凈現(xiàn)值等于零時的折現(xiàn)率。計算公式為：如果內(nèi)部收益率大于集團(tuán)公司投資基準(zhǔn)收益率，股權(quán)收購項目在財務(wù)上是可行的。反之，是不可行的。3）投資回收期投資回收期是集團(tuán)公司或所屬企業(yè)根據(jù)收購股權(quán)比例獲得的利潤抵償投資所需要的時間。計算公式為：投資回收期=累計凈現(xiàn)金流量開始出現(xiàn)正值的前一年份+（上年累計凈現(xiàn)金流量的絕對值/當(dāng)年凈現(xiàn)金流量）4）投資利潤率投資利潤率是集團(tuán)公司或所屬企業(yè)根據(jù)收購股權(quán)比例獲得的年平均凈利潤額與集團(tuán)公司投資額的比率。計算公式為：5）協(xié)同效應(yīng)協(xié)同效應(yīng)是投資后的總體效應(yīng)大于

15、投資前獨自經(jīng)營的效應(yīng)之和的部分。協(xié)同效應(yīng)應(yīng)著重分析股權(quán)收購項目是否有助于集團(tuán)公司的核心業(yè)務(wù)發(fā)展，是否為收購方帶來經(jīng)濟效益。協(xié)同效應(yīng)應(yīng)對比分析集團(tuán)公司或所屬企業(yè)在股權(quán)收購前后的財務(wù)情況，能夠量化的必須量化，并有針對性地重點分析：（1）充分利用自己的資源，達(dá)到降低成本的效應(yīng)。（2）發(fā)揮競爭優(yōu)勢，提高市場占有率，提高銷售收入的效應(yīng)。（3）利用國家稅收等政策，取得的稅收效應(yīng)。8.5 敏感性分析敏感性分析主要是通過分析、預(yù)測主要不確定因素的變化對經(jīng)濟評價指標(biāo)的影響，找出敏感性因素，確定經(jīng)濟評價指標(biāo)對因素變化的敏感程度和對其變化的承受能力。一般將出資、價格、銷售量、成本、評價期限和股利分配政策等作為不確定

16、因素。分析單因素在一定幅度內(nèi)變化時對經(jīng)濟分析指標(biāo)的影響程度，并編制敏感性分析表和敏感性分析圖。9 投資風(fēng)險及應(yīng)對措施股權(quán)收購項目可行性研究要進(jìn)行投資風(fēng)險分析。投資風(fēng)險是指在特定條件下和特定時期內(nèi)，客觀存在的導(dǎo)致投資經(jīng)濟損失的可能性。要調(diào)查了解有關(guān)投資風(fēng)險情況，分析影響股權(quán)收購項目關(guān)鍵的風(fēng)險因素，提出應(yīng)對投資風(fēng)險的建議和措施。9.1 影響投資風(fēng)險的因素影響投資的風(fēng)險因素包括：資源風(fēng)險、市場風(fēng)險、資金風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、質(zhì)量安全環(huán)保風(fēng)險、政策風(fēng)險、社會風(fēng)險和法律風(fēng)險因素等。9.2 應(yīng)對風(fēng)險措施在對投資風(fēng)險因素進(jìn)行分析后，應(yīng)提出抗風(fēng)險的防范建議和措施。10 結(jié)論及建議對推薦方案是否可行的結(jié)論意見和建議。

17、編制經(jīng)濟評價指標(biāo)匯總表。表格形式見表10-1。表10-1 經(jīng)濟評價指標(biāo)匯總表序號項目名稱單位計算結(jié)果備 注1內(nèi)部收益率%所得稅后所得稅前2凈現(xiàn)值(ic=%）萬元所得稅后所得稅前3投資回收期年稅后(含建設(shè)期）4投資利潤率%5我方總投資萬元5.1其中：收購價格萬元5.2維持正常經(jīng)營所需投入萬元5.3其他6年平均分配利潤萬元注：對于多個收購價格方案應(yīng)分別列表。11 附 表附表1 收購后公司銷售（營業(yè)）收入、稅金及附加估算表附表2 收購后公司成本費用估算表附表3 收購后公司損益表附表4 集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資現(xiàn)金流量表12 附 件1）編制可行性研究報告依據(jù)的有關(guān)文件。包括預(yù)可行性研究報告及批復(fù)件，編制

18、單位與委托單位簽定的協(xié)議書或合同，集團(tuán)公司或所屬企業(yè)及合資方簽署的合資意向書，以及中介機構(gòu)出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告等。2）法律部門出具的法律意見書。股權(quán)投資項目要由企業(yè)法律部門組織對項目的法律環(huán)境、投資方式、合作程序、法律風(fēng)險等重大事項進(jìn)行法律論證，并出具法律意見書。3）目標(biāo)公司主要債權(quán)、債務(wù)資料及資產(chǎn)抵押情況說明。4）有關(guān)主管部門對環(huán)境保護(hù)、消防、勞動安全衛(wèi)生設(shè)施和地震防范的許可證書和評價等報告。5）生產(chǎn)許可證和安全生產(chǎn)許可證，質(zhì)量、安全、環(huán)境等方面的管理體系認(rèn)證證書。6）有關(guān)市場需求及銷售分配資料文件。7）有關(guān)主管部門對項目征用土地的審批或簽署的意見。8）資金籌措意向書或意見書。9）目

19、標(biāo)公司的有關(guān)重要文件，包括營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、稅務(wù)登記證、國有土地使用證、房屋所有權(quán)證、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、消防安全許可證、經(jīng)營許可證等。附表：附表1 目標(biāo)公司營業(yè)收入、稅金及附加估算表（萬元）序號產(chǎn)品名稱123n1營業(yè)收入2稅金及附加2.1營業(yè)稅（增值稅）2.2城市維護(hù)建設(shè)稅2.3教育費附加2.4其他附表2 目標(biāo)公司成本費用估算表（萬元）序號項 目123n1材料費2燃料費3動力費4工資及福利費5折舊費6修理費7其它制造費8管理費用8.1 其中：無形資產(chǎn)攤銷8.2 遞延資產(chǎn)攤銷8.3 其它管理費9財務(wù)費用10營業(yè)費用11成本費用（1+2+3+4+5+6+7+8+9+10）

20、12經(jīng)營成本（1+2+3+4+6+7+8.3+10）附表3 目標(biāo)公司損益表（萬元）序號項 目123n1營業(yè)收入2稅金及附加3成本費用（附表2 第11項）4利潤總額（1-2-3）5彌補以前年度虧損額6應(yīng)納稅所得額7所得稅8稅后利潤9盈余公積金10盈余公益金11應(yīng)付利潤12利潤分配12.1集團(tuán)公司或所屬企業(yè)應(yīng)得利潤12.2其他股東應(yīng)得利潤13未分配利潤14累計未分配利潤附表4 集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資現(xiàn)金流量表（萬元）序號項 目123n1集團(tuán)公司或所屬企業(yè)應(yīng)得利潤2回收價值3現(xiàn)金流入(1+2）4集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資5凈現(xiàn)金流量（3-4）6累計凈現(xiàn)金流量計算指標(biāo)凈現(xiàn)值（iR= %）內(nèi)部收益率（%）投

21、資回收期（年）13中國石油天然氣集團(tuán)公司增資項目可行性研究報告編制大綱增資項目可行性研究報告編制大綱增資項目可行性研究報告編制大綱一、總則1集團(tuán)公司和集團(tuán)公司所屬企事業(yè)單位、全資公司、控股公司（以下簡稱所屬企業(yè)）對所投資公司增加注冊資本金（不包括所投資公司以資本公積、盈余公積等轉(zhuǎn)增資本），需要股東追加投資時，集團(tuán)公司總部、所屬企業(yè)應(yīng)根據(jù)本大綱編制增資項目可行性研究報告。2本大綱所稱“增資項目”是指集團(tuán)公司或所屬企業(yè)以貨幣或其他可以估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資，增加所投資企業(yè)的注冊資本金。3合資各方用非貨幣財產(chǎn)作價出資的，須提供有資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評估報告及法律意見書等。4

22、本大綱使用的參數(shù)應(yīng)根據(jù)國家法律、法規(guī)和集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并根據(jù)其變化作相應(yīng)的調(diào)整。5.參股公司增資項目可行性研究報告編制可參照執(zhí)行。二、編制要求1 可研報告概述1.1 可研報告編制背景1）項目由來、增資基本方案，已進(jìn)行的前期工作。2）目前工作的主要進(jìn)展情況。1.2 擬增資公司情況1）公司名稱、注冊資本、公司地址、法人代表、公司形式。2）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，各股東持股數(shù)額和股權(quán)比例。3）公司法人治理結(jié)構(gòu)，包括股東會、董事會和監(jiān)事會，公司組織結(jié)構(gòu)、各分支機構(gòu)以及控（參）股子公司情況，人員情況。4）公司經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)。5）公司經(jīng)營管理、運作方式和企業(yè)文化。6）公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，包括近三年的盈

23、利情況、資產(chǎn)情況、負(fù)債情況和現(xiàn)金流情況等。1.3 可研報告編制依據(jù)1）集團(tuán)公司或所屬企業(yè)與各股東方就增資事宜達(dá)成的初步意向。2）集團(tuán)公司或所屬企業(yè)的委托函。3）國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、集團(tuán)公司相關(guān)政策。4）其他相關(guān)依據(jù)。2 增資必要性2.1 增資目的1）增資目的，以及增資擴股籌得資金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)、無形資產(chǎn)的用途。2）增資后公司未來經(jīng)營發(fā)展目標(biāo)及發(fā)展方向。2.2 增資的必要性1）與貸款方式比較，分析公司進(jìn)行增資的必要性。包括降低財務(wù)風(fēng)險、增加公司資金實力等。2）增資的戰(zhàn)略意義。增資項目的實施對集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略的影響，包括市場份額的提高和對該公司控制力的增強等。3）增資的協(xié)同效應(yīng)。增資項目的實施對集

24、團(tuán)公司或所屬企業(yè)產(chǎn)生的除該公司以外的其他所屬企業(yè)或子公司因此獲得的益處。2.3 市場分析1 市場調(diào)查對利用籌集資金開發(fā)的新產(chǎn)品、開拓的新市場、提高的產(chǎn)能進(jìn)行市場調(diào)查，包括擴能后產(chǎn)品的市場需求、發(fā)展?jié)摿透偁幥闆r等。2 市場預(yù)測根據(jù)市場調(diào)查得到的當(dāng)前數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行需求、價格、行業(yè)發(fā)展趨勢和盈利情況的預(yù)測。3 工程建設(shè)方案有工程建設(shè)項目的擬增資方案，有關(guān)項目建設(shè)規(guī)模及產(chǎn)品方案、場址選擇、技術(shù)與設(shè)備、工程方案、主要原材料及燃料供應(yīng)、總圖、運輸、公用及輔助工程、節(jié)能節(jié)水、環(huán)境影響評價、勞動安全衛(wèi)生與消防、項目實施進(jìn)度、項目招標(biāo)、投資估算等內(nèi)容，按照國家及集團(tuán)公司關(guān)于工程建設(shè)項目可行性研究報告的相關(guān)

25、規(guī)定和要求編制。如果擬增資公司沒有工程建設(shè)項目，則該部分內(nèi)容從略。4 增資方案4.1 方案的基本情況根據(jù)股東各方達(dá)成的初步意向，擬定可能實施的方案，包括增資比例、股東各方的增資方式等。4.2 方案比選根據(jù)不同的方案進(jìn)行比選，擬定推薦方案。根據(jù)推薦方案，分析增資后公司的治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理的變化和影響，包括人事安排和集團(tuán)公司、所屬企業(yè)委派董事、監(jiān)事和管理人員的變化等。4.3 增資實施計劃研究階段包括立項、進(jìn)行初步調(diào)查與股東各方簽訂意向書或框架協(xié)議、進(jìn)行可行性研究等；增資實施階段包括通過股東會決議、報有關(guān)部門審批、繳納出資、修改公司章程、辦理工商變更登記等。4.4.資金籌措及使用計劃說明集團(tuán)公司或所

26、屬企業(yè)對增資的資金來源、出資額支付計劃，以及建議納入集團(tuán)公司當(dāng)年投資計劃的數(shù)額。5 經(jīng)濟評價5.1 經(jīng)濟評價依據(jù)及有關(guān)說明1）國家、部委有關(guān)法律、法規(guī)和文件。2）集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定。3）選用參數(shù)的來源及依據(jù)。4）其他有關(guān)說明。5.2 經(jīng)濟評價要求1）經(jīng)濟評價期根據(jù)擬增資公司尚存經(jīng)營期限確定。2）經(jīng)濟評價是對集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資進(jìn)行經(jīng)濟效益分析。3）經(jīng)濟評價應(yīng)編制“營業(yè)收入、稅金及附加估算表”、“總成本費用估算表”、“損益表”、“現(xiàn)金流量表”、“投資現(xiàn)金流量表”等評價表格。4）經(jīng)濟評價使用集團(tuán)公司規(guī)定的投資基準(zhǔn)收益率作為折現(xiàn)率。5.3 經(jīng)濟評價步驟步驟1：按照增資與不增資兩種情況分別預(yù)測計算期內(nèi)

27、合資公司每年的銷售量和價格等參數(shù)，計算營業(yè)收入，并以此計算稅金及附加（計算過程見附表1）。步驟2：計算成本費用。按照增資與不增資兩種情況計算擬增資公司成本費用。成本費用按照材料費、工資及福利費、折舊費、修理費、無形資產(chǎn)攤銷費、遞延資產(chǎn)攤銷費、管理費用、財務(wù)費用和營業(yè)費用等進(jìn)行計算，得出總成本費用及經(jīng)營成本（計算過程見附表2）。步驟3：利用附表1、附表2中的有關(guān)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，按照增資與不增資兩種情況編制擬增資公司損益表，并按集團(tuán)公司或所屬企業(yè)和各股東的出資比例計算利潤分配額。如果擬增資公司的公司章程已約定了分配原則，應(yīng)按其約定計算（見附表3）。步驟4：編制集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資現(xiàn)金流量表。將附表3中

28、集團(tuán)公司或所屬企業(yè)的利潤分配額作為現(xiàn)金流入，出資額作為現(xiàn)金流出，計算增資與不增資兩種情況的現(xiàn)金流量，并以此計算相關(guān)經(jīng)濟評價指標(biāo)。如果集團(tuán)公司或所屬企業(yè)以實物、股權(quán)增資，以實物、股權(quán)的評估值為現(xiàn)金流出（計算過程見附表4）。5.4 經(jīng)濟評價主要參數(shù)1）評價期。2）折現(xiàn)率。3）成本費用估算參數(shù)。4）銷售量和銷售價格。5）有關(guān)稅費規(guī)定。6）公積金比例。7）股東利潤分配比例。5.5 經(jīng)濟評價指標(biāo)對集團(tuán)公司投資效益進(jìn)行評價所計算的指標(biāo)為：凈現(xiàn)值、內(nèi)部收益率、投資回收期、投資利潤率和協(xié)同效益等。經(jīng)濟效益評價指標(biāo)計算公式如下。1）凈現(xiàn)值（NPV）凈現(xiàn)值是指根據(jù)集團(tuán)公司規(guī)定的投資基準(zhǔn)收益率，在增資擴股與不增資擴

29、股兩種情況下，按股權(quán)比例對增資擴股與不增資擴股兩種情況的差額現(xiàn)金流進(jìn)行折現(xiàn)。計算公式為：如果凈現(xiàn)值大于零，增資擴股項目在財務(wù)上是可行的。反之，是不可行的。2）內(nèi)部收益率（IRR）內(nèi)部收益率是集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資項目在計算期內(nèi)，凈現(xiàn)值等于零時的折現(xiàn)率。計算公式為：內(nèi)部收益率需要按照增資擴股與不增資擴股兩種情況的差額凈現(xiàn)金流量計算。如果內(nèi)部收益率大于集團(tuán)公司投資基準(zhǔn)折現(xiàn)率，增資擴股項目在財務(wù)上是可行的。反之，是不可行的。3）投資回收期投資回收期是在增資與不增資兩種情況下，根據(jù)集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資比例獲得的現(xiàn)金流之差抵償投資所需要的時間，投資回收期的計算一般可根據(jù)附表4的差額凈現(xiàn)金流量計算得出。

30、計算公式為：投資回收期=累計差額凈現(xiàn)金流量開始出現(xiàn)正值的前一年份+（上年累計差額凈現(xiàn)金流量的絕對值/當(dāng)年差額凈現(xiàn)金流量）4）投資利潤率投資利潤率是指集團(tuán)公司或所屬企業(yè)增資擴股后，根據(jù)我方投資比例獲得的差額利潤與追加投資額的比率。計算公式為：其中：增資后計算期內(nèi)利潤額、不增資計算期內(nèi)利潤額分別為附表3中增資與不增資兩種情況下利潤的累計值。5）協(xié)同效應(yīng)分析協(xié)同效應(yīng)著重分析增資項目是否有助于我方核心業(yè)務(wù)發(fā)展，是否為集團(tuán)公司帶來經(jīng)濟效益。協(xié)同效應(yīng)應(yīng)對比分析公司增資前后的財務(wù)情況，盈利能力，能夠量化的必須量化，并有針對性地重點分析：（1）充分利用自己的資源，達(dá)到降低成本的效應(yīng)。（2）發(fā)揮競爭優(yōu)勢，提高市

31、場占有率，提高銷售收入的效應(yīng)。（3）利用國家稅收等政策，取得的稅收效應(yīng)。5.6 敏感性分析敏感性分析是通過分析、預(yù)測主要不確定因素的變化對經(jīng)濟評價指標(biāo)的影響，找出敏感性因素，確定經(jīng)濟評價指標(biāo)對因素變化的敏感程度和對其變化的承受能力。一般將出資、價格、銷售量、成本、評價期限和利潤分配政策等作為不確定因素。分析單因素在一定幅度內(nèi)變化時對經(jīng)濟評價指標(biāo)的影響程度。并編制敏感性分析表和敏感性分析圖。應(yīng)對增資擴股方案中的重要影響因素做重點分析。6 投資風(fēng)險及應(yīng)對措施增資項目可行性研究要進(jìn)行投資風(fēng)險分析。要調(diào)查了解有關(guān)投資風(fēng)險情況，分析影響我方投資關(guān)鍵的風(fēng)險因素，提出應(yīng)對投資風(fēng)險的建議和措施。影響投資的風(fēng)險

32、因素包括：資源風(fēng)險、市場風(fēng)險、資金風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、政策風(fēng)險、質(zhì)量安全環(huán)保風(fēng)險、社會風(fēng)險和法律風(fēng)險因素等。7 結(jié)論及建議對推薦增資方案是否可行的結(jié)論意見和建議。編制經(jīng)濟評價指標(biāo)匯總表。表格形式見表7-1。表7-1 經(jīng)濟評價指標(biāo)匯總表序號項目名稱單位計算結(jié)果備 注1內(nèi)部收益率%所得稅后所得稅前2凈現(xiàn)值(ic=%）萬元所得稅后所得稅前3投資回收期年稅后(含建設(shè)期）4投資利潤率%5總投資萬元6增資擴股投資萬元7我方提供流動資金萬元8我方年平均分配利潤萬元注:表中內(nèi)部收益率、凈現(xiàn)值、投資回收期和投資利潤率為差額計算結(jié)果。8 附表附表1 擬增資公司銷售（營業(yè)）收入、稅金及附加估算表附表2 擬增資公司成本費

33、用估算表附表3 擬增資公司損益表附表4 集團(tuán)公司或所屬企業(yè)投資現(xiàn)金流量表9 附件9.1增資項目應(yīng)有如下有關(guān)文件作為可行性研究報告的附件：1）編制可行性研究報告依據(jù)的有關(guān)文件。包括預(yù)可行性研究報告及批復(fù)件，編制單位與委托單位簽定的協(xié)議書或合同，集團(tuán)公司或所屬企業(yè)及合資方簽署的合資意向書，以及中介機構(gòu)出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告等。2）法律部門出具的法律意見書。股權(quán)投資項目要由企業(yè)法律部門組織對項目的法律環(huán)境、投資方式、合作程序、法律風(fēng)險等重大事項進(jìn)行法律論證，并出具法律意見書。3）國家、行業(yè)或部門有關(guān)規(guī)定。4）股東各方承諾出資的文件。5）股東各方資信調(diào)查結(jié)果。6）合作方法定代表人證明書（復(fù)印件）。7）質(zhì)量、安全、環(huán)保、健康方面的許可證書和評價報告等。8）擬增資公司