保山關于成立鋼結構公司可行性報告（范文參考）

1、泓域咨詢 /保山關于成立鋼結構公司可行性報告保山關于成立鋼結構公司可行性報告xxx（集團）有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司成立方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 背景、必要性分析28一、 行業(yè)基本風險特征28二、 發(fā)展趨勢29

2、三、 行業(yè)概況31第四章 行業(yè)發(fā)展分析33一、 行業(yè)壁壘33二、 行業(yè)季節(jié)性、周期性、區(qū)域性特點34第五章 法人治理結構36一、 股東權利及義務36二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施54第七章 風險風險及應對措施57一、 項目風險分析57二、 公司競爭劣勢64第八章 選址可行性分析65一、 項目選址原則65二、 建設區(qū)基本情況65三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展69四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標69五、 產業(yè)發(fā)展方向70六、 項目選址綜合評價71第九章 項目環(huán)保分析72一、 環(huán)境保護綜述72二、 建設期大氣環(huán)境影響分析72三、 建設期水環(huán)境影響

3、分析75四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析75五、 建設期聲環(huán)境影響分析76六、 營運期環(huán)境影響77七、 環(huán)境影響綜合評價77第十章 投資方案分析79一、 投資估算的編制說明79二、 建設投資估算79建設投資估算表81三、 建設期利息81建設期利息估算表81四、 流動資金82流動資金估算表83五、 項目總投資84總投資及構成一覽表84六、 資金籌措與投資計劃85項目投資計劃與資金籌措一覽表85第十一章 項目實施進度計劃87一、 項目進度安排87項目實施進度計劃一覽表87二、 項目實施保障措施88第十二章 項目經(jīng)濟效益89一、 基本假設及基礎參數(shù)選取89二、 經(jīng)濟評價財務測算89營業(yè)收入、稅金及

4、附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表91利潤及利潤分配表93三、 項目盈利能力分析93項目投資現(xiàn)金流量表95四、 財務生存能力分析96五、 償債能力分析96借款還本付息計劃表98六、 經(jīng)濟評價結論98第十三章 總結評價說明99第十四章 附表101主要經(jīng)濟指標一覽表101建設投資估算表102建設期利息估算表103固定資產投資估算表104流動資金估算表104總投資及構成一覽表105項目投資計劃與資金籌措一覽表106營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費用估算表108固定資產折舊費估算表109無形資產和其他資產攤銷估算表109利潤及利潤分配表110項目投資現(xiàn)金流量表111借款還本

5、付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進度計劃一覽表114主要設備購置一覽表115能耗分析一覽表115報告說明xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資476.00萬元，占xxx（集團）有限公司35%股份；xxx有限公司出資884萬元，占xxx（集團）有限公司65%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資29943.22萬元，其中：建設投資22990.73萬元，占項目總投資的76.78%；建設期利息591.61萬元，占項目總投資的1.98%；流動資金6360.88萬元，占項目總投資的21.24%。項目正常運營每年營業(yè)收入5870

6、0.00萬元，綜合總成本費用46488.85萬元，凈利潤8937.76萬元，財務內部收益率23.24%，財務凈現(xiàn)值17116.16萬元，全部投資回收期5.74年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。鋼結構工程屬于大型專業(yè)化生產，固定資產投資較大，生產工程復雜，回收投資周期較長。企業(yè)不僅需要在前期技術研發(fā)、設計和原材料采購中投入大量資金，而且需要在生產、安裝過程中有足夠的資金保證。另外，如承接大型建筑施工工程，工程周期較長，結算時間長，對企業(yè)的資金周轉能力和流動資金的要求較高，因此鋼結構行業(yè)具有較高的資金門檻。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業(yè)

7、背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1360萬元三、 注冊地址保山xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事鋼結構相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情

8、況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額11954.849563.878966.13負債總額5087.464069.973815.60股東權益合計6867.385493.905150.53公司合并利潤

9、表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入38978.7631183.0129234.07營業(yè)利潤9398.057518.447048.54利潤總額8024.066419.256018.05凈利潤6018.054694.084333.00歸屬于母公司所有者的凈利潤6018.054694.084333.00（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調的短板，走綠色、協(xié)調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固

10、樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質的產品和服務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額11954.849563.878966.13負債總額5087

11、.464069.973815.60股東權益合計6867.385493.905150.53公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入38978.7631183.0129234.07營業(yè)利潤9398.057518.447048.54利潤總額8024.066419.256018.05凈利潤6018.054694.084333.00歸屬于母公司所有者的凈利潤6018.054694.084333.00六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關于成立鋼結構公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由近年來，我國城鎮(zhèn)化的加速帶動了建筑業(yè)的持續(xù)快速發(fā)展，并在國民

12、經(jīng)濟中占據(jù)重要地位。2010-2015年，我國建筑業(yè)增加值由26,451億元增長至46,456億元，占國內生產總值的比重由6.40%上升至6.86%。隨著國內居民人均收入的增加、生活水平的提高、住房建筑市場不斷深化改革、城鎮(zhèn)化進程的快速推進，大量的高層住宅、城市標志性建筑、大型公共設施、文化體育設施等將不斷產生，基礎建設的需求將快速增長。持續(xù)擴大對外開放以“面向東南亞、面向印度洋、面向全世界”的開闊視野，主動服務和融入高質量共建“一帶一路”和長江經(jīng)濟帶發(fā)展等國家重大發(fā)展戰(zhàn)略，堅持實施更大范圍、更寬領域、更深層次開放，打造對外開放新前沿。加強開放平臺載體建設，優(yōu)化“一線兩園”雙向開放格局，增強境

13、內外園區(qū)產業(yè)發(fā)展協(xié)同聯(lián)動性，突出“一線兩園”國際產能合作在中緬經(jīng)濟走廊建設中的引領和示范作用。促進貿易自由化和投資便利化，進一步提升猴橋口岸功能，大力發(fā)展邊境貿易，擴大對外貿易規(guī)模。促進人文交流，深化科技、教育、生態(tài)、旅游、公共衛(wèi)生等領域合作，增進民心相通。將騰沖建設成為保山率先發(fā)展的“窗口”、云南邊境率先發(fā)展的“窗口”、中國邊疆率先發(fā)展的“窗口”。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約60.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xx噸鋼結構的生產能力。（五）建

14、設規(guī)模項目建筑面積70211.06，其中：生產工程43469.44，倉儲工程14056.64，行政辦公及生活服務設施7447.22，公共工程5237.76。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資29943.22萬元，其中：建設投資22990.73萬元，占項目總投資的76.78%；建設期利息591.61萬元，占項目總投資的1.98%；流動資金6360.88萬元，占項目總投資的21.24%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：58700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：46488.85萬元。3、凈利潤（NP）：8937.76萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.74年。5

15、、財務內部收益率：23.24%。6、財務凈現(xiàn)值：17116.16萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產將改善優(yōu)化當?shù)禺a業(yè)結構，實現(xiàn)高質量發(fā)展的目標。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨加強經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進適用的科學技術和科學經(jīng)營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分

16、離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產業(yè)政策、鋼結構行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結

17、構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資476.00萬元，占xxx（集團）有限公司35%股份；xxx有限公司出資884萬元，占xxx（集團）有限公司65%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領導下

18、的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門

19、和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。

20、2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作

21、，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家

22、產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理

23、。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、潘xx，中國國籍，無永

24、久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、何xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、盧xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、夏xx，中國

25、國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、陸xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、邱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、龔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)

26、濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。8、付xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制

27、度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，

28、在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考

29、慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處

30、理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行

31、審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的

32、現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所

33、進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 背景、必要性分析一、 行業(yè)基本風險特征1、市場競爭風險我國鋼結構行業(yè)隨著國家政策的扶持呈現(xiàn)迅速發(fā)展態(tài)勢，行業(yè)內企業(yè)數(shù)量在快速增長。目前全國從事建筑鋼結構制造加工的企業(yè)約1萬家，有固定生產場所并具備一定規(guī)模的企業(yè)達4,000至5,000家。隨著行業(yè)的發(fā)展，企業(yè)數(shù)量的增加，市場的競爭激烈程度進一步提升，2015年以來國家出臺各項政策大力推廣綠色建筑、裝配式建筑，從而進一步加劇了市場競爭。2、政策變化風險隨著中央層面、各地方法規(guī)的陸續(xù)頒布實施，政府對于鋼結構行業(yè)出臺了一系列的監(jiān)督、檢查和引導機制

34、，政府對鋼結構行業(yè)的發(fā)展進行了諸多努力和規(guī)范，為該行業(yè)的深化改革提供了良好的法律環(huán)境，給整個行業(yè)的發(fā)展帶來了良好的機遇。未來，產業(yè)政策推動作用仍將是影響鋼結構行業(yè)增長的重要因素。但隨著政府的進一步規(guī)范，未來行業(yè)存在很多政策法律的不確定性，行業(yè)可能存在政策變化的風險。3、原材料價格波動風險鋼結構企業(yè)生產所需的原材料主要為鋼材，原材料成本占生產成本的比重較高。隨著國內外主要原材料供求關系和市場競爭狀況的不斷變化，企業(yè)主營業(yè)務成本也將隨之波動。如果原材料價格發(fā)生大幅上漲，企業(yè)產品定價未能根據(jù)鋼材價格波動作出適時調整，企業(yè)可能面臨毛利率下滑的風險，從而對企業(yè)日常經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。4、人才流失

35、風險隨著我國鋼結構制造工藝和設計能力的不斷進步，鋼結構工程的技術含量逐步提高，對技術人才的需求也不斷提高。能否保持技術人員隊伍的穩(wěn)定，并不斷吸引優(yōu)秀人才的加盟，是企業(yè)能否保持技術創(chuàng)新能力的關鍵，技術人員的流失將對行業(yè)內企業(yè)的經(jīng)營產生不利影響。二、 發(fā)展趨勢1、鋼結構應用逐步從工業(yè)建筑向民用建筑發(fā)展目前鋼結構建筑廣泛應用于大跨度工業(yè)廠房、單層和多層廠房、倉儲、庫房、大型公共設施等領域，但在居住類建筑中的應用比例依然偏低。根據(jù)中國建筑金屬結構協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2016年已竣工有一定規(guī)模的鋼結構工程項目中住宅項目僅占4.1%，橋梁、交通樞紐等基礎設施建設項目占18.2%，商業(yè)地產、場館、以及廠房項目合計

36、占74.5%。此外，隨著中國城鎮(zhèn)化率的增長，城鎮(zhèn)人口上升，城市人口居住壓力增大。鋼結構建筑具有自重較輕的特點，適宜建造高層及超高層建筑，有利于緩解人口密度增長帶來的居住壓力。因此，住宅建設與基礎設施建設中鋼結構建筑的推進與普及將成為未來鋼結構行業(yè)發(fā)展的主要趨勢。2、順應“一帶一路”政策，發(fā)展海外項目近年來，在國家“一帶一路”政策的帶動下，鋼結構技術逐步獲得海外認可，鋼結構行業(yè)在海外需求上升的背景下迅速發(fā)展。我國鋼結構海外精品項目如沙特地王塔、Chiefly廣場、越南國際機場、委內瑞拉會議中心等，得到業(yè)內的廣泛好評，海外認可度不斷上升。未來十年，中國對“一帶一路”地區(qū)的出口占比有望提升至1/3左

37、右，總投資有望達到1.6萬億美元。基礎設施建設作為“一帶一路”中的重要板塊，將對中國建筑行業(yè)包括建筑材料、設計、施工等行業(yè)等帶來巨大促進作用，尤其是“一帶一路”沿線國家的機場、展館、商場等公共建筑的大量需求將給國內鋼結構企業(yè)帶來大量項目機會，海外項目將成為國內鋼結構企業(yè)今后的重要收入來源。3、行業(yè)集中度穩(wěn)步提升目前我國建筑鋼結構行業(yè)市場化程度較高，市場競爭比較激烈。受到政策環(huán)境、市場競爭和技術水平等因素的影響，鋼結構行業(yè)集中度將有較大程度的提高，龍頭企業(yè)的市場份額也將在未來一段時間內穩(wěn)步提升。從政策影響方面，隨著中央對于裝配式建筑發(fā)展政策的不斷明確，部分省市出臺裝配式建筑專門指導意見和相關配套

38、措施，提出培育一定數(shù)量鋼結構建筑龍頭企業(yè)和建材供應骨干企業(yè)。從市場競爭方面，在輕型鋼結構領域，由于進入壁壘相對較低，市場競爭較為激烈。中小型企業(yè)主要采用鋼構件加工的模式，產品毛利率較低。在重型鋼結構領域，由于鋼結構工程技術含量高，制作安裝難度大，產品質量及精度要求高，生產企業(yè)相對較少，競爭環(huán)境相對緩和，產品毛利率較高。從技術水平方面，行業(yè)內的優(yōu)勢企業(yè)大多采取設計、制造和安裝一體化經(jīng)營的模式，憑借資金、技術、規(guī)模、品牌、營銷等優(yōu)勢承接項目。龍頭企業(yè)憑借品牌、質量、技術經(jīng)驗和盈利能力，在市場競爭中更加有利，促進行業(yè)優(yōu)勝劣汰，優(yōu)化行業(yè)資源配置。三、 行業(yè)概況鋼結構是指由鋼板、型鋼、鋼管、鋼索等鋼材，

39、用焊、鉚、螺栓等連接而成的重載、高聳、大跨、輕型的結構形式，是一種抗震性強、自重輕、環(huán)保節(jié)能的施工架構。根據(jù)產品屬性劃分，鋼結構分為輕型鋼結構和重型鋼結構。在重型鋼結構中又細分為高層重鋼結構、大跨度空間鋼結構、電力鋼結構、橋梁鋼結構、海洋石油鋼結構等。鋼結構產品已廣泛應用于工業(yè)廠房、高層及超高層建筑、民用住宅、大型公共建筑、航站樓、火電主廠房及鍋爐剛架、公路鐵路橋梁和海洋石油平臺等諸多領域。狹義的鋼結構行業(yè)主要指房屋建筑領域的鋼結構建筑，是相對于建筑工程上采用的鋼筋混凝土和磚混結構而言的，廣義上的鋼結構建筑還包括鉆井、采油平臺、輸電塔架等。鋼結構建筑屬于裝配式建筑范疇，即先在工廠內進行部件部品

40、的預制，得到施工所需的鋼構框架后，運到現(xiàn)場進行拼裝。與傳統(tǒng)的混凝土澆筑相比，具備工期較短、節(jié)能環(huán)保、噪音污染較少等特點。另外，鋼材本身具有自重小、強度大、韌性高、易于施工等特點，從而提升建筑在結構性能、經(jīng)濟性能、環(huán)保節(jié)能、安全保障等領域的優(yōu)勢。近年來，國家先后出臺了各項政策大力推動鋼結構行業(yè)發(fā)展。2017年我國鋼結構產值約5,100億元，占建筑業(yè)總產值的2.38%。在建筑鋼結構用鋼量方面，鋼結構產量占總鋼產量的7.4%，較2016年同比增長約10%。國務院將京津冀、長三角、珠三角三大城市群列為裝配式建筑的“重點推進地區(qū)”，因此鋼結構產量主要分布在華東及華南、北京等經(jīng)濟較發(fā)達地區(qū)。第四章 行業(yè)發(fā)

41、展分析一、 行業(yè)壁壘1、技術與人才壁壘隨著鋼結構技術水平的提高，鋼結構設計、維護和施工難度也越來越高，對企業(yè)研發(fā)、生產、制作和安裝設備都有著較高的要求，這不僅需要企業(yè)獲得相關技術資質和研發(fā)優(yōu)勢，而且需要擁有大量的專業(yè)技術人員，才能支持企業(yè)的正常運作。此外，我國鋼結構的技術規(guī)范較嚴苛，建筑鋼結構行業(yè)在技術水平和人才儲備方面存在一定的壁壘。2、資質壁壘國家對進入鋼結構行業(yè)的企業(yè)實行較為嚴格的市場準入和資質審批、認定制度。對進入鋼結構行業(yè)的企業(yè)，政府將根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、資金、技術人員、生產設備等情況，核準資質等級，核定承攬業(yè)務的范圍。根據(jù)建筑業(yè)企業(yè)資質管理規(guī)定及鋼結構工程專業(yè)承包企業(yè)資質等級標準，

42、目前我國鋼結構工程專業(yè)承包企業(yè)資質分為壹級、貳級、叁級，實行按年受審，動態(tài)考核。相關資質的取得對新進企業(yè)構成行業(yè)壁壘。3、資金壁壘鋼結構工程屬于大型專業(yè)化生產，固定資產投資較大，生產工程復雜，回收投資周期較長。企業(yè)不僅需要在前期技術研發(fā)、設計和原材料采購中投入大量資金，而且需要在生產、安裝過程中有足夠的資金保證。另外，如承接大型建筑施工工程，工程周期較長，結算時間長，對企業(yè)的資金周轉能力和流動資金的要求較高，因此鋼結構行業(yè)具有較高的資金門檻。二、 行業(yè)季節(jié)性、周期性、區(qū)域性特點從季節(jié)性來看，雖然一般工程行業(yè)（主要是以水泥為原材料的混凝土結構工程）季節(jié)性較為明顯，但鋼結構行業(yè)由于工程覆蓋的地域范

43、圍較廣，且鋼結構工程施工受季節(jié)因素的影響較小，無明顯的季節(jié)性特征。從周期性來看，鋼結構行業(yè)與經(jīng)濟周期的發(fā)展密切相關。鋼結構技術廣泛運用于高層建筑、場館、工業(yè)廠房、橋梁工程、城市基礎設施等，業(yè)務的發(fā)展與宏觀經(jīng)濟的運行情況密切相關，與基礎設施建設、城鎮(zhèn)化進程等因素緊密相連。雖然近年來宏觀經(jīng)濟的增速放緩，但受益于國家對綠色建筑、裝配式建筑的各項政策支持，在國家城鎮(zhèn)化進程的市場需求拉動下，鋼結構行業(yè)依然處于增長態(tài)勢。從區(qū)域上看，由于區(qū)域間經(jīng)濟發(fā)展的不均衡，人口分布不均勻，城鎮(zhèn)化面積不同，各區(qū)域間鋼結構的需求空間存在較大的差距，在高資質等級企業(yè)數(shù)量、企業(yè)經(jīng)營實力與規(guī)模等方面，東部與中、西部地區(qū)有明顯的差

44、異，鋼結構行業(yè)具有明顯的區(qū)域性特征。經(jīng)濟較發(fā)達的東部地區(qū)在鋼結構產量方面位居全國前列。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者

45、質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應

46、負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟

47、。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損

48、害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓?/p>

49、股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關聯(lián)方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應

50、分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事

51、會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有權按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內

52、，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予

53、的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和

54、表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的

55、執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東

56、、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董