如何提高股票證券發(fā)行上市效率(共41頁).ppt

1、關(guān)注發(fā)行審核要點(diǎn)關(guān)注發(fā)行審核要點(diǎn)提高發(fā)行上市效率提高發(fā)行上市效率前言前言國內(nèi)資本市場的重要變化國內(nèi)資本市場的重要變化企業(yè)面臨的歷史性的新機(jī)遇企業(yè)面臨的歷史性的新機(jī)遇q資本市場重大制度性缺陷得以糾正資本市場重大制度性缺陷得以糾正, ,全流通機(jī)制形成，資本市全流通機(jī)制形成，資本市場處于重要發(fā)展機(jī)遇時(shí)期場處于重要發(fā)展機(jī)遇時(shí)期 股權(quán)分置改革基本完成：截至2006年12月30日，滬深兩市已完成和進(jìn)入股改程序的上市公司市值占比達(dá)98.55%；完成股改的上市公司進(jìn)入全流通板塊。股權(quán)分置改革：歷史性問題得以妥善解決股權(quán)分置改革：歷史性問題得以妥善解決本資料來源全流通機(jī)制：市場熱情被激發(fā)全流通機(jī)制：市場熱情被激

2、發(fā)2007年3月中國在全球主要資本市場排名第9中國成為全球最大的新興市場中國成為全球最大的新興市場20072007年一季度中國與其他國家和地區(qū)證券化率年一季度中國與其他國家和地區(qū)證券化率（股票市值（股票市值/GDP/GDP）的比較）的比較實(shí)證分析：資本市場與全球經(jīng)濟(jì)競爭格局實(shí)證分析：資本市場與全球經(jīng)濟(jì)競爭格局全球不同發(fā)達(dá)程度國家的股票市值與GDP的比例020%60%100%140%197519801985199019952000高收入國家中等收入國家低收入國家數(shù)據(jù)來源：2002年華盛頓外國直接投資國際研討會取消股份公司設(shè)立、合并、分立要求批準(zhǔn)的規(guī)定，縮短企業(yè)改制時(shí)間；發(fā)起人出資方式多樣化，貨幣

3、出資不低于注冊資本的30,提高了知識產(chǎn)權(quán)在公司資本構(gòu)成中的地位；取消了間隔一年才能再融資的要求。取消了對外投資不得超過凈資產(chǎn)額50的 限制兩法修訂：資本市場發(fā)展和創(chuàng)新消除了諸多限制兩法修訂：資本市場發(fā)展和創(chuàng)新消除了諸多限制明確財(cái)務(wù)指標(biāo)，企業(yè)自己能做出是否能上市、多長時(shí)間上市的判斷明確財(cái)務(wù)指標(biāo)，企業(yè)自己能做出是否能上市、多長時(shí)間上市的判斷取消一些限制性規(guī)定取消一些限制性規(guī)定: :籌資額不得超過凈資產(chǎn)兩倍,市盈率不得超過20倍；輔導(dǎo)期一年方可申請發(fā)行上市,關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%；不能在發(fā)行上市前12個(gè)月內(nèi)通過擴(kuò)股引進(jìn)新股東。發(fā)行方式與定價(jià)方式更加市場化：發(fā)行方式與定價(jià)方式更加市場化：機(jī)構(gòu)投資者

4、投標(biāo)詢價(jià)及上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行凈利潤凈利潤: 最近三個(gè)會計(jì)年度均為正且累計(jì)大于最近三個(gè)會計(jì)年度均為正且累計(jì)大于3000萬元萬元營業(yè)收入或經(jīng)營營業(yè)收入或經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額現(xiàn)金流量凈額:最近三個(gè)會計(jì)年度現(xiàn)金流量凈額累計(jì)大于最近三個(gè)會計(jì)年度現(xiàn)金流量凈額累計(jì)大于5000萬；萬；或最近三個(gè)會計(jì)年度收入累計(jì)大于或最近三個(gè)會計(jì)年度收入累計(jì)大于3億億發(fā)行前總股本發(fā)行前總股本:不少于人民幣不少于人民幣3000萬元萬元IPOIPO新政：條件更細(xì)化、程序簡化、預(yù)期明確新政：條件更細(xì)化、程序簡化、預(yù)期明確額度管理額度管理指標(biāo)管理指標(biāo)管理通道制通道制保薦制保薦制發(fā)行制度的市場化趨勢發(fā)行制度的市場化趨勢購并市場的不斷發(fā)育，企業(yè)做大

5、做強(qiáng)成為必然購并市場的不斷發(fā)育，企業(yè)做大做強(qiáng)成為必然中國企業(yè)境外收購、 外資中國收購、 國內(nèi)并購活動(dòng)為三大主要國內(nèi)并購項(xiàng)目來源2005年分別占總并購額的8%、45% 、47%；2006年分別占總并購額的15% 、39% 、46%。中興通訊與資本市場一起成長中興通訊與資本市場一起成長 ciscocisco業(yè)績增長神話業(yè)績增長神話 收購業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的小企業(yè)，不斷的收購整合，收入不斷增長，利潤穩(wěn)步提升。與此同時(shí)股價(jià)也在迅猛上升，股市給予cisco極高的估值，收購資金來源用的都是思科的股票，其實(shí)質(zhì)就是思科用高估的股票資產(chǎn)不斷收購優(yōu)質(zhì)公司，做大收入和利潤，于此同時(shí)股市投資者基于強(qiáng)大的收入和利潤，對于公司的成

6、長給予了更高的估值。根據(jù)各種融資方式，分設(shè)不同的盈利條件，提高了市場運(yùn)行效率根據(jù)各種融資方式，分設(shè)不同的盈利條件，提高了市場運(yùn)行效率強(qiáng)化市場化約束機(jī)制，確定了再融資定價(jià)與市價(jià)之間的比例關(guān)系強(qiáng)化市場化約束機(jī)制，確定了再融資定價(jià)與市價(jià)之間的比例關(guān)系增發(fā)和可轉(zhuǎn)債增發(fā)和可轉(zhuǎn)債:最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=6配股配股:連續(xù)三年盈利連續(xù)三年盈利,取消取消6%的要求的要求定向增發(fā)定向增發(fā):無盈利要求無盈利要求增發(fā)增發(fā):配股配股:定向增發(fā)定向增發(fā):可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)債:不低于公告招股意向書前不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日股票均價(jià)個(gè)交易日股票均價(jià)或或前一個(gè)交易日的均價(jià)前一個(gè)交易日的均價(jià)

7、轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日股票均價(jià)個(gè)交易日股票均價(jià)和和前一交易日的均價(jià)前一交易日的均價(jià)無要求無要求不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票均價(jià)的個(gè)交易日股票均價(jià)的90%新的再融資政策新的再融資政策: :更加便利的再融資方式更加便利的再融資方式股權(quán)激勵(lì)股權(quán)激勵(lì): :股票或期權(quán)可作為激勵(lì)手段股票或期權(quán)可作為激勵(lì)手段q公司法公司法:允許公司收購不超過允許公司收購不超過5的股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工q上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法激勵(lì)對象激勵(lì)對象:公司員工，具體對象由公司自主確定，獨(dú)立董事和公司員工，具體對象由公司

8、自主確定，獨(dú)立董事和有污點(diǎn)記錄的人員不能成為激勵(lì)對象有污點(diǎn)記錄的人員不能成為激勵(lì)對象激勵(lì)數(shù)量激勵(lì)數(shù)量:不超過已發(fā)行股本總額的不超過已發(fā)行股本總額的10%，個(gè)人獲授部分，個(gè)人獲授部分不得超過股本總額的不得超過股本總額的1%，超過，超過1%的需要獲得股的需要獲得股東大會特別批準(zhǔn)東大會特別批準(zhǔn)代碼代碼 簡稱簡稱 激勵(lì)方案激勵(lì)方案 000002 萬科 當(dāng)凈利潤增長達(dá)到 15% 及以上時(shí)，對凈利潤增長部分按凈利潤增長率計(jì)提激勵(lì)基金，用于購買公司股票（當(dāng)凈利潤增長率高于 30% 時(shí)，按 30% 計(jì)提）；如果低于 15% ，則不得計(jì)提激勵(lì)基金. 002014 永新股份 方案包括兩方面 : （ 1 ）首期限制

9、性股票激勵(lì)計(jì)劃 , 即公司按考核年度凈利潤凈增加額的一定比例提取激勵(lì)基金 , 從二級市場回購公司股票 , 并通過非交易過戶無償獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對象；（ 2 ）首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：公司授予激勵(lì)對象 400 萬份股票期權(quán)，有權(quán)按 7.7 元 / 份的價(jià)格購買 1 股公司股票，股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行 400 萬股公司股票；有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起的 6 年時(shí)間. 002021 中捷股份 授予 10 名激勵(lì)對象 510 萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起 5 年內(nèi)的可行權(quán)日，以 6.59 元的價(jià)格購買 1 股中捷股份股票的權(quán)利. 002038 雙鷺?biāo)帢I(yè) 授予激勵(lì)對象 180 萬份股票期權(quán)

10、，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起六年內(nèi)的可行權(quán)日以 9.83 元的價(jià)格購買一股雙鷺股份股票的權(quán)利。授予股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為 180 萬股，占激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)雙鷺?biāo)帢I(yè)股本總額 8280 萬股的 2.17% . 股權(quán)激勵(lì)股權(quán)激勵(lì): :公司可根據(jù)自身情況制訂相應(yīng)激勵(lì)方案公司可根據(jù)自身情況制訂相應(yīng)激勵(lì)方案 百年老店，還是五年平均企業(yè)壽命？百年老店，還是五年平均企業(yè)壽命？管理學(xué)家統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)代企業(yè)的生命周期一般是30年左右。華人在世界各地辦的企業(yè)的生命周期平均是14-21年。典型的跨國公司的生命周期是40-50年。高壽命的企業(yè)如德國的西門子公司已存在了150年，美國的杜邦公司已有將近200年的歷史認(rèn)股權(quán)

11、證：認(rèn)股權(quán)證：由權(quán)證標(biāo)的資產(chǎn)的發(fā)行人發(fā)行，然后再行使認(rèn)購權(quán)以獲得標(biāo)的股票； 長江電力的權(quán)證正在上市交易，存續(xù)期12個(gè)月，預(yù)計(jì)在2007年5月行權(quán)后募集67億資金。定向增發(fā)：定向增發(fā)：名流置業(yè) ：公司非公開發(fā)行1.2億股，發(fā)行價(jià)格不低于董事決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)均價(jià)的105%創(chuàng)新融資工具：為上市公司融資提供靈活手段創(chuàng)新融資工具：為上市公司融資提供靈活手段國內(nèi)上市的主要條件國內(nèi)上市的主要條件盈利要求盈利要求 過往過往3 3年盈利累計(jì)超過年盈利累計(jì)超過30003000萬；經(jīng)營現(xiàn)金凈流量累計(jì)超過萬；經(jīng)營現(xiàn)金凈流量累計(jì)超過50005000萬或營業(yè)收萬或營業(yè)收入累計(jì)超過入累計(jì)超過3 3億億

12、 業(yè)績記錄業(yè)績記錄股份公司成立后持續(xù)經(jīng)營股份公司成立后持續(xù)經(jīng)營3 3年以上，有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體年以上，有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制可連續(xù)計(jì)算改制可連續(xù)計(jì)算 核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)中國證監(jiān)會發(fā)行部初審，通過發(fā)審委表決，經(jīng)交易所核準(zhǔn)上市中國證監(jiān)會發(fā)行部初審，通過發(fā)審委表決，經(jīng)交易所核準(zhǔn)上市 主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策，且最近最近3 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化 管理層管理層 最近最近3 3年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更更 保薦人制度保薦人制度 IP

13、O時(shí)需要委任保薦機(jī)構(gòu)，上市后至少于上市當(dāng)年及余下兩個(gè)會計(jì)年度時(shí)需要委任保薦機(jī)構(gòu)，上市后至少于上市當(dāng)年及余下兩個(gè)會計(jì)年度持續(xù)保薦持續(xù)保薦 上市需用時(shí)間上市需用時(shí)間 3年可連續(xù)計(jì)算業(yè)績，改制時(shí)間年可連續(xù)計(jì)算業(yè)績，改制時(shí)間6個(gè)月，保薦輔導(dǎo)期個(gè)月，保薦輔導(dǎo)期6個(gè)月，上報(bào)獲批時(shí)間個(gè)月，上報(bào)獲批時(shí)間不確定。不確定。 鎖股期鎖股期 發(fā)起人股全流通發(fā)起人股全流通需要三年需要三年 中小企業(yè)板：中小企業(yè)板：盡快擴(kuò)大規(guī)模盡快擴(kuò)大規(guī)模 創(chuàng)業(yè)板：積極研究，創(chuàng)業(yè)板：積極研究，盡快適時(shí)推出盡快適時(shí)推出 股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（柜臺交易系統(tǒng)）：股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（柜臺交易系統(tǒng)）：中小企業(yè)板的中小企業(yè)板的“蓄水池蓄水池”與與“孵化器孵

14、化器”，中關(guān)村率先試點(diǎn)，已具再融資功能，中關(guān)村率先試點(diǎn)，已具再融資功能，將盡快在全國高新區(qū)擴(kuò)大試點(diǎn)范圍將盡快在全國高新區(qū)擴(kuò)大試點(diǎn)范圍多層次資本市場的建設(shè)：為企業(yè)提供更多選擇多層次資本市場的建設(shè)：為企業(yè)提供更多選擇主要內(nèi)容主要內(nèi)容p一、一、發(fā)行審核要點(diǎn)發(fā)行審核要點(diǎn)p二、重點(diǎn)關(guān)注的問題二、重點(diǎn)關(guān)注的問題p三、三、被否公司情況分析被否公司情況分析p四、對擬上市公司的建議四、對擬上市公司的建議一、發(fā)行審核要點(diǎn)一、發(fā)行審核要點(diǎn)p 1、信息披露質(zhì)量:核準(zhǔn)制與注冊制的共同點(diǎn),被否決的主要原因;信息披露包括書面披露及面對面的口頭溝通。書面披露即招股意向書,主要靠以保薦機(jī)構(gòu)為主的中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé);口頭溝通主要靠公司

15、,保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助p 2、符合法定的條件:核心是具備持續(xù)盈利能力,在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會計(jì)以及募集資金p 3、實(shí)質(zhì)性審核:對公司發(fā)展前景、投資價(jià)值進(jìn)行判斷(免費(fèi)的管理咨詢師,分析公司的盈利模式以及競爭優(yōu)勢等) 二、重點(diǎn)關(guān)注的問題二、重點(diǎn)關(guān)注的問題 p一）有關(guān)募集資金項(xiàng)目一）有關(guān)募集資金項(xiàng)目-未來發(fā)展前景未來發(fā)展前景p公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項(xiàng)目的實(shí)施。n1、項(xiàng)目是否投資主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合。n2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲

16、備等。n3、項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r (如醫(yī)藥行業(yè))，項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。重點(diǎn)關(guān)注的問題重點(diǎn)關(guān)注的問題p 二）業(yè)務(wù)與技術(shù)二）業(yè)務(wù)與技術(shù)- -發(fā)展空間與競爭優(yōu)勢發(fā)展空間與競爭優(yōu)勢n1、經(jīng)營模式：“花盆的大小決定了花的成長極限”，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其經(jīng)營模式是否具備適應(yīng)市場變化、是否滿足公司的經(jīng)營目標(biāo)以及是否具備擴(kuò)展空間。如果公司的經(jīng)營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù)經(jīng)營帶來隱患。如公用電話（京倫電子）、數(shù)碼相機(jī)、音樂網(wǎng)上下載、制造業(yè)流程的專業(yè)化分工(富士康)、連鎖經(jīng)營等。通過分析行業(yè)內(nèi)最成功公司以及最失敗

17、公司來尋找成功的關(guān)鍵。 重點(diǎn)關(guān)注的問題重點(diǎn)關(guān)注的問題p 2、競爭優(yōu)勢n首先分析公司目前的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢n根據(jù)報(bào)告期內(nèi)公司的現(xiàn)金流、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)收益率等指標(biāo)與同行業(yè)可比公司（主要是上市公司）對比，確定公司的行業(yè)地位與競爭優(yōu)勢。n其次分析公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢n 通過降低成本并以更低的價(jià)格提供相似的產(chǎn)品-產(chǎn)品難于區(qū)分如化工原料、醫(yī)藥中間體，主要通過規(guī)模以及工序等手段n 通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實(shí)的差異化產(chǎn)品-高新技術(shù)產(chǎn)品，如電子產(chǎn)品n 通過品牌、信譽(yù)形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品-如食品、藥品、服裝等重點(diǎn)關(guān)注的問題重點(diǎn)關(guān)注的問題n通過創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖定用戶-如銀行、文字操

18、作系統(tǒng)、醫(yī)療器具n通過建立門檻把競爭者擋在外面-專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）n第三分析公司的競爭優(yōu)勢能保持多久重點(diǎn)關(guān)注的問題重點(diǎn)關(guān)注的問題p 三）財(cái)務(wù)會計(jì)三）財(cái)務(wù)會計(jì)- -公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力n1、獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。n2、持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等

19、方面分析公司持續(xù)盈利能力。n3、財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。n4、收入確認(rèn)：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績非常不均衡，對于這些企業(yè)需要分析其收入的確認(rèn)是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。 重點(diǎn)關(guān)注的問題重點(diǎn)關(guān)注的問題p 四）公司基本情況及歷史沿革四）公司基本情況及歷史沿革- -公司治理公司治理 從“形似”到“神似”n1、股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高

20、管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。n2、公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實(shí)際控制人是否保持穩(wěn)定。n3、公司運(yùn)作機(jī)制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；公司與外界的溝通情況，應(yīng)對市場及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等。重點(diǎn)關(guān)注的問題重點(diǎn)關(guān)注的問題p 五）共性問題五）共性問題- -適應(yīng)環(huán)境的彈性能力適應(yīng)環(huán)境的彈性能力 p 目前我國企業(yè)共同面臨著人民幣升值以及原材料漲價(jià)的雙重壓力，擬上市公司能否化解，反映了公

21、司的適應(yīng)環(huán)境的彈性能力。n1、對出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對公司造成的風(fēng)險(xiǎn)、公司應(yīng)對能力及措施。n2、原材料漲價(jià)或波動(dòng)造成的風(fēng)險(xiǎn)以及公司的傳導(dǎo)能力及措施。三、被否公司情況分析三、被否公司情況分析p 新老劃斷恢復(fù)首發(fā)后，證監(jiān)會發(fā)審委共審核首發(fā)申請新老劃斷恢復(fù)首發(fā)后，證監(jiān)會發(fā)審委共審核首發(fā)申請119119家家( (截止截止6 6月月1818日，二次上會只算一次日，二次上會只算一次) )，通過了，通過了9696家，整家，整體通過率為體通過率為80%80%，被否，被否2323家。根據(jù)預(yù)披露情況分析，這些家。根據(jù)預(yù)披露情況分析，這些公司普遍存在信息披露質(zhì)量較差、行業(yè)競爭激烈、缺乏競公司普遍

22、存在信息披露質(zhì)量較差、行業(yè)競爭激烈、缺乏競爭優(yōu)勢等。具體原因見下表：爭優(yōu)勢等。具體原因見下表：序號被否原因公司家數(shù)1信息披露水晶化工、報(bào)喜鳥、科銳配電、綠大地、聯(lián)化科技、準(zhǔn)東石油、三全食品、信威通信82行業(yè)競爭激烈，盈利能力差嘉康電子、惠程電氣、科銳配電、宏達(dá)股份、滬士電子、中鐵物流、大東南包裝73獨(dú)立性信威通信、中長石基、準(zhǔn)東石油、宏達(dá)股份、新寶電器、啟明信息64募集資金報(bào)喜鳥、宏達(dá)股份、聯(lián)化科技、拓維信息55國有企業(yè)改制為民營企業(yè)江陰港、華東數(shù)控26違法違規(guī)奧洋科技、惠程電氣27其他榮盛地產(chǎn)、三全食品、深圳盛和陽3被否公司情況分析被否公司情況分析p 1、信息披露質(zhì)量較差，沒有按照首次公開發(fā)

23、行股票并上市申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括不清楚、不確定及前后矛盾。申請人應(yīng)注意申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則是對信息披露的最低要求，對于影響投資決策有重大影響的信息，無論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。尤其注意的是不要隱瞞信息，否則代價(jià)更大。 p 2、公司所處行業(yè)競爭激烈（主要是制造業(yè)），這類公司一般處于產(chǎn)業(yè)鏈的末端，微小的經(jīng)濟(jì)波動(dòng)，將對公司造成重大的影響，且低成本的競爭和過剩的生產(chǎn)力將會消耗掉公司所有的資源。申請人應(yīng)注意與發(fā)改委的溝通，且控制資產(chǎn)負(fù)債比例。被否公司情況分析被否公司情況分析p3、公司獨(dú)立性是股票公開發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨(dú)

24、立性上存在瑕疵，很難通過發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。進(jìn)一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立性分為兩類，一是對內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，可以通過資產(chǎn)重組解決；二是對外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過增強(qiáng)公司的實(shí)力，減少公司對單一客戶或供應(yīng)商的依賴，同時(shí)加強(qiáng)公司的信息披露。 被否公司情況分析被否公司情況分析p4、募集資金使用，主要包括募集資金投資后，面臨市場風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)將募投項(xiàng)目主要投資到主營業(yè)務(wù)，并做詳細(xì)的市場可行性分析；募集資金項(xiàng)目的技術(shù)存在風(fēng)險(xiǎn)。p5、國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中存在國有資產(chǎn)以低于凈資產(chǎn)價(jià)格或評估的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、未履行法定程序以及存在內(nèi)部人控制等不規(guī)范行為。p6、在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題。p7、其他包括申報(bào)時(shí)機(jī)以及捆綁上市問題。四、對擬上市企業(yè)的建議四、對擬上市企業(yè)的建議p 公司情況是基礎(chǔ)，以保薦機(jī)構(gòu)為代表的中介機(jī)構(gòu)是關(guān)公司情況是基礎(chǔ)，以保薦機(jī)構(gòu)為代表的中介機(jī)構(gòu)是關(guān)鍵鍵p 1、慎重確定發(fā)行上市方案、慎重確定發(fā)行上市方案p 總結(jié)公司的優(yōu)勢及賣點(diǎn)，客觀評估公司上市可能性；確定