股權(quán)投資業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引

1、 *投資管理有限公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引（2016年4月制定）第一章 總則第一條 根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會頒布的證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范、*資本投資有限公司制定的直接投資業(yè)務(wù)基本管理制度的相關(guān)規(guī)定，為了規(guī)范和指導(dǎo)*投資管理有限公司及*投資基金（有限合伙）（以下簡稱“管理公司”、“*基金”）開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，制定本指引。第二條 盡職調(diào)查是指投資業(yè)務(wù)人員遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，通過實(shí)地考察、訪談、查閱資料等方法，對目標(biāo)被投資企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，以有充分理由確信目標(biāo)被投資企業(yè)符合管理公司及*基金的投資標(biāo)準(zhǔn)的過程。第三條 本指引是對投資業(yè)務(wù)人員盡職調(diào)查工作的一般要

2、求。投資業(yè)務(wù)人員應(yīng)按照本指引的要求，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對本指引已列示的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查外，投資業(yè)務(wù)人員還應(yīng)對目標(biāo)被投資企業(yè)進(jìn)行多方面的考察，對于涉及到足以影響投資決策委員會決策的其他重大事項(xiàng)應(yīng)進(jìn)行詳盡調(diào)查。第二章 基本要求第四條 項(xiàng)目小組應(yīng)嚴(yán)格按照本指引的相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)完成目標(biāo)被投資企業(yè)的盡職調(diào)查工作，并根據(jù)盡職調(diào)查情況，詳實(shí)撰寫盡職調(diào)查工作報告，充分披露目標(biāo)被投資企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險。如出現(xiàn)無法完全根據(jù)本指引的規(guī)定完成盡職調(diào)查的情況，項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明理由。第五條 項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)對目標(biāo)被投資企業(yè)的盡職調(diào)查工作全面負(fù)責(zé)，對項(xiàng)目成員合理分工，逐項(xiàng)完成盡職調(diào)查相關(guān)內(nèi)容。第六條 項(xiàng)目小組

3、應(yīng)編制項(xiàng)目工作底稿；工作底稿應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映所實(shí)施的盡職調(diào)查工作。第七條 項(xiàng)目盡職調(diào)查過程中，項(xiàng)目小組應(yīng)根據(jù)公司所屬行業(yè)及公司特點(diǎn)，對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行重點(diǎn)調(diào)查。如果需要可根據(jù)具體情況聘請注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士協(xié)助完成盡調(diào)工作。項(xiàng)目小組應(yīng)對注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士的意見進(jìn)行合理質(zhì)疑。項(xiàng)目小組在引用該等專業(yè)人士的意見時，應(yīng)對所引用的意見負(fù)責(zé)。第一節(jié) 公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查第八條 調(diào)查公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式。（一）通過訪談公司管理層、查閱經(jīng)審計的財務(wù)報告、訪談公司聘請的會計師、分析公司財務(wù)報表等方法，評價公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r。（二）通過公司管理層訪談，結(jié)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等情況

4、，了解公司的經(jīng)營模式（包括但不限于盈利模式、采購生產(chǎn)銷售模式、市場競爭地位等），分析判斷公司經(jīng)營的主要風(fēng)險及對未來的影響；對已經(jīng)或即將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)變的，應(yīng)予以重點(diǎn)核查。第九條 調(diào)查公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。（一）通過查閱相關(guān)文件，了解公司過去幾年的業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r。（二）在上述基礎(chǔ)上，與公司管理層訪談了解公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展計劃、實(shí)現(xiàn)目標(biāo)和計劃的主要措施，評價業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。第十條 調(diào)查公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況。通過與公司管理層訪談、搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)等方法，了解公司所處行業(yè)基本情況，關(guān)注公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的

5、競爭策略和應(yīng)對措施等。第十一條 調(diào)查公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。（一）與公司管理層及采購部門、銷售部門、生產(chǎn)部門的相關(guān)負(fù)責(zé)人訪談，走訪公司主要供應(yīng)商、客戶，查閱、分析公司原材料采購及產(chǎn)品銷售是否存在對上下游的嚴(yán)重依賴，評價公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營風(fēng)險。（二）訪談公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問，分析公司主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性、核心技術(shù)的保護(hù)，評價公司技術(shù)優(yōu)勢；分析公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費(fèi)用投入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重，評價公司的研發(fā)能力。第二節(jié) 公司財務(wù)狀況調(diào)查第十二條 內(nèi)部控制制度建立及有效執(zhí)行的調(diào)查。（一）通過考察

6、控制環(huán)境等基本要素，與公司管理層及相關(guān)員工交談，和查閱相關(guān)公司資料文件評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實(shí)施并關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險。第十三條 財務(wù)風(fēng)險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司主要財務(wù)指標(biāo)。1、計算調(diào)查期間公司各期毛利率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等主要財務(wù)指標(biāo)，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運(yùn)能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好。各項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計項(xiàng)目有較大變

7、動或異常的，應(yīng)分析原因并進(jìn)行調(diào)查。2、查閱公司應(yīng)收賬款等相關(guān)資料，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)收入狀況等因素，評價應(yīng)收賬款余額及其變動是否合理。如有需要抽查大額應(yīng)收賬款，調(diào)查其真實(shí)性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備、提取是否充分。3、查閱公司存貨等相關(guān)資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點(diǎn)，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額、比例及變動是否合理。如有需要實(shí)地查看存貨，評估其真實(shí)性和完整性。分析比較公司存貨庫齡，評價庫齡是否合理，了解是否有庫齡較長的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價準(zhǔn)備、提取是否充分。第十四條 調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。（一）通過與公司管理層交談、查閱相關(guān)材料確

8、認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。（二）通過與公司管理層、會計機(jī)構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談、查閱相關(guān)材料調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)容，例如：1、決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；2、定價是否公允，與市場獨(dú)立第三方價格是否有較大差異，如有，應(yīng)要求管理層說明原因；3、來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高；4、對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性；5、關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；6、關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況，如有，關(guān)注其對公司財務(wù)狀況

9、的影響；7、是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實(shí)質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應(yīng)當(dāng)考慮是否為虛構(gòu)的交易、是否實(shí)質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排；8、關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。第十五條 調(diào)查公司收入、成本、費(fèi)用的配比性。通過分析公司收入、成本、費(fèi)用的變動趨勢、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費(fèi)用，成本、費(fèi)用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系，應(yīng)查明具體原因。第十六條 調(diào)查公司非經(jīng)常性損

10、益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。計算公司非經(jīng)常損益及其占利潤總額的比例，對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應(yīng)通過查閱相關(guān)資料判斷其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。第十七條 調(diào)查注冊會計師對公司財務(wù)報告的審計意見。查閱審計報告，核實(shí)注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的審計意見類型。對于公司最近更換會計師事務(wù)所的，項(xiàng)目小組應(yīng)通過咨詢會計人員、查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司更換會計師事務(wù)所的原因，前后任會計師事務(wù)所的專業(yè)意見情況等。第十八條 會計政策穩(wěn)健性調(diào)查。通過查閱資料、詢問會計人員等方法，對公司會計政策的穩(wěn)健性做出合理判斷。與公司管理層及相關(guān)負(fù)責(zé)人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風(fēng)險及

11、其控制的態(tài)度，重點(diǎn)關(guān)注風(fēng)險較大的投資項(xiàng)目。第三節(jié) 公司治理調(diào)查第十九條 調(diào)查公司治理機(jī)制的建立健全情況。咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關(guān)文件，了解三會、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法、合規(guī)。第二十條 通過查閱公司資料和訪談相關(guān)責(zé)任人員，調(diào)查公司治理機(jī)制的有效執(zhí)行情況。第二十一條 調(diào)查公司股東的出資情況。查閱具有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，調(diào)查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。對以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、

12、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報告。查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議決議，詢問公司管理層，判斷公司控股股東及實(shí)際控制人。第二十二條 調(diào)查公司的獨(dú)立性。（一）查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道。（二）通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。（三）查閱相關(guān)文件，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東占用的情形，判斷其資產(chǎn)獨(dú)立性。（四）通過查閱相關(guān)文件

13、了解高層管理人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，判斷其人員獨(dú)立性。（五）通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱相關(guān)文件判斷其財務(wù)獨(dú)立性。（六）實(shí)地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機(jī)構(gòu)的記錄、查閱各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。第二十三條 調(diào)查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。通過詢問公司控股股東、實(shí)際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面

14、判斷是否與公司構(gòu)成同業(yè)競爭。對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出說明，關(guān)注公司為避免同業(yè)競爭采取的措施。第二十四條 調(diào)查公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項(xiàng)的決策和執(zhí)行情況。與管理層交談，咨詢公司法律顧問或律師，查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同，重點(diǎn)關(guān)注公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的決策是否符合股東大會、董事會的職責(zé)分工，對該事項(xiàng)的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，決策是否得到有效執(zhí)行。第二十五條 調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。查閱公司股東名冊等，確定管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。與管理層、人事部門負(fù)責(zé)人交談，了解管理層及核

15、心技術(shù)人員持股的鎖定情況，最近二年上述人員的變動情況，及公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，評價管理層及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性。第二十六條 調(diào)查公司管理層的誠信情況。如果需要可以聘用外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行背景調(diào)查，內(nèi)容包括但不限于：（1）最近是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；（2）是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；（3）最近是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任；（4）是否存在個人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾?；?）是否有欺詐或其他不誠實(shí)行為等情況。第四節(jié) 公司合法合規(guī)事項(xiàng)調(diào)查第二十七條

16、 調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況。（一）查閱公司的設(shè)立批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、年度檢驗(yàn)等文件，判斷公司設(shè)立、存續(xù)的合法性，核實(shí)公司設(shè)立、存續(xù)。（二）對有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，應(yīng)查閱公司整體變更的批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司整體變更的合法合規(guī)性；查閱審計報告、驗(yàn)資報告等，調(diào)查公司變更時是否以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn)。（三）咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調(diào)查公司最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司

17、持續(xù)經(jīng)營的影響。（四）調(diào)查公司最近三年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。查閱公司設(shè)立及最近二年股權(quán)變動時的批準(zhǔn)文件、驗(yàn)資報告，核對公司股東名冊、工商變更登記資料，對公司最近三年股權(quán)變動的合法、合規(guī)性作出判斷，核查公司股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動。（五）調(diào)查公司控股股東和主要股東的股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、以及是否存在股權(quán)糾紛或潛在的糾紛訴訟。第二十八條 調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。第二十九條 調(diào)查公司的重大債務(wù)。通過與公司管理層進(jìn)行交談，查閱相關(guān)資料，調(diào)查公司債務(wù)狀況，重點(diǎn)關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾

18、紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的債務(wù)；公司金額較大的其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。第三十條 調(diào)查公司的納稅情況。詢問公司稅務(wù)負(fù)責(zé)人，查閱公司稅務(wù)登記證，關(guān)注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。例如：查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報告等資料，關(guān)注公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰。第三十一條 調(diào)查公司環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求。詢問公司管理層及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人，咨詢公司律師或法律顧問，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護(hù)的要求，是否受過環(huán)境保護(hù)部門的處罰；公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。第三十二條 調(diào)查公司是否存在重大訴訟、