企業(yè)資產(chǎn)重組模式與案例分析

1、企業(yè)資產(chǎn)重組模式與案例分析、債務(wù)式兼并即在目標(biāo)企業(yè)資彳責(zé)相當(dāng)或資不抵債情況下，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體 產(chǎn)權(quán)吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)為條件 來(lái)實(shí)現(xiàn)兼并，兼并交易不以價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，而 是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)格之比而定。案例；儀征化纖收購(gòu)佛山化纖 儀征化纖是我國(guó)特大型化纖骨干企業(yè)， 占全國(guó)聚脂產(chǎn)量的一半， 在市場(chǎng)需求有保障 的前提下，希望進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)能力，提高 市場(chǎng)占有率。佛山化纖是由佛山市政府靠全 額貸款建設(shè)而成的，由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過(guò)重，加 之規(guī)模小、經(jīng)營(yíng)管理不善，到 1994年10月 31日，佛山化纖帳面總資產(chǎn) 13.9億元，總 負(fù)債20多億元，資不抵債近 7億元。1995 年8月28日

2、儀化以承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓價(jià)格相等的 佛山化纖債務(wù)額的形式， 受讓佛山化纖的全 部產(chǎn)權(quán)，收購(gòu)后，通過(guò)儀化擔(dān)保，佛化從銀 行貸款數(shù)億元，償還了以前的高利率負(fù)債， 從而大大降低了財(cái)務(wù)費(fèi)用。運(yùn)用承債收購(gòu)方式，對(duì)于收購(gòu)方而言， 可以避免企業(yè)資產(chǎn)重組中的籌資障礙，也不用擠占自己公司的營(yíng)運(yùn)資金，而是用抵押、協(xié)議的方式承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的債務(wù)，便擁有了該企業(yè)；同時(shí)，通過(guò)品牌運(yùn)營(yíng)，可以迅速 擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)能力，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，對(duì)于被 收購(gòu)方而言，可以在短期內(nèi)改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀 況，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。該方式適用于收購(gòu)兼并 資不抵債或資產(chǎn)負(fù)債宰較高的企業(yè)，同時(shí)， 收購(gòu)方要對(duì)被收購(gòu)方的行業(yè)狀況、發(fā)展前 景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客觀

3、 的評(píng)價(jià)，否則可能會(huì)“引火燒身”。二、出資購(gòu)買資產(chǎn)式兼并即兼并企業(yè)出資購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)， 這種形式一般以現(xiàn)金為購(gòu)買條件，將目標(biāo)企 業(yè)的整體資產(chǎn)買斷，因此，購(gòu)買只計(jì)算目標(biāo) 企業(yè)的整體資產(chǎn)價(jià)值，并依其價(jià)值確定兼并 價(jià)格。案例：上海石化收購(gòu)金陽(yáng)脂綸廠 上海石化是我國(guó)石油化工行業(yè)的排頭 兵，資金實(shí)力雄厚。原屬上海久事公司的金 陽(yáng)腈綸廠，在生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品質(zhì)量、市場(chǎng)占 有率方面均處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位，但有7.1億元的長(zhǎng)期負(fù)債，企業(yè)運(yùn)營(yíng)存在困難，而久事 公司也希望通過(guò)資產(chǎn)重組退出非其經(jīng)營(yíng)所 長(zhǎng)的領(lǐng)域。1996年8月16日，上海石化出 資3880萬(wàn)元收購(gòu)金陽(yáng)腈綸廠的權(quán)益，同時(shí) 承擔(dān)全部債務(wù)。收購(gòu)后，上海石化年產(chǎn)

4、腈綸 10余萬(wàn)噸，占全國(guó)半壁江山，市場(chǎng)占有率由 原來(lái)的11.6%提高到16%，并帶來(lái)了技術(shù)、 管理、無(wú)形資產(chǎn)等方面的優(yōu)勢(shì)，而久事公司 則把轉(zhuǎn)讓收入投入到其擅長(zhǎng)的基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng) 域中，取得了更好的效益。該模式可以將國(guó)有資本轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金這 種流動(dòng)性最強(qiáng)的形態(tài)，其好處一是退出直接 經(jīng)營(yíng)，二是可以方便地將退出后的國(guó)有資產(chǎn) 轉(zhuǎn)移到更有價(jià)值的用途上去，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) 和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，適用于實(shí)力雄厚、現(xiàn)金支 付能力強(qiáng)的收購(gòu)企業(yè)，但這一點(diǎn)正是我國(guó)潛 在收購(gòu)者的普遍弱點(diǎn)。此外，如何確定合理 的價(jià)格是該模式的關(guān)鍵， 為了不致于低估國(guó) 有資本，必須提高出售過(guò)程的公開(kāi)性和競(jìng)爭(zhēng) 性。三、吸收股份式兼并即被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股

5、金投入 兼并企業(yè)，被兼并方相當(dāng)于以實(shí)物或企業(yè)整 體產(chǎn)權(quán)與兼并企業(yè)合資，或投資于兼并企 業(yè)，如果兼并企業(yè)是一有限責(zé)任公司，就相 當(dāng)于從被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)去購(gòu)買兼并企業(yè) 的股權(quán)，因此又稱資產(chǎn)換股式。案例：沙隆達(dá)并購(gòu)蘄春農(nóng)藥廠湖北沙隆達(dá)是我國(guó)最大的農(nóng)藥企業(yè)， 1995年7月，湖北蘄春縣農(nóng)藥廠通過(guò)本縣國(guó) 資局，將其經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)過(guò)后的凈資 產(chǎn)，與湖北荊沙市國(guó)資局交換沙隆達(dá)股份有 限公司的300.2709萬(wàn)股國(guó)家股，這樣蘄春農(nóng) 藥總廠遂成為沙隆達(dá)的全資子公司，由沙隆達(dá)對(duì)其行使統(tǒng)一規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。通過(guò)資 產(chǎn)與股權(quán)互換，實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，表現(xiàn)在： (1)兼并提高了沙隆達(dá)產(chǎn)品在鄂東及沿江地 區(qū)的市場(chǎng)占有率，

6、可以利用當(dāng)?shù)厝瞬?、地線 優(yōu)勢(shì)，節(jié)約勞動(dòng)力成本和運(yùn)輸成本；(2)蘄春 農(nóng)藥總廠的氨基鉀酸脂產(chǎn)品系列生產(chǎn)已形 成規(guī)模，而這正是沙隆達(dá)所缺，兼并可彌補(bǔ) 沙隆達(dá)在產(chǎn)品種類上的不足，使其產(chǎn)品更具 系列化、規(guī)?；?、集團(tuán)化。該模式適用于被兼并企業(yè)資大于債的情 況，被兼并企業(yè)的所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作 為股本金，成為兼并企業(yè)的一個(gè)股東，被兼 并企業(yè)所有人對(duì)原有企業(yè)凈資產(chǎn)仍享有所 有權(quán)，但僅體現(xiàn)在股權(quán)上。四、控股式兼并即兼并企業(yè)通過(guò)購(gòu)買被兼并企業(yè)股票 或股權(quán)達(dá)到控股地位，以控制被兼并企業(yè)的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為。案例：“恒通”協(xié)議收購(gòu)“棱光” 珠海恒通置業(yè)是以國(guó)有法人股為主的 股份公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、航運(yùn)、高科 技、

7、商貿(mào)、文化、旅游，公司發(fā)展迅速，實(shí) 力雄厚，意欲在上海選擇較大的投資項(xiàng)目。 棱光實(shí)業(yè)是由國(guó)營(yíng)上海石英玻璃廠改制而 成的上市公司，它的最大控股股東為上海建 材集團(tuán)，主業(yè)為半導(dǎo)體用多晶硅而非建材產(chǎn) 品，受整個(gè)行業(yè)不景氣的影響，主營(yíng)業(yè)務(wù)利 潤(rùn)甚微，經(jīng)營(yíng)艱難，其國(guó)家股為1879.9萬(wàn)股， 占總股本的55.62%，上市流通股數(shù)為 1100 萬(wàn)股.占總股本的32.55%，屬滬市中小盤三 線股。1994年4月28日，三家公司協(xié)商達(dá) 成協(xié)議，由恒通以每股 4.3元的價(jià)格受讓棱 光國(guó)有股1200萬(wàn)股，成為棱光實(shí)業(yè)的第一 大股東，占棱光總股本的 35.5%。該項(xiàng)協(xié)議 收購(gòu)使恒通獲得一條低成本進(jìn)行資本市場(chǎng) 的有效通

8、道，若要在二級(jí)市場(chǎng)完成，恒通至 少需要花費(fèi)約2億元資金，而通過(guò)協(xié)議受讓 國(guó)有股的方式，只花了四分之一的資金。收 購(gòu)?fù)瓿珊?，恒通將通過(guò)棱光重點(diǎn)發(fā)展電子式 電能表，有利于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提高市場(chǎng)占 有率，為其未來(lái)的發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)。 建材集團(tuán)獲得5000多萬(wàn)元資金進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，取得了巨大的效益。恒通與建材集團(tuán)作 為棱光的兩大股東，發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)和影響 力，有利于改善棱光的公司素質(zhì)、投資結(jié)構(gòu)、 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。因此，這種善意收購(gòu)對(duì)于各方均 有利。控股式兼并是部分兼并而不是整體式購(gòu) 買，這種兼并使被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍 然存在具有法人資格，兼并企業(yè)作為被兼 并企業(yè)的新股東，對(duì)被兼并企業(yè)的原有債務(wù) 不負(fù)連

9、帶責(zé)任，其風(fēng)險(xiǎn)僅以控股出資的股金 為限。這種兼并不再是以現(xiàn)金或債務(wù)轉(zhuǎn)移作 為必要條件，而是以所占企業(yè)股份額是否達(dá) 到控股條件為主要特征，這種兼并是企業(yè)正 常條件下的一種投資行為，控股式兼并通常 是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制，服務(wù)于兼并企業(yè) 的發(fā)展戰(zhàn)略。五、二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) 即并購(gòu)公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公 司的股權(quán)，從而獲得上市公司控制權(quán)的并購(gòu) 行為。我國(guó)股票發(fā)行與交易管理暫行條例 規(guī)定：任何法人直接或間接持有一家上市公 司發(fā)行在外的5%的股份時(shí)應(yīng)作出公告，以 后每增加或減少 2%的股份需再作出公告； 在持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的 30%時(shí)，應(yīng) 發(fā)出收購(gòu)要約，收購(gòu)要約期滿后若持股比例 達(dá)到發(fā)行在外比例的

10、50%，視為收購(gòu)成功， 否則為收購(gòu)失敗。案例：寶安收購(gòu)延中1993年9月29日，寶安上海公司通過(guò) 場(chǎng)上交易，秘密持有延中公司股票的 4.56%， 而在此之前，其關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽(yáng)保健用品 公司相深圳龍崗寶靈電子燈飾公司，在9月28日所持有的延中股票已分別達(dá)4.52%和1.57%，9月30日，寶安上海公司下單掃盤， 并作出公告，其持股比例已超過(guò)5%，實(shí)際上,三個(gè)公司合計(jì)持有的延中股票已經(jīng)達(dá)到 17.7%，寶安收購(gòu)延中，事先未與延中經(jīng)營(yíng) 者商議，而是暗中進(jìn)行，突然發(fā)難，收購(gòu)受 到了延中的強(qiáng)烈反對(duì)，屬敵意收購(gòu)。寶安公 司巧妙地利用我國(guó)股票市場(chǎng)機(jī)制的不完善， 通過(guò)股票市場(chǎng)大規(guī)模的資本運(yùn)作，一舉成為 延中

11、的第一大股東，這是我國(guó)第一例在二級(jí) 市場(chǎng)投資、控股并欲收購(gòu)一家上市公司的典 型，雖然最后雙方握手言和，收購(gòu)變?yōu)閰⒐桑?但是，它標(biāo)志著我國(guó)股市在功能和結(jié)構(gòu)上都 發(fā)生了具有歷史意義的轉(zhuǎn)化。在股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的方式下并購(gòu)公司每股 支付的成本只是高于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格，而 二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)時(shí)每一次公告市場(chǎng)價(jià)都要大 幅上揚(yáng)，因而與股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓相比，二級(jí)市 場(chǎng)收購(gòu)成本較高，完成收購(gòu)的時(shí)間較長(zhǎng)。 近年來(lái)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)的對(duì)象主要是滬市幾 家股份全為流通的“三無(wú)”公司，基于實(shí)際 運(yùn)行的可行性，二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)不是現(xiàn)階段上 市公司并購(gòu)的主流，隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的成 熟，上市公司流通股比例將增加，這種方式 的并購(gòu)案例將會(huì)逐步增加。六

12、、投資控股并購(gòu) 即收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司投資從而將 其改組為收購(gòu)公司的控股公司的并購(gòu)行為。 其基本特征是：收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司追加 投資并以之為持股基礎(chǔ)， 被收購(gòu)公司的所有 者以其凈資產(chǎn)作為并購(gòu)后公司的產(chǎn)權(quán)持股， 并購(gòu)后被收購(gòu)公司成為收購(gòu)公司的絕對(duì)或 相對(duì)控股子公司。案例：“牡康”模式康佳是主營(yíng)家電的上市公司，1993年3 月15日，康佳遠(yuǎn)涉關(guān)山，與遙居北陲的牡 丹江電視機(jī)廠合資組建牡丹江康佳實(shí)業(yè)公 司，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，康佳以現(xiàn)金 1800 萬(wàn)元投入，占60%股本，牡丹江電視機(jī)廠以 廠房、設(shè)備等作價(jià)投入 1200萬(wàn)元，占40%股本，邁出了低成本擴(kuò)張實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營(yíng)的 第一步。牡康當(dāng)年投資，當(dāng)

13、年創(chuàng)利稅2500萬(wàn)元，比牡丹江電視機(jī)廠成立20年來(lái)的利潤(rùn)總和還要多，1996年社康的年產(chǎn)量達(dá) 60 萬(wàn)臺(tái)，成為占領(lǐng)東北、華北及內(nèi)蒙古市場(chǎng)的 生產(chǎn)基地，深康佳本身也在急速的規(guī)?；?大大降低了成本，市場(chǎng)份額大增，這一重組 方式被稱為“牡康模式” 。1995年7月深康 佳借鑒“牡康模式”的成功經(jīng)驗(yàn)，與陜西如 意電器公司合資興建陜西康佳電子有限公 司，康佳出資1200萬(wàn)元，擁有40%的股權(quán)， 當(dāng)年合資投產(chǎn)即創(chuàng)利稅 400萬(wàn)元。1997年5 月，在華南、東北、西北成功扎營(yíng)的深康 佳.又將開(kāi)拓的重點(diǎn)轉(zhuǎn)向華東，與安徽滁洲 電視機(jī)總廠合資建立安徽康佳電于有限公 司，康佳出資4225萬(wàn)元，擁有65%的股權(quán)。

14、從而形成了一個(gè)以彩電生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為核心，以資本為紐帶的康佳集團(tuán)。投資控股并購(gòu)的主要優(yōu)點(diǎn)在于運(yùn)用較少 的資金就能控股一家企業(yè)，與整體并購(gòu)相比 是一種低成本、高效率的并購(gòu)方式，這種低 成本橫向一體化成長(zhǎng)方式，可以使優(yōu)勢(shì)企業(yè) 突破區(qū)域、資金、成本等有利因素的制約， 融合合資雙方各自的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化規(guī)模經(jīng)營(yíng)，產(chǎn)生1十I >2的效果。同時(shí)，對(duì)于那 些經(jīng)營(yíng)不佳的國(guó)有企業(yè)而言，通過(guò)該方式把自己的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離出來(lái)與優(yōu)勢(shì)企業(yè)合 資，可以有效地盤活資產(chǎn)，解決國(guó)企沉重的 債務(wù)負(fù)擔(dān)和社會(huì)包袱，這對(duì)于合資雙方、銀 行、地方政府均有益無(wú)害。其主要缺點(diǎn)在于 同整體并購(gòu)相比，并購(gòu)后的運(yùn)行有較多的制 約因素。該模式適用于

15、以下幾種情況：（1）并購(gòu)的目的主要在于減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和迅速 占領(lǐng)市場(chǎng)；（2）被收購(gòu)公司身處異地；（3）收購(gòu) 企業(yè)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的行業(yè)不熟悉。該模式取 得成功的關(guān)鍵在于要切實(shí)轉(zhuǎn)換機(jī)制，從“輸 血”到“造血”才是合資雙方共同發(fā)展的基 礎(chǔ)。七、資產(chǎn)置換即指企業(yè)用其自身閑置的資產(chǎn)或目前 尚能使用，但根據(jù)企業(yè)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略的意 圖，將來(lái)不再使用的資產(chǎn)，與企業(yè)自身發(fā)展 所需要的資產(chǎn)相交換的活動(dòng)。案例：北京萬(wàn)森環(huán)宇電器資產(chǎn)置換北京萬(wàn)森是以產(chǎn)權(quán)融通業(yè)務(wù)形式運(yùn)作 的公司，1995年9月，萬(wàn)森與環(huán)宇達(dá)成協(xié)議， 萬(wàn)森用收購(gòu)的位于順義的工業(yè)廠區(qū)產(chǎn)權(quán)、配套設(shè)備及土地使用權(quán)與環(huán)宇公司位于東直門外小街75號(hào)廠區(qū)產(chǎn)權(quán)、配套設(shè)施及土

16、地 使用權(quán)相交換，萬(wàn)森補(bǔ)貼環(huán)字2400萬(wàn)元，萬(wàn)森用換來(lái)的土地建造商住樓，經(jīng)評(píng)估的投資回報(bào)率為62%。資產(chǎn)置換是資產(chǎn)的雙向流動(dòng)過(guò)程，這種以 資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金補(bǔ)齊的方式，可 以使公司在資產(chǎn)重組中節(jié)約大量現(xiàn)金。同 時(shí)，通過(guò)資產(chǎn)置換可以有效地進(jìn)行資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 調(diào)整，將公司不良資產(chǎn)或是對(duì)公司整體收益 效果不大的資產(chǎn)剔除，將對(duì)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或 與自己的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)調(diào)整出來(lái)，從而有助于盤活資產(chǎn)存量，發(fā)揮雙方在資產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)方面的優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化資源配置效率，提高在 自身行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力，此外，建立在乎等互 利基礎(chǔ)之上的資產(chǎn)置換，有助于降低交易成 本，提高資產(chǎn)重組的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。 該模式最大的限制在于， 在

17、我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不 發(fā)達(dá)、信息交流不充分的條件下，置換對(duì)象 難以尋找。八、借殼上市即集團(tuán)公司或某個(gè)大型企業(yè)先將一個(gè) 子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后再將其 他資產(chǎn)注入，達(dá)到整個(gè)集團(tuán)公司上市的目 的。案例：天津港務(wù)局借津港儲(chǔ)運(yùn)上市 天津港是津港儲(chǔ)運(yùn)的國(guó)家股東，1996年 8月，公司決定以天津港務(wù)局為依托，將公 司的業(yè)務(wù)重心由港口物資集散，逐步轉(zhuǎn)向集港口裝卸、儲(chǔ)運(yùn)及配套服務(wù)的多功能、全方 位的港口經(jīng)營(yíng)，實(shí)質(zhì)就是天津港準(zhǔn)備借津港 儲(chǔ)運(yùn)的殼，將天津港務(wù)局所屬的一些業(yè)績(jī)較 好的企業(yè)組合進(jìn)現(xiàn)在津港儲(chǔ)運(yùn)，實(shí)現(xiàn)借殼上 市。1997年3月，津港儲(chǔ)運(yùn)收購(gòu)了天津港務(wù) 局所屬全資子公司“天津港貨運(yùn)公司”90%的股權(quán)。通過(guò)

18、這些舉措，津港儲(chǔ)運(yùn)成功地實(shí) 現(xiàn)了從證券市場(chǎng)籌資和公司的良性循環(huán)。這種母借子殼的資產(chǎn)重組方式適用于母 公司對(duì)于子公司絕對(duì)控股并擁有較多的優(yōu) 質(zhì)資產(chǎn)的情況。其特點(diǎn)是通過(guò)新股上市募集 資金或配股的方式，母公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不斷 地注入子公司，子公司獲得資產(chǎn)，母公司獲 資金。對(duì)于子公司而言，收購(gòu)母公司現(xiàn)成的 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，風(fēng)險(xiǎn)小，見(jiàn)效快：對(duì)于母公司而 言，可用置換資產(chǎn)所得的資金配股，即不需 要支付這筆配股資金，又可不減少股權(quán)比 例，若有剩余，還可用著投資，培育新的利 潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，以便日后向子公司注入新的優(yōu)質(zhì) 資產(chǎn)，由此形成一種良性循環(huán)：母公司向子 公司注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)越多，子公司的業(yè)績(jī)?cè)?好、股價(jià)越高一一配股時(shí)從

19、證券市場(chǎng)募集的 資金越多一一子公司從母公司手中購(gòu)得的 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)越多 母公司越能培育更多的 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。該模式還有助于企業(yè)借此開(kāi)拓新 的市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，而且，由于資產(chǎn) 的流動(dòng)在集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行，交易成本大大降 低。九、買殼上市即非上市公司通過(guò)證券市場(chǎng)收購(gòu)已掛 牌上市的公司，再以反向收購(gòu)的方法注入自 己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)， 達(dá)到間接上市的目的 的一種企業(yè)并購(gòu)行為。買殼上市的過(guò)程不僅 是控股的過(guò)程，也是兩個(gè)企業(yè)合并的過(guò)程， 通常，收購(gòu)公司與目標(biāo)公司融合后，目標(biāo)公 司不再獨(dú)立存在，收購(gòu)企業(yè)可以自己企業(yè)名 稱改變?cè)衅髽I(yè)名稱；并獲得目標(biāo)公司的財(cái) 產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)等其他權(quán)利。案例：蘭陵陳香 環(huán)宇股份重組案環(huán)宇是

20、滬上市公司，主營(yíng)商業(yè)，上市以 來(lái)效益滑坡，其第一大股東山東臨沂市國(guó)資 局，持有4545萬(wàn)股，占總股本的 51.9%。 蘭陵集團(tuán)是以釀酒為主業(yè)的國(guó)有獨(dú)資公司， 擁有蘭陵陳香、蘭陵美酒等多個(gè)注冊(cè)品牌，酒類產(chǎn)品年銷量居全國(guó)第一。1997年12月， 原由臨沂市國(guó)資局持有的 4545萬(wàn)股環(huán)宇國(guó) 家段，改由蘭陵集團(tuán)持有，蘭陵集團(tuán)成為環(huán) 宇的第一大股東，并且通過(guò)“換殼”，注入居中國(guó)釀酒行業(yè)領(lǐng)先地位的蘭陵集團(tuán)的優(yōu) 質(zhì)資產(chǎn)，環(huán)宇完全退出原來(lái)的商業(yè)行業(yè)，高 起點(diǎn)地進(jìn)入利潤(rùn)率較高的釀酒行業(yè)。該模式在我國(guó)現(xiàn)行的對(duì)股份公司公開(kāi)向 社會(huì)發(fā)行股票實(shí)行總量控制、限報(bào)家數(shù)的規(guī) 定下，為優(yōu)勢(shì)企業(yè)拓展了一條進(jìn)入資本市場(chǎng) 的有效通道，通過(guò)買殼上市可以利用殼企業(yè) 的配股和發(fā)新股權(quán)，較為便利地募集所需資 金，或者用于反向注入公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，達(dá) 到業(yè)務(wù)擴(kuò)大化和經(jīng)營(yíng)多樣化的目的，同時(shí)也是解決法人股、國(guó)家股出路的一條有效途 徑。但買殼方需要具備足夠的資金實(shí)力、經(jīng) 營(yíng)管理實(shí)力，以及具有真正的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同 時(shí)，對(duì)目標(biāo)公司有深刻了解，否則，難以產(chǎn) 生協(xié)同效應(yīng)，甚至可能背上沉重的包袱。十、托管經(jīng)營(yíng)即企業(yè)資產(chǎn)所有者根據(jù)一定的法律，將 企業(yè)全部或部