嵩山資本直播

1、嵩山資本直播 廉潔：各位機(jī)構(gòu)的朋友、同仁大家晚上好！我是嵩山資本投資銀行部負(fù)責(zé)人廉潔。今天晚上跟大家做個(gè)交流，接到這個(gè)消息的時(shí)候是清明小長(zhǎng)假的時(shí)候，準(zhǔn)備比較倉(cāng)促，群里面都是行業(yè)專家，我這里是班門(mén)弄斧，有什么講得不對(duì)的大家多批評(píng)，多指正！ 廉潔：因?yàn)榫褪俏覀冊(cè)诮拥竭@個(gè)通知的時(shí)候，時(shí)間也比較緊。然后我就把我原來(lái)在我們公司內(nèi)部交流的兩個(gè)材料給大家做個(gè)分享吧。我們公司每個(gè)月有一個(gè)讀書(shū)分享會(huì)，每名員工會(huì)把自己看過(guò)的書(shū)或者文章比較好的摘選出來(lái)，給大家做分享和交流。當(dāng)時(shí)我選這本書(shū)叫勞阿毛說(shuō)并購(gòu)，主要是華泰聯(lián)合證券有一個(gè)同行，一個(gè)比較資深的并購(gòu)重組專家他叫勞志明，網(wǎng)民叫勞阿毛，也算是并購(gòu)專家，他們團(tuán)隊(duì)做了不少

2、比較優(yōu)秀的項(xiàng)目，像藍(lán)色光標(biāo)、申萬(wàn)宏源的重組，當(dāng)時(shí)他們寫(xiě)的那本書(shū)，我也是以那本書(shū)給大家做個(gè)介紹。 廉潔： 我原來(lái)本身是做投行的，就是在加盟嵩山資本之前我是在銀河證券還有中信建投做了八年投行，我是屬于項(xiàng)目做的覆蓋范圍比較豐富的，IPO、上市公司再融資和并購(gòu)重組都做過(guò)，尤其是并購(gòu)重組做的項(xiàng)目相對(duì)多一些，所以當(dāng)時(shí)以這本書(shū)來(lái)做了一個(gè)介紹。那么這本書(shū)主要講了三個(gè)部分，一個(gè)比較重要部分就是上市公司的并購(gòu)重組的幾個(gè)模式。我當(dāng)時(shí)是圍繞上市公司的幾個(gè)并購(gòu)重組模式做了一個(gè)介紹。今天也是以這兩份兒材料給大家做個(gè)交流，上市公司并購(gòu)重組主要有三種模式。 廉潔：中國(guó)A股上市公司并購(gòu)重組，主要有三種模式。上市公司并購(gòu)，除了公

3、司法、證券法之外，在證監(jiān)會(huì)這個(gè)層面，一個(gè)是上市公司收購(gòu)管理辦法，還有一個(gè)是上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，這兩個(gè)法規(guī)就是上市公司A股做并購(gòu)重組的主要依據(jù)，那么它還有一些配套的監(jiān)管問(wèn)答，其實(shí)就屬于一些政策性的指引性文件，規(guī)范性文件。上市公司資產(chǎn)重組辦法修訂過(guò)幾次，2008年、2011年，2014年都有比較重大的修訂，在2011年之前，其實(shí)重組是沒(méi)有什么分類的，那個(gè)時(shí)候就是基本都是實(shí)際控制人變更，做整體資產(chǎn)置入、置出的重組。 廉潔：在2008年以前中國(guó)的并購(gòu)一般都是整體的資產(chǎn)置換，就是屬于借殼，現(xiàn)在來(lái)看大部分都是借殼，那個(gè)時(shí)候產(chǎn)業(yè)并購(gòu)特別少。以上市公司為例，當(dāng)時(shí)A股兩家證券上市公司中信證券，然后剩下

4、的幾家其實(shí)基本上當(dāng)時(shí)都是借殼，包括東北證券，借殼的是錦州六陸，然后西南證券、國(guó)元證券、長(zhǎng)江證券，這幾家當(dāng)時(shí)都是銀河證券，我們?cè)阢y河投行做財(cái)務(wù)顧問(wèn)的時(shí)候做的并購(gòu)重組項(xiàng)目。那個(gè)時(shí)候的重組基本上都是整體的資產(chǎn)置入。在2008年以后，慢慢有了一些新的變化，在2011年的時(shí)候，上市公司修改了重大資產(chǎn)重組管理辦法，這個(gè)時(shí)候就是在借殼的定義上就有了一個(gè)比較明顯的變化了。在2011年之前借殼是沒(méi)有嚴(yán)格的法律約束、法律規(guī)定的，基本都是整體的重組。上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，在借殼的定義上主要指的是兩個(gè)條件，一個(gè)就是實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，另一個(gè)就是資產(chǎn)注入的體量占到上市公司實(shí)際控制人變更前一年經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的百分

5、之百以上。這是借殼的兩個(gè)條件。 廉潔：經(jīng)過(guò)了兩次修訂，現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)這邊關(guān)于重大資產(chǎn)重組借殼上市有了一個(gè)比較明確的規(guī)定，就是重組辦法的第13條，也就是自控制前發(fā)生變更之日起，上市公司向收貨人及其管理人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表期末資產(chǎn)總額比例達(dá)到100%，那么就構(gòu)成了借殼。如果夠構(gòu)成借殼的話，重組審核除了符合重組辦法的要求，還必須要符合首發(fā)辦法的要求，也就是符合IPO的條件。創(chuàng)業(yè)板上市公司是不允許實(shí)施借殼重組的。 廉潔：借殼重組的概念除了重組辦法之外還有兩個(gè)原則，就是證監(jiān)會(huì)通過(guò)適用意見(jiàn)的形式出臺(tái)了兩個(gè)規(guī)范性文件。那么就是重組辦法的43條適用意見(jiàn)。兩個(gè)原則

6、一個(gè)叫執(zhí)行累計(jì)首次原則，一個(gè)叫執(zhí)行預(yù)期合并原則。首次累計(jì)原則的概念是按照上市公司控制權(quán)變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計(jì)向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，如果占到控制權(quán)發(fā)生變更的前一年度資產(chǎn)總額比例達(dá)到100%以上，那么也構(gòu)成借殼。預(yù)期合并的話就是如果在上市公司申報(bào)重大資產(chǎn)重組方案的時(shí)候，有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易，那么在資產(chǎn)體量上要做預(yù)期合并的一個(gè)計(jì)算。 廉潔：累計(jì)首次原則是什么意思呢。舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，比如說(shuō)上市公司的控制權(quán)是在2010年發(fā)生變化，新的實(shí)際控制人通過(guò)資產(chǎn)注入方式控制了上市公司，那么他在2014年、2015年這個(gè)時(shí)候又持續(xù)累計(jì)往里裝資產(chǎn)，如果達(dá)到了上市公司2009年末資產(chǎn)總額的百分之百以

7、上，也構(gòu)成借殼上市。這個(gè)期限就是累計(jì)首次原則，它是無(wú)限期往下追溯的。 廉潔：預(yù)期合并原則的意思是，如果在資產(chǎn)注入的時(shí)候比如說(shuō)它有些資產(chǎn)暫時(shí)不符合條件沒(méi)有往上市公司裝，但是屬于同類型的或者是同業(yè)務(wù)板塊的，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者非正常關(guān)聯(lián)交易，那么未來(lái)是要裝到上市公司里頭的，在第一次重組的時(shí)候它就要把這些沒(méi)有裝到上市公司里的資產(chǎn)做這種預(yù)期合并，也是按照100%的整體來(lái)看，有沒(méi)有達(dá)到上市公司前期資產(chǎn)總額的100%，如果達(dá)到了那么也構(gòu)成借殼上市，也要做預(yù)期合并的一個(gè)處理。 廉潔：后面的話，我給大家介紹幾個(gè)案例，再進(jìn)一步解釋一下上市公司什么叫借殼，怎么判斷是否構(gòu)成借殼。第一個(gè)案例就是2009年淮南礦業(yè)借殼蕪湖

8、港，蕪湖港當(dāng)時(shí)股票代碼是600575，重組完成之后叫做皖江物流。當(dāng)時(shí)方案是這樣的，蕪湖港通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式，向淮南礦業(yè)購(gòu)買(mǎi)其持有的鐵運(yùn)公司和物流公司百分之百股權(quán)?；茨系V業(yè)是一家煤炭企業(yè)，當(dāng)時(shí)也是央企。他沒(méi)有把煤炭資產(chǎn)裝進(jìn)去，把運(yùn)輸物流公司的股權(quán)裝進(jìn)去，這次重組構(gòu)成了實(shí)際控制人變更，重組前上市公司實(shí)際控制人是自然人李非列。 廉潔：重組之后蕪湖港的實(shí)際控制人就變成了淮南礦業(yè)，而且李非列當(dāng)時(shí)專門(mén)出了一個(gè)承諾，就是確保在重組之后淮南礦業(yè)對(duì)于蕪湖港的實(shí)際控制地位。因?yàn)楫?dāng)時(shí)淮南礦業(yè)的持股比例就是重組完之后持股比例比較低，只有32%。當(dāng)時(shí)的交易價(jià)格就是淮南礦業(yè)持有的鐵運(yùn)公司、物流公司資產(chǎn)評(píng)估是18億

9、，那么上市公司在資產(chǎn)注入前一年總資產(chǎn)是16.76億，它就是已經(jīng)超過(guò)了100%。那么判斷它是否構(gòu)成借殼呢就看它幾個(gè)條件，第一個(gè)實(shí)際控制人在重組之后發(fā)生了變化，第二個(gè)就是收購(gòu)人注入的資產(chǎn)超過(guò)了上市公司前一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末資產(chǎn)總額的100%，18.62億大于他的上市公司的16.76億的總資產(chǎn)，當(dāng)時(shí)也觸發(fā)了一個(gè)預(yù)期合并原則（注：按現(xiàn)在的重組辦法）。當(dāng)時(shí)淮南礦業(yè)借殼蕪湖港這個(gè)項(xiàng)目，做的還是非常漂亮的，這個(gè)也是我們當(dāng)時(shí)在銀河證券時(shí)候操刀的項(xiàng)目，我沒(méi)有親自參與，但是是我們嵩山資本的總裁張濤張總親自操刀的一個(gè)項(xiàng)目，這個(gè)項(xiàng)目是拿了2010年中國(guó)并購(gòu)應(yīng)該是最佳的一個(gè)投行操作案例，最佳并購(gòu)項(xiàng)目。 廉潔：下面再跟大家介

10、紹一下第二個(gè)借殼上市的案例，這個(gè)也是現(xiàn)在正在操作的，也是咱們河南省的一個(gè)企業(yè)。也是我們的股東，就是輔仁藥業(yè)借殼民豐實(shí)業(yè)。輔仁藥業(yè)實(shí)際控制人是朱文臣朱總，輔仁集團(tuán)也是我們的嵩山資本的股東之一，朱總也是我們的董事。輔仁藥業(yè)當(dāng)時(shí)是在2006年通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換的方式控股了一家上市公司，叫民豐實(shí)業(yè)，現(xiàn)在已經(jīng)更名成輔仁藥業(yè)了。在2006年當(dāng)時(shí)已經(jīng)完成了實(shí)際控制人變更，在2015年輔仁藥業(yè)決定向再把它開(kāi)藥集團(tuán)裝到輔仁藥業(yè)里去。 廉潔：輔仁藥業(yè)2015年這次資產(chǎn)注入的交易方案是，輔仁藥業(yè)向輔仁集團(tuán)等14名交易對(duì)手方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買(mǎi)這些股東們持有的開(kāi)藥集團(tuán)百分之百股權(quán)，資產(chǎn)價(jià)格是按照78.5億，我

11、記得這次配套融資應(yīng)該是53億，那么這次裝的資產(chǎn)就是整體作價(jià)78.5億。上市公司實(shí)際控制人變更前一年，就是2005年底上市公司審計(jì)總資產(chǎn)2.38億，注入資產(chǎn)已經(jīng)超過(guò)了百分之百，構(gòu)成了借殼上市。他在2006年那次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換沒(méi)有按照借殼來(lái)審，但是這次的話是按照借殼來(lái)審的。 廉潔：我們看一下它觸發(fā)到借殼的幾個(gè)條件，第一個(gè)在2006年民豐實(shí)業(yè)上市公司實(shí)際控制人發(fā)生了變更，朱文臣朱總成為上市公司的實(shí)際控制人，在2015年的時(shí)候注入資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)了2005年底上市公司總資產(chǎn)的百分之百，構(gòu)成了借殼上市。也就是這次開(kāi)藥集團(tuán)資產(chǎn)注入是要按照發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，就是按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法來(lái)審，同時(shí)它還

12、要符合首次公開(kāi)發(fā)行管理辦法，也就是說(shuō)按照IPO的條件來(lái)審，它同時(shí)要對(duì)兩個(gè)法規(guī)，要符合這個(gè)發(fā)行條件。這就是累計(jì)首次原則，就是前面提到的兩個(gè)原則之一，就是累計(jì)首次原則。 廉潔：所以大家通過(guò)這個(gè)案例就可以理解到，就是上市公司借殼按照累計(jì)首次原則的話，它是不存在時(shí)間限制的。也就是說(shuō)2006年資產(chǎn)注入一部分，成為實(shí)際控制人以后，哪怕再過(guò)十年再做重組，如果達(dá)到了借殼的標(biāo)準(zhǔn)，它依然還會(huì)按照借殼來(lái)審這次重大資產(chǎn)重組。 廉潔：輔仁藥業(yè)這次重組還沒(méi)有做完，我看到它二董還沒(méi)有開(kāi)，就是標(biāo)底資產(chǎn)的審計(jì)評(píng)估還沒(méi)有完成，如果各位機(jī)構(gòu)同仁有興趣參與這次配套融資的話是可以跟我們聯(lián)系的，因?yàn)楸旧碇煳某贾炜傄彩俏覀兊墓蓶|，我們可以

13、從中協(xié)調(diào)，盡量能夠保證大家拿到他的定增的份額，這次資產(chǎn)注入78億，然后配套融資53億，規(guī)模還是比較大的。開(kāi)藥集團(tuán)利潤(rùn)規(guī)模在6億以上，輔仁藥業(yè)目前的利潤(rùn)兩三千萬(wàn)，這次重組上市公司整個(gè)的報(bào)表改善是非常的顯著的。 廉潔：下面再跟大家介紹一個(gè)在當(dāng)年做重組的時(shí)候，是被廣泛認(rèn)定為借殼上市的項(xiàng)目，但是按照現(xiàn)在新的重組辦法的法規(guī)，其實(shí)已經(jīng)不構(gòu)成借殼上市了。這個(gè)項(xiàng)目是2008年廣晟有色借殼海南興業(yè)聚酯，這是我本人親自參與的、親自做的一個(gè)項(xiàng)目。 廉潔：海南興業(yè)聚酯是一家主板上市公司，代碼是600259，當(dāng)時(shí)它是海南省國(guó)資委實(shí)際控制的一家公司，做聚酯切片的，就是化工類的這些東西。當(dāng)時(shí)業(yè)績(jī)非常的差，連年虧損已經(jīng)當(dāng)時(shí)暫

14、停上市的這么一個(gè)狀態(tài)了。 廉潔：廣晟有色是廣東省國(guó)資委下屬的一個(gè)業(yè)務(wù)板塊，當(dāng)時(shí)是有很多家公司，包括兩大類業(yè)務(wù)，一類是稀土的冶煉，一類是鎢的冶煉，他自己有礦，有開(kāi)采權(quán)。中國(guó)稀土是全球占比比較高的，但是分的也比較清晰，北方像白云鄂博主要是輕型稀土，廣東、江西主要是重型稀土，廣晟有色主要是把稀土和鎢往上市公司裝，實(shí)現(xiàn)了借殼上市，他的資產(chǎn)是重型稀土占到全中國(guó)的70%多。 廉潔：廣晟有色借殼的方案當(dāng)時(shí)是上市公司按照扣除2.7億的銀行負(fù)債后的全部資產(chǎn)負(fù)債，跟廣晟有色持有的稀土鎢相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行整體資產(chǎn)置換，那么置換的差額大概是2.4億，由上市公司對(duì)廣晟有色發(fā)行了3600萬(wàn)股股票購(gòu)買(mǎi)。同時(shí)就是當(dāng)時(shí)上市公司的幾個(gè)

15、股東包括華順事業(yè)，澄邁公司，東方?？谵k事處都跟廣晟有色簽了一個(gè)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，他們持有的大概是8000萬(wàn)股的股份轉(zhuǎn)讓給了廣晟有色。重組交易完成之后上市公司的實(shí)際控制人由海南省國(guó)資委，變成了廣東省國(guó)資委。 廉潔：這個(gè)交易當(dāng)時(shí)在業(yè)內(nèi)看來(lái)是一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的借殼，因?yàn)樗且粋€(gè)整體的資產(chǎn)置換，也就是說(shuō)上市公司原有資產(chǎn)除了一部分負(fù)債，全部置換出來(lái)。然后新的收購(gòu)人把自己優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體裝到上市公司，實(shí)際控制人發(fā)生了變化，重組前是海南省國(guó)資委，重組后變成了廣東省國(guó)資委，一系列的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)全都變了。但是按照現(xiàn)在的重組法規(guī)的話，這個(gè)交易是不作為借殼的，大家可以看一下它的交易價(jià)格。當(dāng)時(shí)廣晟有色稀土和鎢資產(chǎn)評(píng)估了5.28億，然后上

16、市公司實(shí)際控制人變更前一年，也就是2007年底經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額是6.4億，也就是說(shuō)當(dāng)時(shí)廣晟有色資產(chǎn)注入的比例沒(méi)有超過(guò)上市公司前一年總資產(chǎn)的100%，按照現(xiàn)在的重組法規(guī)就不構(gòu)成借殼上市。 廉潔：所以判斷是否構(gòu)成借殼，就是兩個(gè)核心原則，第一個(gè)是實(shí)際控制人是否發(fā)生了變更，第二個(gè)就是注入的資產(chǎn)是否超過(guò)了上市公司前一年年底總資產(chǎn)的100%。 廉潔：給大家介紹完借殼上市，下面再給大家介紹一下上市公司并購(gòu)重組的另外兩種方式。我們現(xiàn)在很多業(yè)內(nèi)把上市公司重組基本上按照三種方式來(lái)界定，一個(gè)是借殼，就是借殼上市。另外一個(gè)是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，還有一種就是整體上市。我們基本上是按照這三類來(lái)劃分。 廉潔：上市公司并購(gòu)重組是由證監(jiān)

17、會(huì)上市部來(lái)審核的，IPO包括上市公司再融資都是由發(fā)行部來(lái)審核。在我們看來(lái)上市部這邊應(yīng)該是比較市場(chǎng)化的，市場(chǎng)化比較強(qiáng)的一個(gè)部門(mén)。在法規(guī)修訂上能看得出來(lái)這個(gè)市場(chǎng)化的幾個(gè)脈絡(luò)。 廉潔：前面也說(shuō)到了在2011年之前上市公司重組基本上都是借殼，就是整體的資產(chǎn)置換、置出，或者整體上市。在2011年之后，上市公司并購(gòu)重組數(shù)量開(kāi)始大幅度的增加，井噴式的爆發(fā)，這主要是源于上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的一個(gè)修訂。 廉潔：證監(jiān)會(huì)當(dāng)時(shí)在重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十二條第二款增加了一款，就是上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在控制權(quán)不變的情況下可以向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于

18、發(fā)行后上市公司總股本5%。在2011年的時(shí)候還有一些交易金額的限制，在2014年修訂的重組辦法里已經(jīng)把這些金額的限制，或者股權(quán)比例的限制全部取消了，這是一個(gè)非常市場(chǎng)化的一個(gè)安排。那么也是在2011年之后上市公司的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)開(kāi)始大幅度的提高的原因。 廉潔：還有一個(gè)變化就是上市公司重組過(guò)程中的配套融資的打開(kāi)。在2011年之前，重組就是重組，基本上沒(méi)有配套融資可能性的，在2011年之后重組辦法修訂后，已經(jīng)允許在重組的過(guò)程中募集配套資金了，當(dāng)時(shí)的規(guī)定是不超過(guò)25%，配套融資的比例不超過(guò)25%?，F(xiàn)在是可以達(dá)到重組規(guī)模的同比例，就是1：1就可以。像輔仁藥業(yè)這次重組它的資產(chǎn)作價(jià)是78億，那么他的融資上限就是7

19、8億，他這次只融了53億。 廉潔：還有一個(gè)非常市場(chǎng)化的變化就是交易價(jià)格的放開(kāi)，那么在過(guò)去上市公司重組發(fā)行股份的價(jià)格是不能低于20個(gè)交易日的均價(jià)的，那么現(xiàn)在2014年之后這個(gè)定價(jià)窗口已經(jīng)完全打開(kāi)了，可以是定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、或者120個(gè)交易日均價(jià)之一，可以在這個(gè)基礎(chǔ)上還可以打九折。 廉潔：配套融資的用途證監(jiān)會(huì)也是通過(guò)監(jiān)管問(wèn)答的方式做了一定的約束，主要還是用在重組的標(biāo)的上面，一個(gè)是支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，包括一些交易稅費(fèi)，人員安置費(fèi)等等，包括標(biāo)的資產(chǎn)的在建項(xiàng)目，也允許一部分補(bǔ)充流動(dòng)資金，但是這部分是有比例限制的。 廉潔：下面的話給大家也順便舉兩個(gè)例子，一個(gè)是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的例子，還有一個(gè)是整體

20、上市的例子。產(chǎn)業(yè)并購(gòu)案例是2015年航天科工集團(tuán)收購(gòu)閩福發(fā)上市公司，現(xiàn)在這家公司叫做航天發(fā)展，股票代碼是000547。 廉潔：當(dāng)時(shí)的交易方案是上市公司閩福發(fā)向南京長(zhǎng)峰全體股東發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)南京長(zhǎng)峰百分之百股權(quán)，同時(shí)向南京長(zhǎng)峰的實(shí)際控股人航天科工集團(tuán)發(fā)行股份募集配套資金，用于標(biāo)的資產(chǎn)的一些項(xiàng)目建設(shè)，配套資金的總額不超過(guò)交易總額的25%。當(dāng)時(shí)還是有25%的限制，那么現(xiàn)在這些限制已經(jīng)放寬到了100%了，這個(gè)交易實(shí)際控制人在重組前是自然人章高路，重組之后變成了航天科工集團(tuán)。 廉潔：這個(gè)項(xiàng)目也是我本人親自操作、親自參與的一個(gè)項(xiàng)目，當(dāng)時(shí)也是運(yùn)氣非常的不好，就是在重組預(yù)案、重組報(bào)告書(shū)分別出臺(tái)的時(shí)候，趕上了重

21、組辦法的修訂。所以我們當(dāng)時(shí)也是連夜的加班熬夜改方案、改報(bào)告，非常的辛苦。當(dāng)時(shí)調(diào)了幾次價(jià)格，大家可以看下，它當(dāng)時(shí)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的價(jià)格是4.35元，實(shí)際上是不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日均價(jià)的90%。那么配套融資是適用上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則的，它的定價(jià)是前20個(gè)交易日的均價(jià)的90%。這個(gè)交易就體現(xiàn)了重組和配套融資一次核準(zhǔn)兩次發(fā)行的這么一個(gè)特點(diǎn)，就是同一次交易，但是是用兩個(gè)價(jià)格來(lái)發(fā)行股份，當(dāng)時(shí)這個(gè)交易實(shí)際控制人發(fā)生了變化，但是注入資產(chǎn)沒(méi)有達(dá)到上市公司前一年總資產(chǎn)的100%，所以當(dāng)時(shí)不構(gòu)成借殼上市，我們也沒(méi)有按照借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)審核，也沒(méi)有去對(duì)照IPO首發(fā)管理辦法。 廉潔：下面這個(gè)例子是一

22、個(gè)整體上市的案例，是2014年翠微股份收購(gòu)當(dāng)代商城和甘家口大廈。這是北京的一個(gè)百貨類企業(yè)，這個(gè)項(xiàng)目是我親自操刀的，它是一個(gè)整體上市的案例。 廉潔：這個(gè)交易是翠微股份向海淀國(guó)資中心發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)當(dāng)代商城和甘家口大廈百分之百的股權(quán)，同時(shí)募集配套資金5.2億，不超過(guò)交易總金額的25%。當(dāng)時(shí)的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格是24億，那么其中的21億是發(fā)行股份來(lái)支付對(duì)價(jià)，另外3.2億是用現(xiàn)金支付的，這個(gè)主要是考慮重組的特殊性稅務(wù)處理，那么現(xiàn)金價(jià)格比例沒(méi)有超過(guò)15%。配套融資是5.2億，主要按照監(jiān)管的要求用來(lái)支付對(duì)價(jià)，包括人員安置費(fèi)用，稅費(fèi)，包括標(biāo)的公司的在建項(xiàng)目。 廉潔：然后大家可以看到它的發(fā)行價(jià)格，因?yàn)樗?013年啟動(dòng)做的重組，然后2014年完成的，所以當(dāng)時(shí)還是按照2011年的重組辦法，那個(gè)時(shí)候發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)還沒(méi)有完全打開(kāi)，還是必須要按照前20個(gè)交易日均價(jià)來(lái)處理。 廉潔： 翠微股份本身是海淀區(qū)國(guó)資委下屬的一個(gè)上市平臺(tái)，在2012年的時(shí)候，是國(guó)資委下屬最優(yōu)質(zhì)的一個(gè)百貨類的企業(yè)，實(shí)現(xiàn)了A股的IPO。當(dāng)時(shí)在上市的時(shí)候，就有兩塊百貨資產(chǎn)沒(méi)有裝進(jìn)去，一個(gè)當(dāng)代商城，一個(gè)甘家口大廈。去過(guò)北京的朋友知道，當(dāng)代商城就在人大對(duì)面，在上個(gè)世紀(jì)這在北京是最高檔的百貨商場(chǎng)。 廉潔：海淀區(qū)國(guó)資委在下面有一個(gè)