公司控制權(quán)法律意見(jiàn)書(shū)三篇

1、公司控制權(quán)法律意見(jiàn)書(shū)三篇篇一：法律意見(jiàn)書(shū)致：XX集團(tuán)股份有限公司XX律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受XX集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“XX”）之委托，就“XX集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“XX”）是否為XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“XX”）的控股股東，XX是否具有對(duì)XX的控制權(quán)”之事項(xiàng)進(jìn)行法律 分析并發(fā)表法律意見(jiàn)。對(duì)于本次發(fā)表的律師意見(jiàn)，本所律師特作如下聲明：1、本所律師已依照中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求和規(guī) 定，對(duì)公司提供的與上述委托事項(xiàng)相關(guān)的文件、資料進(jìn)行了審核，并聽(tīng)取了 XX 相關(guān)人員對(duì)有關(guān)情況的介紹。2、本所律師發(fā)表意見(jiàn)以“XX提交的所有文件資料以及陳述的事實(shí)均為真實(shí)、 準(zhǔn)確、

2、完整，不存在虛假陳述、重大遺漏和隱瞞之處；所有文件均有效且具有 執(zhí)行力；所有文件資料的復(fù)制件與原件一致”為前提。3、本法律意見(jiàn)書(shū)僅是本所律師基于XX所提供的有關(guān)事實(shí)情況及文件資料，以 及相關(guān)人員就有關(guān)事實(shí)情況的說(shuō)明介紹，并結(jié)合中華人民共和國(guó)公司法（以 下簡(jiǎn)稱“公司法”）等現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī) 定，從法律角度對(duì)XX所委托之事項(xiàng)進(jìn)行分析和論證，并發(fā)表律師個(gè)人意見(jiàn)。4、本所律師本次出具的法律意見(jiàn)，僅供XX向有關(guān)證券監(jiān)管部門報(bào)備之口的使 用，亦可隨XX其他文件一并予以公告，除此之外，不得被XX以及其他任何人 用于其他任何的。本所律師現(xiàn)根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性

3、文件的要求，結(jié)合 有關(guān)事實(shí)情況，發(fā)表法律意見(jiàn)如下：一、已獲知之事實(shí)情況1、20XX年12月，XX、XX有限公司（現(xiàn)已更名為“XX有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“XX”）以及XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“XX”）共同投資設(shè)立XX, XX設(shè)立時(shí)的注 冊(cè)資本為10億元（人民幣，下同），其中XX持有XX55%的股權(quán)，XX持有XX20% 的股權(quán)，XX持有XX2概的股權(quán)；2、20XX年5月21日，XX召開(kāi)股東會(huì)，作出'關(guān)于公司實(shí)際控制權(quán)的承諾”的 決議，XX和XX共同承諾未來(lái)一年內(nèi)各自所持公司股權(quán)比例不超過(guò)XX所持有的 公司股權(quán)比例，XX U前及未來(lái)一年內(nèi)仍是持有XX股權(quán)表決權(quán)比例最高的股 東，享有對(duì)XX的實(shí)際控

4、制權(quán)；3、20XX年7月14日，XX召開(kāi)股東會(huì)，作出"核減公司注冊(cè)資本并調(diào)整股東持 股比例”的決議，決定將XX的注冊(cè)資本調(diào)減為3億元。其中XX的持股比例從 55%降為40%, XX持股比例從20%上升為33%, XX持股比例保持2熬不變；4、20XX年10月30 0, XX與XX簽署協(xié)議書(shū)，該協(xié)議書(shū)約定，在協(xié)議有效 期內(nèi)：（1）在股東會(huì)審議如下事項(xiàng)時(shí)，XX承諾與XX的表決保持一致：公司增加或減少注冊(cè)資本；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司為XX或XX或其實(shí)際控制人以及他們的關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保作出決議； 對(duì)公司與XX或XX或其實(shí)際控制人以及他們的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易作出決議。

5、上述事項(xiàng)須事先由莆事會(huì)審議通過(guò)時(shí)，XX承諾促使其提名的董事與XX提名的 董事對(duì)該等事項(xiàng)的表決保持一致。（2）在股東會(huì)審議如下事項(xiàng)時(shí)，如XX投反對(duì)票或棄權(quán)票，則XX承諾對(duì)該項(xiàng)議 案不投贊成票：根據(jù)股東的提名選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事； 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式 作出決議；修改公司章程。5、XX現(xiàn)行有效的章程規(guī)定，股東會(huì)的一般事項(xiàng)須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán) 的股東通過(guò)即可；XX董事會(huì)決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過(guò)（其董事會(huì)山 3名董事構(gòu)成，XX、XX與XX各提名一名莆事候選人）。二、相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于“控股股東”和“控制權(quán)”的規(guī)定

6、（-）關(guān)于“控股股東”的規(guī)定公司法第二百一十七條規(guī)定：控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資 本總額口分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額白分之五十 以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足口分之五十，但依其出資額 或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影 響的股東。（二）關(guān)于“控制權(quán)”的規(guī)定公司法對(duì)何謂“控制權(quán)”未作出進(jìn)一步解釋，上市公司有關(guān)法律法規(guī)對(duì)“控制權(quán)”作出了相應(yīng)界定，具體如下：1、上市公司收購(gòu)管理辦法第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上 市公司控制權(quán)：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以實(shí)際支配上 市公

7、司股份表決權(quán)超過(guò)30%； （3）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能 夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司 股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的 其他情形。2、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條“實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變 更”的理解和適用一一證券期貨法律適用意見(jiàn)第1號(hào)（以下簡(jiǎn)稱“證券期貨 法律適用意見(jiàn)笫1號(hào)”）中規(guī)定，認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，即需要審查相應(yīng) 的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個(gè)案的實(shí)際情況，綜合對(duì)發(fā)行人股東大會(huì)、董事 會(huì)決議的實(shí)質(zhì)影響、對(duì)董事會(huì)和高級(jí)管理人員的提名及任免所起的作用進(jìn)行分 析判斷。三、法律分析及意見(jiàn)1、在

8、XX完成減資及股東比例調(diào)整等事宜后，XX持有XX40%的股權(quán)，仍為其持 股比例最高的股東。同時(shí)，XX與XX簽署的協(xié)議書(shū)約定，在股東會(huì)及董事 會(huì)對(duì)增減注冊(cè)資本、利潤(rùn)分配及彌補(bǔ)虧損等重大事項(xiàng)進(jìn)行項(xiàng)表決或?qū)徸h時(shí)，XX 承諾與XX的表決保持一致；在股東會(huì)及董事會(huì)對(duì)提名董監(jiān)事、修改公司章程等 重大事項(xiàng)進(jìn)行表決或?qū)徸h時(shí)，如XX投反對(duì)票或棄權(quán)票，則XX承諾對(duì)該項(xiàng)議案 不投贊成票。結(jié)合XX章程關(guān)于股東會(huì)、董事會(huì)表決機(jī)制的規(guī)定來(lái)看，上述約定進(jìn)一步加強(qiáng)了 XX對(duì)XX股東會(huì)及董事會(huì)的控制。因此，本所律師認(rèn)為，如上述協(xié)議得以履 行，則XX對(duì)XX的持股比例和控制力，屬于公司法所規(guī)定“出資額或者持 有股份的比例雖然不足白

9、分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表 決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響”之情形，根據(jù)公司 法的規(guī)定，XX系XX的控股股東。2、參照上市公司收購(gòu)管理辦法和證券期貨法律適用意見(jiàn)笫1號(hào)的規(guī) 定，本所律師認(rèn)為，XX對(duì)XX的持股比例和控制力（包括對(duì)XX股東會(huì)、董事會(huì) 決議的實(shí)質(zhì)影響以及對(duì)XX董事會(huì)人員的提名所起的作用等方面），屬于“擁有 公司控制權(quán)”的情形，XX擁有對(duì)XX的控制權(quán)。四、結(jié)論綜上所述，本所律師認(rèn)為：XX為XX的控股股東，其擁有對(duì)XX的控制權(quán)。本法律意見(jiàn)書(shū)一式壘份。（以下無(wú)正文）（本頁(yè)無(wú)正文，為法律意見(jiàn)書(shū)的簽署頁(yè)）XX律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：負(fù)責(zé)人：篇二：關(guān)于XX股份有限

10、公司實(shí)際控制人認(rèn)定的法律意見(jiàn)書(shū)致：XX股份有限公司XX律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受XX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“XX” 或“公司”）的委托，就XX實(shí)際控制人認(rèn)定事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師根據(jù)中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱''中國(guó)”，為 本法律意見(jiàn)書(shū)表述之LI的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地 區(qū)本法律意見(jiàn)書(shū)）現(xiàn)行的法律法規(guī)，對(duì)出具本法律意見(jiàn)書(shū)涉及的相關(guān)材料和問(wèn) 題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。本法律意見(jiàn)書(shū)的出具已得到了有關(guān)各方的如下保證：（-）其已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所要求提供的原始書(shū)面材料、副 本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明；（二）其提

11、供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無(wú)隱瞞、 虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。 本所律師依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以詢已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)、現(xiàn)行法律法規(guī) 的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。對(duì)于出具本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而乂無(wú)法得到獨(dú)立 的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴有關(guān)政府部門或者其他有關(guān)單位出具的證明 文件出具本法律意見(jiàn)書(shū)。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司實(shí)際控制人的認(rèn)定而使用，未經(jīng)本所事先同意，不得被 任何人用于其他任何目的。本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具意見(jiàn) 如下：一、上市公司實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（簡(jiǎn)稱公司法

12、）、上市公司收購(gòu)管理辦法（20XX修訂）（簡(jiǎn)稱收購(gòu)辦法）及深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 （20XX年修訂）（簡(jiǎn)稱上市規(guī)則）的相關(guān)規(guī)定，上市公司實(shí)際控制人的認(rèn) 定依據(jù)，主要包括：1根據(jù)公司法第二百一十六條第（三）項(xiàng)規(guī)定，實(shí)際控制人是指雖不是公 司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的 人。2. 根據(jù)收購(gòu)辦法第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控 制權(quán)：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以實(shí)際 支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%； （3）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表 決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（4）投資者依其可實(shí)

13、際支配的上 市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì) 認(rèn)定的其他情形。3. 根據(jù)上市規(guī)則第17.1條第（六）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)規(guī)定，實(shí)際控制人指雖 不是公司的控股股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公 司行為的人?？刂浦赣袡?quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè) 的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）為 上法律意見(jiàn)書(shū)市公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實(shí)際支配上市公司股 份表決權(quán)超過(guò)30%； （3）通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事 會(huì)半數(shù)以上成員選任；（4）依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以

14、對(duì)公司 股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的其他情形。二、實(shí)際控制人變動(dòng)情況（一）本次變動(dòng)之前的相關(guān)情況XX、XX、XX、XX、XX于20XX年12月18日共同簽署一致行動(dòng)協(xié)議，XX、XX、XX、XX、XX達(dá)成一致行動(dòng)人關(guān)系，有效期至公司股票上市之日（20XX年5 月5日）起滿36個(gè)月時(shí)終止。XX、XX、XX、XX、XX分別于20XX年5月20日、20XX年5月20日續(xù)簽一致 行動(dòng)協(xié)議，續(xù)簽后的一致行動(dòng)協(xié)議有效期至20XX年5月19日止。20XX年5月25日，XX、XX、XX、XX、XX簽署聲明，聲明各方在公司的一致 行動(dòng)關(guān)系于20XX年5月19日到期后解除。聲明主要內(nèi)容

15、如下：1、XX、XX、XX、XX、XX友好協(xié)商確認(rèn)，五人的一致行動(dòng)關(guān)系以及對(duì)公司的共 同控制關(guān)系在20XX年5月19日到期后即告終止。2、一致行動(dòng)關(guān)系終止后，各方作為公司的股東，將繼續(xù)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，依法享有和行使股東權(quán)利，履行相關(guān)股 東義務(wù)。XX、XX、XX、XX、XX-致行動(dòng)關(guān)系解除前，公司實(shí)際控制人為XX、XX、XX、XX、XXo（二）本次變動(dòng)的相關(guān)情況法律意見(jiàn)書(shū)1. 部分股東重新簽訂一致行動(dòng)協(xié)議情況XX、XX于20XX年5月25日簽署一致行動(dòng)協(xié)議，XX、XX達(dá)成一致行動(dòng)人關(guān) 系，有效期36個(gè)月，自20XX年5月25日起至20XX年5月24日止。X

16、X、XX于20XX年5月25日簽署的一致行動(dòng)協(xié)議主要內(nèi)容如下：1、XX、XX (以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議雙方”)應(yīng)當(dāng)在決定公司日常經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)時(shí)，共 同行使公司股東權(quán)利，特別是行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)時(shí)采取一致行動(dòng)。2、協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)在行使公司股東權(quán)利，特別是提案權(quán)、表決權(quán)之前進(jìn)行充分的 協(xié)商、溝通，以保證順利作出一致行動(dòng)的決定；必要時(shí)召開(kāi)一致行動(dòng)人會(huì)議， 促使協(xié)議雙方達(dá)成采取一致行動(dòng)的決定。3、協(xié)議雙方同時(shí)作為公司的莆事，在莆事會(huì)相關(guān)決策過(guò)程中應(yīng)當(dāng)確保采取一致 行動(dòng)，行使董事權(quán)利。4、協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)確保按照達(dá)成的一致行動(dòng)決定行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。5、若協(xié)議雙方在公司經(jīng)營(yíng)管理等事項(xiàng)上就某些問(wèn)題無(wú)法達(dá)

17、成一致時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照 持股多數(shù)原則作出一致行動(dòng)的決定，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照該決定執(zhí)行。6、協(xié)議任何一方如轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份時(shí)應(yīng)至少提前30天書(shū)面通知協(xié)議 另一方。7、協(xié)議中未盡事宜或出現(xiàn)與協(xié)議相關(guān)的其它事宜時(shí)，山協(xié)議雙方協(xié)商解決并另 行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與協(xié)議具有同等法律效力。8、協(xié)議自生效之日起36個(gè)月內(nèi)有效。2、公司實(shí)際控制人變更情況截至20XX年5月15日，公司前十大股東及其持有公司股份情況如下：序號(hào)持有人名稱總持有數(shù)量持有比例(%)其中，XX、XX、XX、XX、XX合計(jì)持有公司股份252,710, 102股，占公司總股本 的 42. 48%o20XX年5月25日，XX、XX簽署了

18、一致行動(dòng)協(xié)議，其合計(jì)持有公司股份150, 666, 102股，占公司總股本的25.32%。XX、XX合計(jì)持有公司股份數(shù)約為第 三大股東XX （持有公司5%以上股權(quán)）的2. 92倍，為第四大股東林淑藝（持有 公司5%以上股權(quán)）的4. 66倍。公司其他股東持有公司股權(quán)比例均在5%以下。鑒于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，XX、XX通過(guò)其合計(jì)持有的可實(shí)際支配的公司股份 表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，依據(jù)公司法、收購(gòu)辦 法、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定，XX及XX應(yīng)被認(rèn)定為 公司實(shí)際控制人。三、結(jié)論性意見(jiàn)綜上所述，本所律師認(rèn)為，XX股東XX、XX、XX、XX、XX解除一致行動(dòng)關(guān)系，XX

19、股東XX、XX另行簽署一致行動(dòng)協(xié)議后,XX實(shí)際控制人變更為XX、XXo 本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式四份。【以下無(wú)正文】（本頁(yè)為XX律師事務(wù)所關(guān)于XX股份有限公司實(shí)際控制人認(rèn)定的法律意見(jiàn)書(shū)的簽章頁(yè)）XX律師事務(wù)所（蓋章）負(fù)責(zé)人：經(jīng)辦律師：經(jīng)辦律師：20XX年5月25日篇三：XX股份有限公司實(shí)際控制人認(rèn)定事宜之法律意見(jiàn)書(shū)XX股份有限公司：XX律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）為具有從事法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所。 本所接受XX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“XX股份”或“公司”或“上市公司”） 的委托，就XX股份實(shí)際控制人認(rèn)定事宜依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下 簡(jiǎn)稱"公司法”）、中華人民共和國(guó)證券法、上市公

20、司收購(gòu)管理辦法、深 圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則以及中華人民共和國(guó)（為本法律意見(jiàn)書(shū)之 LI的不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)，以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”） 其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)法律”），出具 本法律意見(jiàn)書(shū)。為出具本法律意見(jiàn)書(shū)之LI的，本所律師按照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件 的有關(guān)規(guī)定以及律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)因 出具本法律意見(jiàn)書(shū)而山xx股份等相關(guān)主體提供或披露的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行核 查。針對(duì)前述本所律師從XX股份等相關(guān)主體獲取的有關(guān)文件及其復(fù)印件，XX股份 等相關(guān)主體向本所律師作出如下保證：其已提供出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必

21、須的、 真實(shí)、完整的原始書(shū)面材料、副本材料、復(fù)印件或口頭證言，不存在任何遺漏 或隱瞞；其所提供的所有文件及所述事實(shí)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整；其所提供的 文件及文件上的簽名和印章均是真實(shí)的；其所提供的副本材料或復(fù)印件與原件 完全一致；各文件的原件的效力在其有效期內(nèi)均未被有關(guān)政府部門撤銷，且于 本法律意見(jiàn)書(shū)出具日均山各自的合法持有人持有。本法律意見(jiàn)書(shū)不對(duì)境外法律發(fā)表法律意見(jiàn)。同時(shí)，本法律意見(jiàn)書(shū)亦不對(duì)會(huì)計(jì)、 審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、業(yè)務(wù)、投資決策等事宜發(fā)表意見(jiàn)。對(duì)于本所無(wú)法獨(dú)立查驗(yàn)的 事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門或相關(guān)主體出具的確認(rèn)、說(shuō)明或其他文件。本法律意見(jiàn)書(shū)僅限于題述事宜，如將來(lái)任何中國(guó)法律發(fā)生變化、修訂或變

22、更， 本法律意見(jiàn)書(shū)亦將作出相應(yīng)變化。本法律意見(jiàn)書(shū)受制于相關(guān)中國(guó)政府立法、行 政和司法機(jī)關(guān)對(duì)具體中國(guó)法律的自由裁量，本所不能確保在實(shí)踐中相關(guān)政府部 門就相同或類似的情形作出與本所分析結(jié)果完全一致的判斷或解讀。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供XX股份就實(shí)際控制人認(rèn)定相關(guān)事宜之U的使用，未經(jīng)本所事 先書(shū)面同意，不得用作任何其他H的?；谏鲜觯舅凑罩袊?guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如下：一、實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)根據(jù)公司法第二白一十六條第三項(xiàng)的規(guī)定，實(shí)際控制人，是指雖不是公司 的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。根據(jù)上市公司收購(gòu)管理辦法笫八十四條的規(guī)定，

23、有下列情形之一的，為擁 有上市公司控制權(quán)：（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二） 投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；（三）投資者通過(guò)實(shí)際支配 上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其 可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。根據(jù)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則第17.1條笫（六）項(xiàng)、第（七） 項(xiàng)的規(guī)定，實(shí)際控制人：指雖不是公司的控股股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或 者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人?？刂疲褐赣袡?quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù) 和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利

24、益。有下列情形之一的， 為擁有上市公司控制權(quán)：1. 為上市公司持股50%以上的控股股東；2. 可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；3. 通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；4. 依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大 影響；5. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的其他情形。二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本情況20XX年12月4日，XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“XX”）與XX、XX、XX簽署股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定XX分別受讓XX、XX、XX持有的XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“XX”）66.67%、16.67%、16. 67%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。本次股

25、權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，XX持有XXI00%股權(quán)。20XX年12月5日，XX股份就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜發(fā)布XX股份有限公司關(guān) 于實(shí)際控制人間接轉(zhuǎn)讓公司股份暨公司實(shí)際控制人變更的提示性公告。三、XX股份實(shí)際控制人的變化和認(rèn)定1. 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前XX可支配表決權(quán)股份的情況根據(jù)XX股份提供的材料 及其確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，XX為XX股份的實(shí)際控制人，XX為XX的一 致行動(dòng)人。XX持有XX股份39, 332, 115股股份，占XX股份總股本7. 61%； XX 持有XX股份49,622,557股股份，占XX股份總股本9.61%；同時(shí)，XX通過(guò)表決 權(quán)委托支配XX持有XX股份26, 049, 488股

26、股票，占XX股份總股本5. 04%o 據(jù)此，XX在XX股份中可支配表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為115, 004, 160股，可支 配表決權(quán)比例為22.26%。2. 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后XX可支配表決權(quán)股份的變化本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，XX持有XXI00%股權(quán)。根據(jù)XX、XX及其股東的書(shū)面確認(rèn)，XX與XX及其股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系或者其他利益安排。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，XX與XX之間不再存在一致行動(dòng)關(guān)系，XX對(duì)XX持有的XX股份49, 622, 557股股份不再具有支配 權(quán)。據(jù)此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，XX在XX股份中可支配表決權(quán)的股份數(shù)量從115, 004, 160股下降至65, 381

27、, 603股，可支配表決權(quán)比例從22. 26%下降至12. 66%o3. 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后上市公司實(shí)際控制人的認(rèn)定根據(jù)XX股份提供的資料, 截至權(quán)益登記日20XX年11月29日，XX股份前十大股東持股惜況如下：股東名稱/姓名持股數(shù)量持股比例就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后XX股份的實(shí)際控制人認(rèn)定分析如下：（1）持股比例及可支配上市公司股份表決權(quán)比例就持股比例而言，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，XX股份均不存在持股50%以上的控股股 東。就可支配上市公司股份表決權(quán)比例而言，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，XX在XX股份 中可支配表決權(quán)的股份數(shù)量為65, 381, 603股，可支配表決權(quán)比例為12. 66%； XX在XX股份中

28、可支配表決權(quán)的股份數(shù)量為49, 622, 557股，可支配表決權(quán)比例 為 9. 61%；XX有限公司在XX股份中可支配表決權(quán)的股份數(shù)量為47, 392, 045股，可支配表 決權(quán)比例為9. 17%o根據(jù)XX股份發(fā)布的相關(guān)公告及其確認(rèn)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，XX股份 未收到持股5%以上股東所持股份數(shù)量發(fā)生變動(dòng)的通知，且上述前十大股東中， 除XX有限公司與XX有限公司之間存在一致行動(dòng)關(guān)系以外，其他股東相互之間 不存在一致行動(dòng)關(guān)系。據(jù)此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，XX股份不存在持股50%以上的控股股東，不存在 可以實(shí)際支配公司股份表決權(quán)超過(guò)30%的股東，前三大股東XX、XX有限公司、 XX各自在XX股份中可支配表決權(quán)的股份數(shù)量差距較小，且任何一方均無(wú)法依 據(jù)其可實(shí)際