4外商合資企業(yè)章程(參考格式)

1、外商合資xxxx(深圳)有限公司章 程（本文本僅供參考。投資者可根據(jù)公司法、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定和國(guó)家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定進(jìn)行修訂。）第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。第二條 外商合資各方的名稱、地址、法定代表分別為：甲方：英文名稱：在國(guó)（地區(qū)）登記注冊(cè)，法定地址：電話：傳真：法定代表姓名：，職務(wù)：，國(guó)籍：乙方：英文名稱：在國(guó)（地區(qū)）登記注冊(cè)，法定地址：電話：傳真：法定代表姓名：，職務(wù)：，國(guó)籍：丙方：（注：投資者為自然人的，寫明姓名、國(guó)籍、身份證號(hào)、常住住所、電話、傳真。）第三條 外商合資企業(yè)名

2、稱：（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）公司法定地址：中國(guó)廣東省深圳市第四條 公司為有限責(zé)任公司，是（注：投資者名稱）投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。第五條 公司經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在深圳市登記注冊(cè)，公司應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第六條 公司宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并獲取滿意的回報(bào)。第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：（注：投資者可根據(jù)申報(bào)項(xiàng)目特點(diǎn)進(jìn)行填寫，要求用語規(guī)范、簡(jiǎn)潔）第八條 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過程中涉及的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。第九條 公司可以

3、在中國(guó)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品。國(guó)家鼓勵(lì)公司出口其生產(chǎn)的產(chǎn)品。第十條 公司有權(quán)自行決定購(gòu)買本企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等物資。公司在中國(guó)購(gòu)買物資，在同等條件下，享受與中國(guó)企業(yè)同等的待遇。（非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條）第三章 投資總額和注冊(cè)資本第十一條 公司投資總額：萬美元（注：或其他外幣，下同）公司注冊(cè)資本（出資額）：萬美元（注：幣別與投資總額相同）公司投資總額與注冊(cè)資本的差額部分由投資者從境外籌措。投資各方出資額及出資比例：甲方出資萬美元，占 ；乙方出資萬美元，占 ；丙方出資公司注冊(cè)資本出資方式及期限，按中華人民共和國(guó)公司法及中國(guó)其他有關(guān)法律、法

4、規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：現(xiàn)金：萬美元；實(shí)物：萬美元；知識(shí)產(chǎn)權(quán)：萬美元。公司的注冊(cè)資本分期投入。第一期萬美元，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入；第二期萬美元，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起。（注：不分期而一次繳付出資的，應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。分期出資的，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊(cè)資本的15，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入；其余部分自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，投資性公司可以在五年內(nèi)繳足）第十二條 公司繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。第

5、十三條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十四條 公司變更經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊(cè)資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更，須按本章程規(guī)定，經(jīng)公司股東會(huì)通過后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第四章 股東會(huì)第十五條 公司設(shè)立股東會(huì)。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由公司全體股東組成，依照公司法和本章程行使職權(quán)。第十六條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告

6、；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加、減少、轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、延期、解散、清算、或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他應(yīng)由股東會(huì)決議的重大事宜。第十七條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)。第十八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開 次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議

7、。第十九條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由 (副董事長(zhǎng)或半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事，公司不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事召集和主持)主持。第二十條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，對(duì)下列事項(xiàng)作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：（一）修改公司章程；（二）增加或者減少公司注冊(cè)資本；（三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式第二十二條 除第二十一條以外其他應(yīng)由股東會(huì)決議的事項(xiàng)，須經(jīng) 以上有表決權(quán)的股

8、東通過即可。第五章 董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）第二十三條 公司設(shè)立董事會(huì)（注：不設(shè)董事會(huì)的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事）。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng)，并向股東會(huì)負(fù)責(zé)。第二十四條 董事會(huì)由名成員組成(注：不少于3名，不超過13人)，其中董事長(zhǎng)人、副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)及董事由投資者委派及撤換。董事長(zhǎng)和董事每屆任三年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會(huì)。第二十五條 公司的法定代表人由 擔(dān)任（董事長(zhǎng)或經(jīng)理），是代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。（在董事會(huì)閉會(huì)期間，法定代表人依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議，處理公司的重大問題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。）法定代表人臨時(shí)不能履行職責(zé)的應(yīng)書面委托代理人。

9、法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。第二十六條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告；(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制訂公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；(七)制訂公司合并、分立、延期、解散、中止或者變更公司形式的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)

10、負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。第二十七條 上述事項(xiàng)須經(jīng)全體董事 通過方可生效。第二十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因故不能主持時(shí)，可由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一董事提議，可由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可出具委托書委托他人出席和表決。第二十九條 召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前天送達(dá)開會(huì)通知，并說明會(huì)議議程和地點(diǎn)。第三十條 董事會(huì)會(huì)議須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事或代理人簽字。記錄文字使用中文或中文、英文。

11、會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會(huì)指定專人保管，在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第三十一條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)公司具體情況確定）第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理人，副經(jīng)理人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時(shí)，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。第三十三條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)

12、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議；(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；（四）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（六）行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十四條 經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。第三十五條 經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定，予以解

13、聘；對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。第三十六條 經(jīng)理、副經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前天向董事會(huì)提交書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)，方可離任。第七章 監(jiān)事會(huì)(注:規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會(huì))第三十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。第三十八條 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)董事

14、會(huì)，列席董事會(huì)并提出提案、質(zhì)詢和建議；（五）對(duì)違反公司法規(guī)定的董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（六）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查。第三十九條 監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成（不得少于三名），其中公司職工代表 名（比例不得低于三分之一）。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第四十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事 通過（不得低于半數(shù)），并作成會(huì)議

15、記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理及保險(xiǎn)第四十二條 公司依照中國(guó)法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并報(bào)深圳市財(cái)政、稅務(wù)部門備案。第四十三條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。因特殊情況需改變會(huì)計(jì)年度起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第四十四條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月內(nèi)，編制上一會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審計(jì)后，公司批準(zhǔn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。第四十五條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)

16、用等，應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí)，按中國(guó)人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。第四十六條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤(rùn)，應(yīng)提取利潤(rùn)的10列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)金額為公司注冊(cè)資本的50以上的，可以不再提取。第四十七條 公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)；上一會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配。第四十八條 公司依照中國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。第四十九條 公司職工按照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。第五十條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例和有關(guān)規(guī)

17、定辦理。第五十一條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。第九章 職工及工會(huì)第五十二條 公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動(dòng)部門核準(zhǔn)的招工計(jì)劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。第五十三條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法以及中國(guó)的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動(dòng)（工作）任務(wù)、勞動(dòng)合同期限、勞動(dòng)條件和勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律、報(bào)酬、社會(huì)保險(xiǎn)、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動(dòng)合同的責(zé)任、雙方其他約定事項(xiàng)等。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)深圳市勞動(dòng)局備案，并按有關(guān)規(guī)定

18、辦理用工手續(xù)。第五十四條 公司職工有權(quán)依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第五十五條 工會(huì)是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)，開展文體活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等有關(guān)職工切身利益的問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。第五十六條 本企業(yè)工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽定集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。第五十七條 公司應(yīng)為本企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司每月按本企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理的規(guī)定使用。第十章 期限、終止和清算第五十八條 公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十九條 公司需要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的，應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿天前向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。第六十條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：(一)經(jīng)營(yíng)期限屆滿；(二)經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損，外商合資各方?jīng)Q定解散；（三）外商合資一方或者數(shù)方不履行本章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；(四)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法