分公司、子公司管理制度

1、分公司、子公司管理制度第一章總則第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范* 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“總公司”）及 其分公司、子公司的組織行為，保護(hù)總公司和各投資人的合法權(quán)益，確保各分 公司、子公司規(guī)范、有序、健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及總公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要，特制定本制度。第二條本制度適用于總公司所屬分公司及子公司。第三條 本制度所稱(chēng)的子公司包括由總公司與其他投資人共同投資、且由總 公司或子公司持有其50%以上的股份，或者雖然持有其股份比例不足50%、但能夠?qū)嶋H控制的公司（包括直接控股和間接控股）。本制度所稱(chēng)的分公司是指由總 公司

2、或子公司投資注冊(cè)但不具有獨(dú)立法人資格的公司。第四條 總公司作為子公司的股東，按公司投入子公司的資本額享有對(duì)子公司的資產(chǎn)收益權(quán)、重大事項(xiàng)決策權(quán)、高級(jí)管理人員（含董事、監(jiān)事和經(jīng)理層） 的選擇權(quán)和財(cái)務(wù)審計(jì)監(jiān)督權(quán)等。分公司作為總公司的直接下屬機(jī)構(gòu)，總公司對(duì)其具有全面的管理權(quán)。第五條 總公司對(duì)分公司、子公司實(shí)行集權(quán)和分權(quán)相結(jié)合的管理原則。對(duì)高 級(jí)管理人員的任免、重大投資決策（包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、重大固定資產(chǎn)投資、重大項(xiàng)目投資等）、年度經(jīng)營(yíng)預(yù)算及考核等將充分行使管理和表決權(quán)利， 同時(shí)將對(duì)各分公司、子公司經(jīng)營(yíng)者日常經(jīng)營(yíng)管理工作進(jìn)行授權(quán)，確保各分公司、 子公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展。第六條 本制度旨在加強(qiáng)總

3、公司對(duì)分公司、 子公司資本投入、 運(yùn)營(yíng)和收益的 監(jiān)管，監(jiān)控財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高總公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和資本運(yùn)營(yíng)效益。第七條 分公司、子公司要依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧（分公司要自計(jì)盈虧） , 在總公司的統(tǒng)一掌控、協(xié)調(diào)下，按市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，努力提 高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率和經(jīng)濟(jì)效益，提高員工的勞動(dòng)效率。第二章經(jīng)營(yíng)管理第八條 總公司將根據(jù)發(fā)展需要，對(duì)各分公司、子公司的經(jīng)營(yíng)、籌資、投資、 費(fèi)用開(kāi)支等實(shí)行年度預(yù)算管理，由總公司根據(jù)市場(chǎng)及企業(yè)自身情況核定并下發(fā) 各分公司、子公司的年度經(jīng)營(yíng)、投資、籌資及財(cái)務(wù)預(yù)算。預(yù)算在執(zhí)行中如遇外 部市場(chǎng)和企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化，各分公司、子公司每半年可以提出 年度預(yù)算的調(diào)

4、整申請(qǐng)，經(jīng)總公司審核確認(rèn)后適當(dāng)修改其相關(guān)預(yù)算指標(biāo)。各分公 司、子公司應(yīng)確保各項(xiàng)預(yù)算指標(biāo)的實(shí)施和完成?？偣緫?yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，督導(dǎo)各分公司、子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。第九條 分公司、子公司不具有獨(dú)立的重大股權(quán)處置權(quán)、重大資產(chǎn)處置權(quán)、 對(duì)外籌資權(quán)、對(duì)外擔(dān)保權(quán)和各種形式的對(duì)外投資權(quán)。各子公司、分公司處置資產(chǎn)須事先向總公司作出詳細(xì)的書(shū)面報(bào)告，經(jīng)總公司批準(zhǔn)后按有關(guān)規(guī)定處理。分公司、子公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要對(duì)外籌資、對(duì)外投資、自身經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)發(fā) 投資及重大固定資產(chǎn)投資的，必須由總公司按有關(guān)審批權(quán)限和程序履行批準(zhǔn)手 續(xù)后，方可組織實(shí)施。日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)外籌資如需增加時(shí)，應(yīng)事先向總

5、公司財(cái)務(wù)部提出申請(qǐng)，并明 確說(shuō)明所需資金數(shù)量、用途、投向、用款進(jìn)度，經(jīng)總公司按有關(guān)審批權(quán)限和程序履行批準(zhǔn)手續(xù)后，由總公司財(cái)務(wù)部協(xié)調(diào)解決。屬于資金拆借方式的，必須遵循有償使用原則，計(jì)收資金使用費(fèi)。第十條分公司、子公司必須根據(jù)總公司的相關(guān)規(guī)定和國(guó)家有關(guān)法律規(guī)定, 規(guī)范日常經(jīng)營(yíng)行為，健全和完善內(nèi)部管理工作，不得違背國(guó)家法律、法規(guī)和總 公司的規(guī)定?？偣緫?yīng)定期取得并分析各分公司、 子公司的季度或月度報(bào)告， 包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷(xiāo)量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對(duì)外 擔(dān)保報(bào)表等；第三章人事及薪酬管理第十一條子公司應(yīng)依法設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，但股東人數(shù)較少和規(guī)模較小 的可不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)

6、事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事。董事或執(zhí)行 董事、監(jiān)事人選必須符合公司法和子公司章程關(guān)于任職條件的規(guī)定。被委 派擔(dān)任子公司董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事人員必須對(duì)總公司負(fù)責(zé)，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任, 并按總公司授權(quán)行使權(quán)力。第十二條 子公司的經(jīng)理（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理）由總公司提名并提請(qǐng)子 公司董事會(huì)或執(zhí)行董事任命和解聘，分公司的總經(jīng)理由總公司直接聘任和解聘, 分公司、子公司總經(jīng)理必須對(duì)任職公司高度負(fù)責(zé)，必須具備充分行使職責(zé)和正 確行使權(quán)力的能力，確保分公司、子公司經(jīng)營(yíng)管理工作規(guī)范有序進(jìn)行。第十三條 分公司、子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人實(shí)行總公司委派制。第十四條 分公司、子公司錄用員工一律實(shí)行公開(kāi)招聘，招聘程序需符

7、合總 公司人事招聘相關(guān)制度的規(guī)定。第十五條分公司、子公司的總經(jīng)理需定期向總公司總經(jīng)理或主管領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào) 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，每年年底向總公司董事會(huì)進(jìn)行一次述職并提交書(shū)面報(bào)告。第十六條 分公司、子公司執(zhí)行總公司統(tǒng)一制定的薪酬管理制度、考勤 管理制度以及相關(guān)績(jī)效考評(píng)辦法。分公司、子公司總經(jīng)理的薪酬由總公司確 定，其他人員的薪酬由分公司、子公司總經(jīng)理根據(jù)總公司薪酬管理制度提 出建議方案，經(jīng)總公司人力資源部門(mén)審核確認(rèn)并報(bào)總公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后執(zhí)行。第四章財(cái)務(wù)管理第十七條 分公司、子公司適用總公司制定的各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度。所采用的 會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循總公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定，并按照總公司編制合并會(huì)

8、計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受總公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。第十八條 分公司、子公司總經(jīng)理在組織實(shí)施所在公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)中接受總 公司的監(jiān)督和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，主要職責(zé)如下：1. 組織實(shí)施所在公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案2. 組織實(shí)施所在公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；3. 組織實(shí)施所在公司的采購(gòu)、銷(xiāo)售計(jì)劃；4. 支持并保障所在公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員依法履行職責(zé)；5. 在權(quán)限范圍內(nèi)所在公司日常財(cái)務(wù)收支及重大財(cái)務(wù)收支的審批；第十九條未經(jīng)總公司批準(zhǔn)，分公司、子公司不得向其他企業(yè)和個(gè)人借支資金以及提供任何形式的擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）。第二十條分公司、子公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

9、核算必須依法、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、 規(guī)范，不得弄虛作假，不得虛列或少列收入，不得虛攤、不攤或少攤成本、費(fèi)用。第二十一條分公司、 子公司必須按月編報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表并在次月 10 日前上報(bào)總 公司。分公司、子公司向總公司報(bào)送的會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)分公司、子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理審查確認(rèn)后上報(bào)。分公司、子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和總 經(jīng)理要對(duì)本公司報(bào)送的會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性負(fù)責(zé)。第五章重大事項(xiàng)管理第二十二條各分公司、子公司應(yīng)及時(shí)向總公司相關(guān)負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)等重要文件。分公司、子公司對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在發(fā)生后 及時(shí)報(bào)告 總公司董事會(huì)：1. 重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；2. 重要合同（借貸、委托經(jīng)

10、營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；3. 重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；4? 遭受重大損失（包括產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)安全事故）；5. 重大行政處罰；6. 關(guān)聯(lián)交易；7. 證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。第二十三條分公司、子公司的負(fù)責(zé)人是所在公司的信息報(bào)告第一責(zé)任人, 同時(shí)各分公司、子公司應(yīng)當(dāng)指定專(zhuān)人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向總公司董事會(huì)秘 書(shū)和董事 會(huì)辦公室報(bào)告信息。第二十四條各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促所在公司嚴(yán)格執(zhí)行總公司 制定的信息披露事務(wù)管理和重大事項(xiàng)報(bào)告制度，確保所在公司發(fā)生的應(yīng)予披露 的重大信息及時(shí)以書(shū)面形式報(bào)告總公司董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦公室。第二十五條內(nèi)幕知情人員對(duì)總

11、公司及分公司、 子公司未公開(kāi)信息負(fù)有保密 責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人泄露尚未公開(kāi)披露的信息。第六章審計(jì)監(jiān)督 第二十六條 總公司設(shè)立審計(jì)部，對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。各分公司、子公司應(yīng) 接受總公司的審計(jì)監(jiān)督，積極配合總公司審計(jì)部門(mén)完成總公司指令的各項(xiàng)審計(jì) 工作，任何單位和個(gè)人不得拒絕、阻礙總公司審計(jì)人員依法執(zhí)行審計(jì)任務(wù)，不 得打擊報(bào)復(fù)審 計(jì)人員。第二十七條 總公司審計(jì)部每年定期或不定期的對(duì)各分公司、子公司進(jìn)行審計(jì)。以便于總公司對(duì)各分公司、子公司的經(jīng)營(yíng)狀況及經(jīng)營(yíng)者的工作業(yè)績(jī)做出全面評(píng)估，并及時(shí)了解分公司、子公司的重大事項(xiàng)。第二十八條各分公司、子公司對(duì)外簽訂的重大經(jīng)濟(jì)合同必須報(bào)備總公司審計(jì)部門(mén)，審

12、計(jì)部門(mén)要不定期向分公司、子公司了解重大經(jīng)濟(jì)合同的執(zhí)行情況。 重大經(jīng)濟(jì)合同包括（但不限于）以下幾個(gè)方面：1. 固定資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、建造和裝修改造合同及預(yù)算和決算書(shū)；2. 對(duì)外投資（包括股權(quán)投資和債權(quán)投資）合同；3. 與其他投資人合作項(xiàng)目開(kāi)發(fā)合同；4. 借款及其他方式融資合同；5. 任何形式的對(duì)外承諾、擔(dān)保、財(cái)產(chǎn)抵押和質(zhì)押合同；6. 重大資產(chǎn)處置合同，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、租賃等合同。第七章特別審批事項(xiàng)第二十九條分公司、子公司發(fā)生下列事項(xiàng)，應(yīng)事先獲得總公司批準(zhǔn)：1. 購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；2. 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；3. 提供財(cái)務(wù)資助；4. 租入或租出資產(chǎn)；5. 重大經(jīng)濟(jì)合同；6. 債權(quán)或債務(wù)重組；7. 研究和開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； &總公司認(rèn)定的其它事項(xiàng)。第八章附則第三十條各分公司、子公司必須按本制度規(guī)定認(rèn)真履行有關(guān)事項(xiàng)的申