公司法表格復習法

1、公司法表格復習法有限公司股份有限公司股東人數(shù)50人以下（第24 條）；發(fā)起人為2人以上，200人以下，半數(shù)發(fā)起人在中國有住所（第79條）注冊資本最低限額3萬元（第26條）；一人有限公500萬兀（除保險、證券、商業(yè)銀行司為10萬元（第59條）夕卜）（第81條）出資繳納不得低于注冊資本的 20%，也發(fā)起設立：首次出資不低于注冊資本不得低于法定的注冊資本最低的20%，其余部分兩 年內繳足；投限額（第26 條）； 一人有限公資公司五年內繳足（第 81條）;司由股東一次性足額繳納（第募集設立：實收股本總額（第 81條）59 條）。出資限制貨幣出資金額不低于注冊資本發(fā)起設立：書面認足（第 84條）；貨的3

2、0% （第27條）幣出資不低于注冊資本的30% （第83條）募集設立：發(fā)起人認購股份不少與股份總數(shù)的35% （第85條）出資方式貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)（第27條）驗資必須經(jīng)驗資機構驗資（有限公司第29條；股份公司第90條）設立程序募集設立：發(fā)起人認購t制作招股說明書t簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議t申請批準募股t公開募股t召開創(chuàng)立大會t登記（第84條）設立登記主體全體股東指定的代表或共冋委董事會（第84條）托的代理人（第30條）出資責任應該出資而沒有出資的：有限公司一補繳出資，承擔違約責任（第28條）；股份公司一補繳出資，其他發(fā)起人承擔連帶責任（第94條）。虛假出資的：設立時

3、的股東或者發(fā)起人承擔連帶責任（第94條）設立責任（1 ）公司不能成立時，對設立行為 所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；（2 ）公司不能成立時，對認股人已 繳納的股款，負返還股款并加算銀行 冋期存款利息的連帶責任；（3）在公司設立過程中，由于發(fā)起 人的過失致使公司利益受到損害的， 應當對公司承擔賠償責任。（第95條）股本抽回（1）超過截止期限未募足股份（第90 條）;（2）未按期召開創(chuàng)立大會（第92條）；（3）創(chuàng)立大會決議不設立公司（第92 條）；（4）公司不能成立公司資本（1）全體股東認繳納的出資額（第 26 條）；（2）人有限公司的注冊資本最低10萬元，須一次繳足（第59條）（1）發(fā)起設立：全體

4、發(fā)起人認購（第81 條）；（2）募集設立：實收股本總額（第81條）股權轉讓（1）有限責任公司的股東之間（1 ）股東持有的股份可以依法轉讓可以互相轉讓其全部或者部分（第138條）股份（第72條）（2 ）記名股票，背書轉讓，受讓人（2）股東向股東以外的人轉讓姓名、名稱及住所記載于股東名冊股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同（第140條）意（第72條）（3）無記名股票的轉讓，由股東將（3）法院依法強制執(zhí)行轉讓股該股票付給受讓人后即發(fā)生轉讓的東的股權時，通知全體股東，股效力（第141條）東在同等條件下有優(yōu)先購買權。（4 ）發(fā)起人持有的股份一年內不得股東二十日內不行使優(yōu)先購買轉讓（第142條）權的，視為放棄（第

5、 73條）（5 ）高管應申報所持本公司的股份 及其變動情況，任職期間每年轉讓所 持股份總數(shù)的不多于 25% ；股票上市 起一年內不得轉讓。離職后半年內不 得轉讓（第142條）公司收購股權（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈禾并且符合本法規(guī)定的分配利 潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主 要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者早程規(guī)疋的其他解散 事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議 修改章程使公司存續(xù)的（第75條）股東會決議通過之日起60日內，不能達成股權收購協(xié)議的， 股東可自決議通過之日起 90日 內起訴（第75條）股權繼承自然人股東死亡后，其繼承人可 以繼承股東資格；但公

6、司章程另 有規(guī)定的除外（第 76條）新股發(fā)行（1 ）發(fā)行原則：同股同權、同股同 禾U （第127條）（2）發(fā)行價格：可以按票面金額，也可以超過票面金額發(fā)行，但不得低于票面金額（第 128條）轉讓場所（1 ）依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進 行（第139條）（2 ）上市公司的股票在證券交易所 交易規(guī)則上市交易（第 145條）轉讓主體限制（1 ）發(fā)起人持有的股份一年內不得 轉讓（第142條）（2 ）高管應申報所持本公司的股份 及其變動情況，任職期間每年轉讓所 持股份總數(shù)的不多于 25% ；股票上市 起一年內不得轉讓。離職后半年內不 得轉（第142條）公司持有股份（1 ）減少

7、公司注冊資本，股東大會決議；10日內注銷。（2 ）與持有本公司股份的其他公司合并；股東大會決議，6個月內轉讓 或注銷。（3）將股份獎勵給本公司職工；股 東大會決議，不超過已發(fā)股份的 5%，稅后利潤支出，1年轉讓給職工。（4 ）股東因對股東大會作出的公司 合并、分立決議持異議，要求公司收 購其股份的，6個月內轉讓或注銷。（第143條）股票質押公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的（第143條）特殊時段限制（1 ）無記名股票股東出席股東大會 應于會議召開五日前至閉會期間將 股票交存公司（第 103條）（2）股東大會召開前20日內或者公 司決定分配股利的基準日前 5日內， 不得進行前款規(guī)定的股東名

8、冊的變 更登記。法律另有規(guī)定除外（第140條）股東資格確認以股東名冊的記載為準（第 33條）；記名股票以股東名冊記載為準（第 131 條）表決權股東按照出資比例行使表決權，章程規(guī)定除外（第 43條）一股一權，同股同權（第104條）任職限制不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、 企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未 逾三

9、年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照 之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。（第147條）不得擔任商業(yè)銀行的董事、高級管理人員的情形：（1 ）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰， 或者因犯罪被剝奪政治權利的；（2）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人 責任的；（3）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的；（4）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)?。（商業(yè)銀行法第27條）不得擔任證券交易

10、所負責人的情形：（1）因違法行為或者違紀行為被 解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的 重事、監(jiān)事、咼級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；（2）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧冋機構、資信評級機構、資產(chǎn)評估機構、驗證機構的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。（證券法第108條）違反任職限制的違反規(guī)定選舉、委派、聘任公司高管的，該選舉、委任或者聘任無效。后果公司高管任職期間出現(xiàn)本前述的情形的，公司應當解除其職務（第147條）共同義務對公司負有忠實義務和勤勉義務（第148條）公司高管不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公

11、司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3 ）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會冋意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會冋意，與本公司訂立合冋或者進行交易；（5 ）未特有義務經(jīng)股東會或者股東大會冋意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司冋類的業(yè)務；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）違反對公司忠實義務的其他行為。違反特有義務的違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有（第149條）后果給公司造成損失的，應當承擔賠償責任（第150條）

12、股東代表訴訟股東（第152條）連續(xù)180日以上單獨或者合計持有15以上股份的股東（第 152條）股東代表訴訟的監(jiān)事會（監(jiān)事）或者重事會（執(zhí)行重事）收到股東書面請求后拒絕提程序起訴訟，或者自收到之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權以自己的名義直接向法院起訴（第152條）（1 ）首次股東會會議由出資（1）股東大會應當每年召開一次年會。最多的股東召集和主持（2）重事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者（第39條）公司章程所定人數(shù)的三分之二時；公司（2 ）定期會議應當依照公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之章程的規(guī)定按時召開一時；單獨或者合計持有公司百

13、分之十（第40條）以上股份的股東請求時；董事會認為必（3）臨時會議：代表1/10以要時；監(jiān)事會提議召開時； 公司章程規(guī)上表決權的股東，1/3以上的定的其他情形。應在兩個月內召開臨時董事，監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的股東會（第101條）公司的監(jiān)事）提議召開（3）召開股東大會會議，于會議召開（第40條）20日前通知各股東；臨時股東大會應股東會會議當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。（第103條）（4）單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事 會；董事會應當在收到提案后 2日內通

14、知其他股東，并將該臨時提案提交股東 大會審議。（第103條）會議召集重事會、執(zhí)行重事、監(jiān)事會（監(jiān)董事會、監(jiān)事會、90日以上單獨或者事）、代表1/10以上表決權的合計持有公司10%以上股份的股東（第股東（第41條）102 條）主持人董事長、副董事長、董事、股東（第41條）董事會、監(jiān)事會、股東（第102條）表決權的行使股東按出資比例行使表決權，但章程另有規(guī)定的除外（第43條）所持每一股份有一表決權（第104條）特別表決權經(jīng)代表三分之二以上表決權經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分的股東通過（第44條）之二以上通過（第 104條）股東會會議作出修改公司章 程、增加或者減少注冊資本的 決議，以及公司合并、

15、分立、修改公司章程、增加或者減少注冊資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或 者變更公司形式的決議（第 104條）特別表決事項解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過（第44條）上市公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的（第122條）累計投票制股東大會選舉重事或者監(jiān)事（第106條）會議記錄股東會應當對所議事項的決股東大會應當對所議事項的決定作成定作成會議記錄，出席會議的會議記錄，主持人、出席會議的董事應股東應當在會議記錄上簽名。（第42條）當在會議記錄上簽名。（第108條）決議無效決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效（第22條）決議撤消會議

16、召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者表決內容違反公司章程的（第 22條）提起撤消權人股東（第22條）撤消權行使方式請求人民法院撤消（第 22條）3-13人（第45 條），任期不成員為5-19人，可以有職工代表，職超過三年，可連選連任（第46條）國有獨資公司董事會3-13工代表由民主選舉產(chǎn)生（第109條）董事會人，任期不超過3年，應當有 職丄代表（第45條），董事會 成員由監(jiān)管機構委派；但其中 的職工代表由職代會選舉； 董 事長由監(jiān)管機構指疋（第68條）董事長的產(chǎn)生由公司章程規(guī)定（第 45條） 國有獨資公司的董事長由國 有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事 會成員中指定（第68條）由董事會

17、以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生（第110條）董事會會議的召集和主持董事長、副董事長、推舉的董事（第48條、第110條）董事會臨時會議代表1/10以上表決權的股東、1/3以上 董事或者監(jiān)事會，可提議召開臨時會 議。董事長應當自接到提議后 10日內， 召集和主持董事會會議（第111條）有效表決人數(shù)除法律另有規(guī)定，由公司章程規(guī)定（第49條）過半數(shù)的董事出席方可舉行，作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過（第112條）書面委托制書面委托其他董事代為出席（第條）113董事個人責任董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證 明在表決時曾

18、表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（第113條）經(jīng)理由重事會決疋聘任或者解聘，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5 ）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（7）決疋聘任或者解聘除應由重事會決疋聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權。（第50條、114條）監(jiān)事會監(jiān)事會成員不少于三人小有限公司可設1-2名監(jiān)事（第52條）,應有適當?shù)墓蓶|代表和職工代表，職工代表比例不低于 1/3 ；高管不得兼任

19、；任期三年可連選連任（第 52條、118條）監(jiān)事會會議制度每年至少1次（第56條）至少每6個月1次（第120條）臨時會議監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議（第56條、120條）會議主持監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)會會議；監(jiān)事會主席不能履行事會主席不能履行職務或者不履行職職務或者不履行職務的，由半務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事數(shù)以上監(jiān)事共冋推舉一名監(jiān)會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或事召集和主持監(jiān)事會會議者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同（第52條）推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（第118條）議事方式和決議通過議事方式和表決程序有公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議由半數(shù)以

20、上監(jiān)事通過（第56條、120條）監(jiān)事會職權（1）檢查公司財務；（2）監(jiān)督高管；（3 ）當高管損害公司利益時，要 高管予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議；（5）提出提案；（6）提起訴訟；（7）其他（第54條）列席董事會會議，對決議事項提出建議或者質詢，調查公司經(jīng)營情況異常（第55條、119條）公司債券凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬元（證券法第16條）凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元（證券法第16條）上市公司可發(fā)行可轉換公司債券， 在債 券募集辦法中規(guī)定轉換辦法， 報國務院 證券監(jiān)督管理機構核準。（第162條）分為記名債券和無記名債券（第157條）。記名債券可以背書轉讓，并記載于公司債券存根簿，

21、無記名公司債券由持有人交付給受讓人后發(fā) 生轉讓的效力（第161條）一人公司：投資人是只有一個 自然人或者法人（第 58條）上市公司：一年內購頭、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超公司資產(chǎn) 30%的，應當特殊的公司形式只能是有限責任公司（第58條）一個自然人只能設立一個一 人公司。該一人公司不能投資 設立新的一人公司（第59條） 一人公司的最低注冊資本10萬兀，須一次交足（第59條） 一人公司應在登記中注明自 然人獨資或法人獨資，并在公 司宮業(yè)執(zhí)照中載明（第60條） 一人公司應在每一會計年度 終了時編制財務會計報告， 并 經(jīng)會計師事務所審計（第63條）股東不能證明公司財產(chǎn)獨立 于股東自己的財產(chǎn)的，應當對

22、 公司債務承擔連帶責任（第 64條）由股東大會決議，并經(jīng)出席會議的股東 所持表決權的2/3以上通過。（第122 條）設獨立董事具體辦法國務院規(guī)定（第123 條）設董事會秘書（第 124條）涉及關聯(lián)企業(yè)的，由過半數(shù)無關聯(lián)關系董事出席，經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通 過。無關聯(lián)董事不足3人時，應提交股 東大會審議（第125條）國有獨資公司：國家出資、國 務院或者地方人民政府授權 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行 出資人職責的有限責任公司（第65條）國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使 股東會職權。（第67條）國有獨資公司監(jiān)事會成員不 少于5人，職工代表不低于1/3 （第 71 條）收益分配提取稅后

23、利潤的10%列入公司法定公積金。累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。法定公積金不足以彌補虧損的，提取法 定公積金之前先用當年利潤彌補虧損。提取法定公積金后，可提取任 意公積金。分配稅后利潤。違反規(guī)定分配利潤的，利潤退還。公司持 有的本公司股份不得分配利潤。（第167條）公積金制度公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。（第169條）利潤分配股東按照實繳的出資比例分取紅利（第35條）股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。（第167條）公積金制度公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。（第169條）財務會計報告應當依照公司章程規(guī)定的期財務會計報告應當在召開股東大會年限將財務會計報告送交各股會的20日前置備于本公司，供股東查東（第166條）閱。公開