股權(quán)收購意向書(標(biāo)準(zhǔn)樣本).doc

1、股權(quán)收購意向書本意向書由以下各方于2014年 月 日在 簽署：甲方：乙方：丙方：經(jīng)甲、乙、丙三方平等、友好協(xié)商，就乙方、丙方收購甲方持有的公司24%股權(quán)事宜達(dá)成意向如2一、標(biāo)的公司本意向書標(biāo)的公司為有限公司（下稱“公司”或“標(biāo)的公司”）。公司成立于年，注冊資 本金600萬元人民幣，其中甲方持有24%股份。二、收購方乙方、丙方為本意向書的收購方。三、股權(quán)收購方式乙方、丙方擬收購標(biāo)的公司24%股權(quán)，甲方原則上同意上述收購意向。四、股權(quán)收購定價各方同意在對標(biāo)的公司進(jìn)行審計、評估的基礎(chǔ)上，按照市場公允價值由各方協(xié)商定價。 審 計、評估的基準(zhǔn)日為年 月 日。五、股權(quán)收購工作進(jìn)度約定各方約定，在本意向書簽

2、訂后 個工作日內(nèi)，由甲方委托各方認(rèn)可的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估師事務(wù)所（以下簡稱：中介機(jī)構(gòu)）對標(biāo)的公司進(jìn)行盡職調(diào)查和專項審計、評 估；個工作日內(nèi)，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場工作；在本意向書簽訂后個月內(nèi)，中介機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查及專項審計、評估工作，出具相關(guān)報告；乙方、丙方應(yīng)在 年 月日前作出股權(quán)收購決策，并與甲方簽訂相關(guān)的股權(quán)收購協(xié)議。六、保密在未征得其他各方書面同意之前，任何一方不得對外公開本意向書的存在性及本意向書的 內(nèi)容以及依據(jù)本意向書所開展的工作、會談、討論等內(nèi)容（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機(jī)關(guān)所要 求做出的聲明或披露的情況不受此限）。七、排他性本意向書簽訂后，根據(jù)乙方、丙方要求，在本意向書有效期內(nèi)，

3、甲方同意不與其他第三方 談判并購事宜。八、費(fèi)用本意向書有效期內(nèi)，根據(jù)本意向書的要求開展工作而發(fā)生的費(fèi)用，包括但不限于審計費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、財務(wù)顧問費(fèi)等，不論交易成功與否均由甲方承擔(dān)50% ,乙、丙方承擔(dān)50%。九、違約責(zé)任本意向書任何一方未按本意向書之約定履行各自的義務(wù)，違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守 約方的直接和間接損失。十、其他本意向書經(jīng)各方授權(quán)代表簽字或加蓋公章之日起生效，有效期暫定為至年月日止。本意向書一式三份，甲、乙、丙三方各持一份，具有同等法律效力。（以下無正文）（本頁為意向書簽字蓋章頁）甲方：公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）:乙方：寧波港建設(shè)開發(fā)有限公司（蓋章）法定代表

4、人或授權(quán)代表（簽字）:丙方：王勇簽署：簽約時間：2014年 月 日股權(quán)收購意向書收購方（受讓方）：淄博新華大藥店連鎖有限公司轉(zhuǎn)讓方：孫啟云等鑒于,收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方持有的淄博天和堂金百合醫(yī)藥連鎖有限公司（目標(biāo)公司）IOO %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方 達(dá)成以下股權(quán)收購意向書，本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項進(jìn)行約定，其結(jié)果對雙 方是否最終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。一、收購標(biāo)的收購方的收購標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方擁有的目標(biāo)公司100 %股權(quán)，包括目標(biāo)公司評估基準(zhǔn)日（雙方商 定為2012年月日）的全部股東權(quán)益及其實質(zhì)性資產(chǎn)和經(jīng)營許可證照等資料

5、。二、收購方式收購方和轉(zhuǎn)讓方同意，收購方將以現(xiàn)金方式完成收購，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行約定。收購價格的確定原則：以雙方認(rèn)可的評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行的資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，在 此基礎(chǔ)上溢價確定。三、保障條款1、轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)受讓方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓 問題再行協(xié)商或者談判。2、轉(zhuǎn)讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其 是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更全面地

6、了解目標(biāo)公司真實情 況；并應(yīng)當(dāng)積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。3、轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。4、目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，包括有關(guān)行政、司法部門對目標(biāo)公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定 的義務(wù)，經(jīng)雙方協(xié)商后在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中具體約定承擔(dān)人。5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利， 并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)， 雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議

7、，并具有法律約束力。四、保密條款1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的 各種形式的下列事項承擔(dān)保密的義務(wù)：范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標(biāo)的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及 /或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任 何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。2、上述限制不適用于：（1）在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向

8、有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；3、如收購項目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。五、費(fèi)用分?jǐn)倵l款無論收購是否成功，因收購發(fā)生的費(fèi)用按如下約定進(jìn)行分?jǐn)偅?、雙方基于收購而開支的各項工作費(fèi)用，包括：有關(guān)人員的差旅費(fèi)、人員工資、資料刊印 費(fèi)用、辦公開支等，由各方自行承擔(dān)；2、雙方基于收購而支付的聘請相關(guān)中介為其服務(wù)的費(fèi)用，包括：聘請律師、投資顧問、財務(wù)顧問、技術(shù)顧問的費(fèi)用等，由各方自行承擔(dān)；3、基于收購而開支的與盡職調(diào)查有關(guān)的調(diào)查取證費(fèi)用，包括：向有關(guān)國家管理機(jī)關(guān)支付的

9、查詢費(fèi)、取證過程中支付給證人的費(fèi)用、檔案查詢費(fèi)等，由各方自行承擔(dān)；基于收購而開支的對冃標(biāo)公司進(jìn)行審計和資產(chǎn)評估的費(fèi)用，包括：財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、 土地評估等費(fèi)用，由乙方承擔(dān)。六、生效、變更或終止1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。2、若轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在 個月期間內(nèi)就股權(quán)收購事項達(dá)成實質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意向 書自動終止。3、在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。授權(quán)代表：（簽字）受讓方：（蓋章）授權(quán)代表：（

10、簽字）簽訂日期：轉(zhuǎn)讓方:（蓋章）股權(quán)收購意向書收購方：瑪納斯澳洋科技有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓方：瑪納斯澳潔化工有限責(zé)任公司鑒于，收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方持有的瑪納斯澳潔化工有限責(zé)任公司（目標(biāo)公司）IOO %的股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達(dá)成以下 股權(quán)收購意向書，本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項進(jìn)行約定，其結(jié)果對雙方是否最 終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。五、收購標(biāo)的收購方的收購標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方擁有的目標(biāo)公司 1%股權(quán)、權(quán)益及其實質(zhì)性資產(chǎn)和資料。六、收購方式收購方和轉(zhuǎn)讓方同意，收購方將以現(xiàn)金方式完成收購，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議

11、作出約定外，由雙方另行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行約定。七、保障條款1、轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)受讓方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓 問題再行協(xié)商或者談判。2、轉(zhuǎn)讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其 是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標(biāo)公司真實情 況；并應(yīng)當(dāng)積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。3、轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件

12、和許可。4、轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)；有關(guān) 行政、司法部門對目標(biāo)公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁 定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力；雙方 簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié) 議，并具有法律約束力。八、保密條款1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的 各種形式的下列事項承擔(dān)保密的義務(wù)：范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)

13、議的談判；協(xié)議的標(biāo)的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及 /或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任 何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。2、上述限制不適用于：（1）在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；（3）接收方以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需， 向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；3、如收購項目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。九、生效、變更或終止1、本意向書自雙方簽字蓋章之