2017年注會綜合階段測試試卷二真題及答案

1、2017年注會綜合階段測試（試卷二）真題及答案本試卷共50分。本題資料包括：資料一、資料二、資料三、資料四、資料五資料一榮誠酒店有限責任公司（以下簡稱榮誠酒店或公司）是一家布局一線城市的經(jīng)濟型連鎖酒店。截至2007年，公司在北京、上海等一線城市開設(shè)了300多家連鎖酒店，憑借較高的市場占有率成為國內(nèi)知名的全國性連鎖酒店品牌之一。榮誠酒店實際控制人徐軍憑借其原在大型旅行社擔任經(jīng)理時累積的旅游業(yè)經(jīng)驗，將商旅人士定位為目標客源，盡量在餐館、商場、停車場及洗衣店等周邊選址，重點打造“簡潔、舒適、快捷”的主題酒店。為了降低初期投資成本，榮誠酒店放棄了自建酒店的傳統(tǒng)商業(yè)模式，而是采用租賃舊廠房或?qū)懽謽沁M行酒

2、店改造的輕資產(chǎn)模式。在設(shè)施方面，榮誠酒店不斷簡化酒店要素，精簡了豪華大堂、KTV等傳統(tǒng)酒店設(shè)施，客房僅提供簡單整潔的洗漱用品，配以淋浴、分體式空調(diào)等基本設(shè)施。在舒適性方面，酒店引進國外功能床墊，以增加床的舒適度，配備可調(diào)節(jié)工作椅，為商旅人士提供舒適的工作環(huán)境。在服務方面，遵循快捷原則，酒店前臺人員須在5分鐘內(nèi)為客人辦理完入住或結(jié)賬手續(xù)，客服中心為顧客提供24小時便利服務。榮誠酒店利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，率先在經(jīng)濟型連鎖酒店推出官網(wǎng)訂房系統(tǒng)。公司為了對連鎖酒店進行規(guī)范化經(jīng)營，在銷售、采購、投資等10個方面推出管理手冊。分店的所有經(jīng)營決策，均需分店店長、總部分管負責人、總部職能部門負責人及集團總經(jīng)理的審核

3、批準。為了進一步降低成本，部分分店開始及其他餐飲娛樂公司租用同一棟樓宇。2007年9月，榮誠酒店大連分店由于同一棟樓宇中的娛樂場所發(fā)生火災而被殃及。在榮誠酒店準備進一步鞏固一線城市并大力發(fā)展二三線城市市場的時候，管理層發(fā)現(xiàn)其輕資產(chǎn)模式導致銀行融資越來越困難。我國一線城市的經(jīng)濟型酒店經(jīng)過近十年的發(fā)展，初步形成了全國性連鎖品牌、區(qū)域性連鎖品牌、國際品牌三足鼎立的局面。在關(guān)注度較少的二三線城市則涌現(xiàn)出大量民宿酒店，這些民宿酒店模仿經(jīng)濟型酒店，但質(zhì)量參差不齊，難以滿足住客的需求。在房屋租賃及人工成本逐年上漲的情況下，因顧客對房價敏感度較高，酒店住宿價格上漲空間有限，經(jīng)濟型酒店的利潤空間開始逐年收緊。但

4、由于國內(nèi)居民可支配收入不斷提高，老百姓越來越注重改善生活水平和生活方式，旅游也逐漸成為老百姓改善生活水平和方式的重要選擇，旅游住宿需求依然旺盛，再加上國內(nèi)舉辦大型展銷會或博覽會逐漸增多的良好契機，風險投資公司均看好經(jīng)濟型酒店的發(fā)展?jié)摿?，并陸續(xù)開始對大型經(jīng)濟型連鎖酒店進行投資。通過評估當前發(fā)展面臨的環(huán)境后，榮誠酒店決定積極準備創(chuàng)業(yè)板上市，以籌集資金擴大經(jīng)營規(guī)模。資料二2010年1月，公司成立上市工作推進小組，開始全面評估公司是否滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件，在梳理自查過程中發(fā)現(xiàn)以下事項：1公司原實際控制人為徐勇，徐勇于2007年1月將其所持公司的全部股權(quán)以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給其兒子徐軍，轉(zhuǎn)讓后公司實際控制人變更

5、為徐軍。2公司監(jiān)事張紅在2006年12月因在其他上市公司擔任獨立董事未勤勉盡責而受到證監(jiān)會行政處罰。32008年6月，公司董事會進行換屆，上一屆公司董事有三分之二被更換。4公司成立于2003年，公司于2009年7月按經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)金額折股，由有限責任公司整體變更為股份有限公司。52009年8月，公司聘任已退休財務部副經(jīng)理楊健擔任公司董事會獨立董事，并擔任下設(shè)審計委員會召集人。楊健于2008年12月辦妥退休手續(xù)。62009年9月，公司召開股東大會，對公司章程中有關(guān)利潤分配政策修改議案進行表決，該議案經(jīng)出席股東大會會議所持表決權(quán)合計55%的股東同意通過。72009年公司營業(yè)收入為2.5億元，凈

6、利潤為1 500萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計算）。8截至2009年12月31日，公司凈資產(chǎn)為9 000萬元，其中：股本為6 000萬元，未分配利潤為-2 000萬元。公司在保薦機構(gòu)的指導下按照上市要求進行了規(guī)范和完善，并于2011年12月獲準在創(chuàng)業(yè)板公開募股并上市。根據(jù)榮誠酒店披露的招股說明書，公司為實現(xiàn)“建成業(yè)內(nèi)規(guī)模最大的連鎖酒店”的愿景，募集資金主要用于以下發(fā)展計劃：計劃一：積極尋求并購其他經(jīng)濟型連鎖酒店的機會，提高公司的市場覆蓋面和經(jīng)營規(guī)模。計劃二：建立酒店會員獎勵積分計劃。顧客在公司旗下任一酒店的消費金額可兌換獎勵積分，累積的積分可以換取免費住宿。計劃三：伺機收購新興的在線旅游

7、資訊平臺，以接入公司官網(wǎng)訂房系統(tǒng)，從而提升酒店入住率。計劃四：引入酒店特許經(jīng)營的加盟機制，使公司在實現(xiàn)規(guī)模擴張的同時減少投資成本。計劃五：選取桂林陽朔、蘇州及廣州番禺的分店作為試點，結(jié)合周邊旅游景點資源，分別推出“山水”、“園林”以及“動物部落”特色體驗房，以提高榮誠品牌對家庭及年輕旅友的吸引力。計劃六：通過收購完成汽車旅館細分市場的布局，及公司現(xiàn)有市場形成互補，從而獲取更強的競爭優(yōu)勢。資料三在尋求進一步擴張機會時，榮誠酒店了解到美國雅萊酒店集團（以下簡稱雅萊集團）擬出售其在中國的子公司欣家連鎖酒店股份有限公司（以下簡稱欣家連鎖）。榮誠酒店在對該項股權(quán)收購進行可行性分析時了解到：欣家連鎖原由雅

8、萊集團及法國巴特銀行于2000年在華共同投資設(shè)立，并在業(yè)內(nèi)率先推出“汽車旅館”概念酒店。欣家連鎖將酒店選址在二三線城市的飛機場、火車站附近或高速公路沿線，為自駕族提供附直達停車位的獨家旅館房間。及榮誠酒店的商業(yè)模式相同，欣家連鎖也采用租賃經(jīng)營的輕資產(chǎn)模式。為提高酒店品位，欣家連鎖的設(shè)備及用品均是從大型跨國酒店用品供應商進口。欣家連鎖采用外資企業(yè)經(jīng)營管理模式，設(shè)有完善的會員制度及獨立的銷售系統(tǒng)。成本加成的定價策略和規(guī)范有效的成本管理，使欣家連鎖的銷售成本率始終維持在較低水平。截至2013年底，欣家連鎖已在國內(nèi)擁有105家直營店及100家特許加盟店，其時尚風格及個性化服務深受年輕自駕人士的喜愛。2

9、010年，雅萊集團及法國巴特銀行就欣家連鎖的控制權(quán)問題出現(xiàn)紛爭，導致欣家連鎖多項發(fā)展計劃被擱置，錯失了市場擴張的時機，甚至有些汽車旅館連鎖店由于發(fā)展計劃的停滯而出現(xiàn)客源流失。控制權(quán)紛爭期間，欣家連鎖經(jīng)歷了多次架構(gòu)調(diào)整及人員重組，部分核心人員被辭退或離職，嚴重影響了欣家連鎖的經(jīng)營管理效能；欣家連鎖還因此被卷入多宗勞工訴訟，有些案件尚未達成和解協(xié)議，因而仍未結(jié)案。由于酒店的日常運營中涉及人民幣、美元、歐元等多個幣種，欣家連鎖通過外匯套期交易避免外匯匯率波動損失，然而當時購入的外匯期貨合約也由于疏于管理而產(chǎn)生較大損失。此外，大型跨國酒店用品供應商及房東自2011年起多次提價，進一步壓縮了欣家連鎖的利

10、潤空間，導致其于2011年及2012年連續(xù)兩年發(fā)生虧損。2013年1月，雅萊集團協(xié)議收購了法國巴特銀行持有的欣家連鎖股權(quán)，相關(guān)控制權(quán)紛爭才得到解決。榮誠酒店擬采用相對價值評估模型來評估目標企業(yè)欣家連鎖全部股權(quán)的價值。欣家連鎖2013年12月31日的注冊資本為1億元，凈資產(chǎn)為2.4億元。2013年度實現(xiàn)銷售收入20億元、凈利潤3 000萬元。榮誠酒店選取了3家同行業(yè)可比公司，并獲取了如下數(shù)據(jù)：單位：元可比公司每股銷售收入每股收益每股收益每股市價公司A400.5210公司B320.438公司C480.6412平均值400.5310經(jīng)過友好協(xié)商，榮誠酒店決定收購欣家連鎖。在有關(guān)籌資方案的討論中，財務

11、部王景基于資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論提出以下觀點：1根據(jù)優(yōu)序融資理論，公司在籌集資本的過程中，需要權(quán)衡債務的收益及風險。因此，公司應當測算其最佳資本結(jié)構(gòu)，使加權(quán)平均資本成本降至最低，并在此基礎(chǔ)上確定其融資方式的前后次序。2根據(jù)權(quán)衡理論，在MM理論的基礎(chǔ)上引入財務困境成本，財務困境成本的大小取決于債務比率。公司債務比率越高，財務困境成本越大，進而使公司的企業(yè)價值越低。3根據(jù)代理理論，債務的代理成本既可以表現(xiàn)為因過度投資問題使經(jīng)理和股東受益，而發(fā)生債權(quán)人價值向股東的轉(zhuǎn)移，也可以表現(xiàn)為因投資不足問題引發(fā)股東為避免價值損失而放棄給債權(quán)人帶來的價值增值。由于債務代理成本的存在，從資本結(jié)構(gòu)的設(shè)計出發(fā)，應當適當減少債

12、務比例。4根據(jù)企業(yè)所得稅下的MM理論，增加負債比例會使公司財務杠桿提高，提高企業(yè)價值，同時其加權(quán)平均資本成本也會隨之增加。財務部對王景的觀點進行了充分討論，在綜合考慮公司的實際情況后，建議選擇債務方式籌資，使榮誠酒店實現(xiàn)最佳資本結(jié)構(gòu)，提升公司的企業(yè)價值。資料四2014年6月，為了籌措擴張并購資金，公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）來籌集資金。根據(jù)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件，經(jīng)測算后本次發(fā)行規(guī)模確定為7億元，初步發(fā)行方案如下表：發(fā)行總額7億元發(fā)行數(shù)量70萬手（700萬張）票面金額100元/張發(fā)行價格按票面金額平價發(fā)行轉(zhuǎn)股價格13.5元/股票面利率7.5%債券期限自發(fā)行之日起8年轉(zhuǎn)股起止時期發(fā)行

13、結(jié)束之日起至到期日止付息方式每年付息一次，計息起始日為發(fā)行首日?；厥蹢l款在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的130%，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)按約定價格回售給發(fā)行人。贖回條款當公司股票在最后兩個計息年度內(nèi)任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價格的70%時，公司有權(quán)決定按照約定價格贖回。擔保條款由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的另一家非金融上市公司提供全額擔保。轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正后的轉(zhuǎn)股價格必須符合有關(guān)法律規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意。注：同期等風險普通債券的市場利率為7%；公司前一交易日股價

14、以及最近20個交易日股票均價分別為14元/股以及13元/股。對于如何估計相關(guān)債券的稅前債務資本成本（注：不考慮發(fā)行費用），在公司財務部組織的討論會上，新入職員工劉強提出了以下觀點：1如果公司發(fā)行的長期債券已上市，則可以將該上市債券的利率作為稅前債務成本。2如果公司債券沒有上市，可采用可比公司法估計稅前債務成本。可比公司應當及本公司處于同一行業(yè)，具有類似的商業(yè)模式，最好兩者的規(guī)模、負債比率和財務狀況也比較類似。3如果公司債券沒有上市，也找不到可比公司，且沒有相關(guān)信用評級信息的情況下，可以采用風險調(diào)整法估計稅前債務成本。4風險調(diào)整法下，選擇若干債券期限及本公司相同的已發(fā)行債券作為參照債券。5風險調(diào)

15、整法下，采用及參照債券發(fā)行期限相同的長期政府債券票面利率作為無風險利率。6風險調(diào)整法下，參照債券的票面利率及無風險利率的差額的平均值，即為本公司債券的信用風險補償率。財務部其他人員對劉強的觀點進行了討論糾正。經(jīng)討論，公司財務部認為上述可轉(zhuǎn)債籌資方案的融資成本過高，建議發(fā)行公司債券。資料五2015年末，經(jīng)過多年快速擴張，榮誠酒店當年實現(xiàn)凈利潤2.5億元，創(chuàng)歷年的業(yè)績新高，預計未來仍將保持較快增長。2015年12月31日榮誠酒店利潤分配前的股東權(quán)益明細如下：（單位：萬元）項目2015年12月31日股本50 000資本公積20 000盈余公積（均為法定公積金）27 500未分配利潤37 500股東權(quán)

16、益合計135 000為了更好地回饋中小投資者，公司召開董事會擬重新確定股利分配政策。董事會秘書黃波在會議上發(fā)表如下觀點：1剩余股利政策下，當公司有著良好的投資機會時，公司盈余中應當先盡量滿足投資方案的資本需求，如有剩余盈余，再將其作為股利發(fā)放給股東。2固定股利政策下，由于公司較長時期內(nèi)每年發(fā)放的股利是固定的，有利于公司更好地安排資金預算及使用，從而優(yōu)化目標資本結(jié)構(gòu)，使加權(quán)平均資本成本達到較低水平。3固定股利支付率政策下，能夠使股利及公司盈余緊密地配合，以體現(xiàn)多盈多分、少盈少分、無盈不分的原則，從而真正公平地對待每一位股東，有利于穩(wěn)定公司股價。4低正常股利加額外股利政策下，使公司具有較大靈活性。

17、在盈余多的年份，再根據(jù)實際情況向股東發(fā)放額外股利，但額外股利并不固定化。同時兼顧那些依靠股利度日的股東，每年至少可以得到雖然較低但比較穩(wěn)定的股利收入。5根據(jù)信號理論，公司目前處于成長期，并非成熟期，如果提高股利支付率，將向股東預示公司前景向好，有利于公司股價上升。董事會經(jīng)過討論，最終選擇采用低正常股利加額外股利政策，并要求財務部提交利潤分配草案。財務部提交的公司利潤分配預案為：以公司股本50 000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股送紅股1股，派發(fā)現(xiàn)金股利0.5元（含稅），以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股。對此，董秘助理李研發(fā)表如下意見：1利潤分配前沒有按照2015年凈利潤10%提取法定盈余公

18、積金的做法，違反了公司法有關(guān)規(guī)定。2公司擬籌劃公開增發(fā)股票，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司最近三年每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年可分配利潤的10%。為了滿足這一規(guī)定，公司應提高2015年分派現(xiàn)金股利的金額。3根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，資本公積金能夠用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營及轉(zhuǎn)增公司資本。因此，對于資本公積金每10股轉(zhuǎn)增2股的方案無異議。要求一：根據(jù)資料一，運用SWOT分析方法，評估榮誠酒店上市前的優(yōu)勢、劣勢、機會和威脅。要求二：根據(jù)資料二，逐條分析公司梳理發(fā)現(xiàn)的事項是否符合創(chuàng)業(yè)板上市要求，簡要說明理由。要求三：根據(jù)資料二，逐項判斷六個發(fā)展計劃屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細分戰(zhàn)略類型，簡要說明理由，并指出

19、其實現(xiàn)途徑（如戰(zhàn)略類型可進一步細分，應將其細分）。要求四：根據(jù)資料三，簡要分析榮誠酒店收購欣家連鎖的3個主要動機。列出欣家連鎖所面臨的至少8個風險，并簡析風險的內(nèi)容。要求五：根據(jù)資料三，分別采用市盈率模型、市凈率模型及市銷率模型估計欣家連鎖的企業(yè)價值，并簡要分析三種模型是否適用于欣家連鎖。要求六：根據(jù)資料三，逐項判斷王景提出的關(guān)于資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論的觀點是否正確。若不正確，簡要說明理由。要求七：根據(jù)資料四，對照上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定以及財務管理有關(guān)原理，指出榮誠酒店可轉(zhuǎn)換公司債券初步發(fā)行方案中存在的八項不恰當之處，并簡要說明理由。要求八：根據(jù)資料四，結(jié)合財務管理有關(guān)理論，逐項判斷劉強提出的

20、稅前債務資本成本估計的觀點是否正確。若不正確，簡要說明理由。要求九：根據(jù)資料五，結(jié)合財務管理有關(guān)理論，逐項判斷黃波的觀點是否正確。若不正確，簡要說明理由。要求十：根據(jù)資料五，結(jié)合相關(guān)法律制度，指出李研發(fā)表的意見中的不恰當之處，并簡要說明理由（假設(shè)不考慮榮誠酒店公司章程的特殊規(guī)定）。參考答案及評分標準1根據(jù)資料一，運用SWOT分析方法，評估榮誠酒店上市前的優(yōu)勢、劣勢、機會和威脅。 答： （1）優(yōu)勢： 在一線城市具有較高的市場占有率。 良好的品牌效應。 連鎖經(jīng)營有利于分散經(jīng)營風險。 實際控制人擁有旅游業(yè)的行業(yè)經(jīng)驗。 以租賃改造代替?zhèn)鹘y(tǒng)的自建酒店模式及簡化酒店設(shè)施，初期投資成本較低。 酒店設(shè)施簡化，

21、日常維護及更新費用低。 選址貼近周邊資源，為住客提供生活便利。 提供舒適的住宿及工作環(huán)境。 提供快捷及24小時便利服務。 在銷售渠道上利用先進科技，率先建立互聯(lián)網(wǎng)訂房系統(tǒng)。 注重管理體系規(guī)范化建設(shè)。 （2）劣勢： 酒店配置主要針對商旅人士的需求，住宿產(chǎn)品類型單一。 二三線城市發(fā)展不足。 分店經(jīng)營決策流程較為繁瑣。 及餐飲娛樂公司租用同一樓宇，對住宿環(huán)境造成不利影響。 輕資產(chǎn)的經(jīng)營模式造成銀行融資困難。 （3）機會： 居民收入不斷提高，老百姓越來越注重改善生活水平和方式。 旅游成為老百姓改善生活水平和方式的重要選擇，旅游住宿需求依然旺盛。 國內(nèi)舉辦大型展銷會或博覽會逐漸增多的良好契機。二三線城市

22、具有較大的市場空間。 風險投資公司看好經(jīng)濟型酒店，樂于提供資金支持。 （4）威脅： 國內(nèi)經(jīng)濟型酒店的市場競爭加劇。 成本上漲，價格上調(diào)空間有限，經(jīng)濟型酒店的利潤空間逐年下降。 顧客對房價敏感度較高。 質(zhì)量參差的民宿酒店對經(jīng)濟型酒店的形象造成不良影響。 依據(jù)：公司戰(zhàn)略及風險管理教材第二章第三節(jié)SWOT分析。 2. 根據(jù)資料二，逐條分析公司梳理發(fā)現(xiàn)的事項是否符合創(chuàng)業(yè)板上市要求，簡要說明理由。 答： （1）符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近兩年內(nèi)“實際控制人沒有發(fā)生變更”。公司實際控制人2007年1月發(fā)生了變更，不屬于最近兩年內(nèi)發(fā)生的變更。 （2）符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人的

23、董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在“最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰”的情形。公司監(jiān)事張紅是在2006年12月受到行政處罰，已超過3年。 （3）不符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事均沒有發(fā)生重大變化，2008年6月公司三分之二董事會成員發(fā)生重大變化，屬于最近兩年內(nèi)董事發(fā)生重大變化。 （4）符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求“發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算”。公司成立于2003年，后于2009年7月進行股份有限公司整體變更，持續(xù)經(jīng)營時間可連續(xù)計算，已超過3年。

24、（5）不符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人應具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司職人員不得擔任獨立董事，故2009年8月聘任楊健擔任獨立董事不符合要求。 （6）不符合要求。理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東大會對修改公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 （7）符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近1年盈利（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)），且最近1年營業(yè)收入不少于5 000萬元。公司最近1年以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計算的凈利潤為1 500萬元，最近1年營業(yè)收入為2.5億元，大于5 000萬元。 （8

25、）不符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2 000萬元，且不存在未彌補虧損。公司雖然凈資產(chǎn)總額超過了2 000萬元，但未分配利潤仍為負數(shù)，尚存在未彌補的虧損。依據(jù)：經(jīng)濟法教材第六章第二節(jié)股份有限公司；第七章第二節(jié)股票的發(fā)行。 3根據(jù)資料二，逐項判斷六個發(fā)展計劃屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細分戰(zhàn)略類型，簡要說明理由，并指出其實現(xiàn)途徑（如戰(zhàn)略類型可進一步細分，應將其細分）。 答： （1）計劃一：1、發(fā)展戰(zhàn)略類型：一體化戰(zhàn)略橫向一體化。 理由：該計劃是通過收購同行業(yè)的經(jīng)濟型連鎖酒店實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和增強實力以獲取競爭優(yōu)勢。 2、實現(xiàn)途徑：外部發(fā)展（并購）。 （2）計劃二：1、發(fā)展戰(zhàn)略

26、類型：密集型戰(zhàn)略市場滲透。 理由：該計劃是公司通過酒店會員獎勵積分計劃方式讓利營銷，以增加現(xiàn)有的酒店產(chǎn)品在現(xiàn)有市場中的銷售額。2、實現(xiàn)途徑：內(nèi)部發(fā)展（新建）。 （3）計劃三：1、發(fā)展戰(zhàn)略類型：一體化戰(zhàn)略縱向一體化戰(zhàn)略前向一體化。 理由：該計劃是通過在線旅游資訊平臺的并購，以加強對銷售渠道的控制權(quán)。 2、實現(xiàn)途徑：外部發(fā)展（并購）。 （4）計劃四： 1、發(fā)展戰(zhàn)略類型：一體化戰(zhàn)略橫向一體化。 理由：該計劃是通過酒店特許經(jīng)營加盟方式實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和增強實力以獲取競爭優(yōu)勢。2、實現(xiàn)途徑：戰(zhàn)略聯(lián)盟。 （5）計劃五： 1、發(fā)展戰(zhàn)略類型：密集型戰(zhàn)略產(chǎn)品開發(fā)。 理由：該計劃是通過創(chuàng)新特色住宿產(chǎn)品以滿足現(xiàn)有市場新

27、的需求。 2、實現(xiàn)途徑：內(nèi)部發(fā)展（新建）。 （6）計劃六：1、發(fā)展戰(zhàn)略類型：多元化戰(zhàn)略相關(guān)多元化。 理由：該計劃是通過收購汽車旅館，進入及公司業(yè)務不同的汽車旅館細分領(lǐng)域，以獲取融合優(yōu)勢。2、實現(xiàn)途徑：外部發(fā)展（并購）。依據(jù)：公司戰(zhàn)略及風險管理教材第三章第一節(jié)總體戰(zhàn)略（公司層戰(zhàn)略）。 4根據(jù)資料三，簡要分析榮誠酒店收購欣家連鎖的3個主要動機。列出欣家連鎖所面臨的至少8個風險，并簡析風險的內(nèi)容。 答： （1）收購欣家連鎖的動機： 1、避開進入壁壘，迅速進入，爭取市場機會，規(guī)避各種風險。 收購欣家連鎖，能使榮誠酒店迅速地進入“汽車旅館”這一細分市場。2、獲得協(xié)同效應。 榮誠酒店和欣家連鎖均是輕資產(chǎn)模

28、式的連鎖酒店，并購可實現(xiàn)營銷及人員等資源的統(tǒng)一調(diào)配協(xié)同。欣家連鎖的時尚風格及個性化服務及榮誠酒店的簡潔風格及標準化服務可在并購后產(chǎn)生互補。3、克服企業(yè)負外部性，減少競爭，增強對市場的控制力。欣家連鎖在國內(nèi)擁有超過200家汽車旅館連鎖店，規(guī)模較大。收購欣家連鎖將消除這一強勁的競爭對手，有助于提高“汽車旅館”市場的競爭力，顯著增強對其他競爭對手的競爭優(yōu)勢。 （2）欣家連鎖面臨的風險： 1、產(chǎn)品類別單一風險。 欣家連鎖的“汽車旅館”概念主要針對自駕游客戶，目標客戶較窄。一旦該市場發(fā)生不利變化，由于產(chǎn)品類別較為單一，可能會對欣家連鎖經(jīng)營 業(yè)績帶來重大不利影響。 2、外幣匯率波動風險。 欣家連鎖日常運營

29、中涉及人民幣、美元、歐元等多個幣種，且酒店用品及設(shè)備的采購依賴進口，未來隨著人民幣、美元、歐元等幣種之間匯率的不斷變化，將會對欣家連鎖財務狀況產(chǎn)生一定的影響。3、發(fā)展戰(zhàn)略實施風險。 欣家連鎖多項發(fā)展計劃被擱置，錯失了市場擴張的時機，將會對欣家連鎖未來的競爭優(yōu)勢帶來不利影響。4、核心人才流失風險。欣家連鎖部分核心人員被辭退或離職，造成了核心人才流失，若不能及時組建有效的關(guān)鍵管理團隊，將會對欣家連鎖未來運營能力帶來不利影響。 5、經(jīng)營管理效能風險。 欣家連鎖經(jīng)歷了多次架構(gòu)調(diào)整及人員重組，嚴重影響其經(jīng)營管理效能，將會對企業(yè)經(jīng)營管理效能產(chǎn)生不利影響。6、勞工訴訟的法律風險。 欣家連鎖被卷入多宗勞工訴訟

30、，有些案件尚未達成和解協(xié)議，因而仍未結(jié)案，存在因相關(guān)訴訟而導致?lián)p失的風險。 7、衍生品業(yè)務運營風險。 欣家連鎖購買了外匯期貨合約，若疏于管理或決策失誤將產(chǎn)生較大損失，從而面臨因衍生品業(yè)務決策失誤引發(fā)的風險。8、 采購價格上漲風險。 欣家連鎖對其酒店用品及房屋租金的議價能力較低，供應商或房東的提價將會對欣家連鎖未來盈利能力帶來不利影響。9、業(yè)績虧損的財務風險。 欣家連鎖于2011年及2012年連續(xù)兩年發(fā)生虧損，業(yè)績虧損對欣家連鎖的籌資等財務方面會產(chǎn)生不利影響。 10、外資經(jīng)營管理的文化風險。 欣家連鎖采用外資企業(yè)經(jīng)營管理模式，及我國文化存在差異，該文化差異將會對欣家連鎖的經(jīng)營管理帶來不利影響。

31、依據(jù)：公司戰(zhàn)略及風險管理教材第三章第一節(jié)總體戰(zhàn)略（公司層戰(zhàn)略）；第五章第一節(jié)風險及風險管理概述。 5根據(jù)資料三，分別采用市盈率模型、市凈率模型及市銷率模型估計欣家連鎖的企業(yè)價值，并簡要分析三種模型是否適用于欣家連鎖。 答： （1）市盈率模型、市凈率模型及市銷率模型下欣家連鎖估值計算如下：1、市盈率模型： 3 00010/0.5=60 000萬元或6億元2、市凈率模型： 24 00010/3=80 000萬元或8億元 3、市銷率模型： 200 00010/40=50 000萬元或5億元 （2）三種模型對于欣家連鎖估值適用性的分析： 1、市盈率模型：適用性較低。理由：市盈率模型適合于連續(xù)盈利且值接

32、近于1的企業(yè)。雖然欣家連鎖2013年度盈利，但其于2011年及2012年均產(chǎn)生凈虧損，因此市盈率模型用于欣家連鎖估值的適用性較低。2、市凈率模型：適用性較低。 理由：市凈率模型主要適用于擁有大量資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為正值的企業(yè)。欣家連鎖采用租賃經(jīng)營的輕資產(chǎn)模式，固定資產(chǎn)較少，凈資產(chǎn)及企業(yè)價值的關(guān)系不大，因此市凈率模型用于欣家連鎖估值的適用性較低。 3、市銷率模型：適用性較高。 理由：市銷率模型適用于銷售成本率較低的服務類企業(yè)。欣家連鎖屬于提供住宿服務的公司，其銷售成本率始終維持在較低水平。相對而言，市銷率模型用于欣家連鎖估值的適用性高些。 依據(jù)：財務成本管理教材第八章第二節(jié)企業(yè)價值評估方法。 6根據(jù)資

33、料三，逐項判斷王景提出的關(guān)于資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論的觀點是否正確。若不正確，簡要說明理由。 答： （1）不正確。 理由：優(yōu)序融資理論下，企業(yè)在籌集資本的過程中，遵循著先內(nèi)源融資后外源融資的基本順序。在需要外源融資需求時，按照風險程度的差異，優(yōu)先考慮債權(quán)融資（先普通債券后可轉(zhuǎn)換債券），不足時再考慮權(quán)益融資。 （2）不正確。 理由：權(quán)衡理論下，雖然財務困境成本的增加會降低企業(yè)價值，但忽略了通過債務融資在增加財務困境成本的同時，因債務融資帶來的抵稅收益可能導致企業(yè)價值的凈增加。 一般情形下，發(fā)生財務困境的可能性及企業(yè)收益現(xiàn)金流的波動程度有關(guān)。企業(yè)財務困境成本的大小取決于相關(guān)成本來源的相對重要性以及行業(yè) 特

34、征。 （3）不正確。 理由：代理理論下，債務在產(chǎn)生代理成本的同時，也會伴生相應的代理收益。債務利息支付的約束性特征有利于激勵企業(yè)經(jīng)理盡力實現(xiàn)營業(yè)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性，保證履行償付義務，在此基礎(chǔ)上，進一步提高企業(yè)創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力，提高債權(quán)人及股東的價值，維護自身的職業(yè)聲譽。及此同時，因經(jīng)理及股東之間的潛在利益沖突，從資本結(jié)構(gòu)的設(shè)計角度出發(fā)，通過適當增加債務，提高債務現(xiàn)金流的支付比率，約束經(jīng)理隨意支配企業(yè)自由現(xiàn)金流的浪費性投資及在職消費行為，抑制以損害股東利益為代價的機會主義行為所引發(fā)的企業(yè)價值下降。（4）不正確。 理由：有稅MM理論下，在企業(yè)使用債務籌資時所支付的利息成本中，有一部分被利息抵稅所抵消，

35、因此，有負債企業(yè)的加權(quán)平均資本成本隨著債務籌資比例的增加而降低。 依據(jù)：財務成本管理第九章第一節(jié)資本結(jié)構(gòu)理論。 7. 根據(jù)資料四，對照上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定以及財務管理有關(guān)原理，指出榮誠酒店可轉(zhuǎn)換公司債券初步發(fā)行方案中存在的八 項不恰當之處，并簡要說明理由。 答： （1）轉(zhuǎn)股價格不恰當。 理由：根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。公司擬定的轉(zhuǎn)股價格13.5元/股低于公司股票前一交易日價格14元/股，不符合規(guī)定。 （2）票面利率不恰當。 理由：根據(jù)財務管理有關(guān)原理，可轉(zhuǎn)換公司債券向投資者提供了轉(zhuǎn)為

36、股票投資的選擇權(quán)，使之有機會轉(zhuǎn)為普通股并分享公司更多的收益，因此投資者愿意接受可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率低于同一條件下普通債券的利率。公司擬定的票面利率7.5%高于同期等風險普通債券市場利率7%，有 損公司利益。 （3）發(fā)行期限不恰當。 理由：根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。公司擬定的發(fā)行期限為8年，超過了規(guī)定期限。 （4）轉(zhuǎn)股起始日不恰當。 理由：根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。公司擬定的轉(zhuǎn)股起始日為發(fā)行結(jié)束之日起，不符合規(guī)定。 （5）回售條款設(shè)置不恰當。 理由：根據(jù)財務管理有關(guān)原理，回售條款是在

37、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公司的股票價格達到某種惡劣程度時，債券持有人有權(quán)按照約定的價格將可轉(zhuǎn)換債券賣給發(fā)行公司的有關(guān)規(guī)定。設(shè)置回售條款是為了保護債券投資人的利益，使他們能夠避免遭受過大的投資損失，從而降低投資風險。合理的回售條款，可以使投資者具有安全感，因而有利于吸引投資者。因此，公司擬定的回售條款設(shè)置為股票價格較高時進行回售不恰當。（6）贖回條款設(shè)置不恰當。理由： 贖回條款是可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定。設(shè)置贖回條款是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，因此又被稱為加速條款；同時也能使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失。因此，公司擬定的贖回條款設(shè)置為股票價格較低時進行贖回不恰當。 （7）擔保人不恰當。 理由：根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。公司擬定由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的另一家非金融上市公司提供金融擔保，不符合規(guī)定。 （8）表決程序不恰當。 理由：根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。公司擬定的轉(zhuǎn)股價格修正方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意，