2017年注會(huì)綜合階段測試試卷二真題及答案

1、2017年注會(huì)綜合階段測試（試卷二）真題及答案本試卷共50分。本題資料包括：資料一、資料二、資料三、資料四、資料五資料一榮誠酒店有限責(zé)任公司（以下簡稱榮誠酒店或公司）是一家布局一線城市的經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店。截至2007年，公司在北京、上海等一線城市開設(shè)了300多家連鎖酒店，憑借較高的市場占有率成為國內(nèi)知名的全國性連鎖酒店品牌之一。榮誠酒店實(shí)際控制人徐軍憑借其原在大型旅行社擔(dān)任經(jīng)理時(shí)累積的旅游業(yè)經(jīng)驗(yàn)，將商旅人士定位為目標(biāo)客源，盡量在餐館、商場、停車場及洗衣店等周邊選址，重點(diǎn)打造“簡潔、舒適、快捷”的主題酒店。為了降低初期投資成本，榮誠酒店放棄了自建酒店的傳統(tǒng)商業(yè)模式，而是采用租賃舊廠房或?qū)懽謽沁M(jìn)行酒

2、店改造的輕資產(chǎn)模式。在設(shè)施方面，榮誠酒店不斷簡化酒店要素，精簡了豪華大堂、KTV等傳統(tǒng)酒店設(shè)施，客房僅提供簡單整潔的洗漱用品，配以淋浴、分體式空調(diào)等基本設(shè)施。在舒適性方面，酒店引進(jìn)國外功能床墊，以增加床的舒適度，配備可調(diào)節(jié)工作椅，為商旅人士提供舒適的工作環(huán)境。在服務(wù)方面，遵循快捷原則，酒店前臺(tái)人員須在5分鐘內(nèi)為客人辦理完入住或結(jié)賬手續(xù)，客服中心為顧客提供24小時(shí)便利服務(wù)。榮誠酒店利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，率先在經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店推出官網(wǎng)訂房系統(tǒng)。公司為了對連鎖酒店進(jìn)行規(guī)范化經(jīng)營，在銷售、采購、投資等10個(gè)方面推出管理手冊。分店的所有經(jīng)營決策，均需分店店長、總部分管負(fù)責(zé)人、總部職能部門負(fù)責(zé)人及集團(tuán)總經(jīng)理的審核

3、批準(zhǔn)。為了進(jìn)一步降低成本，部分分店開始及其他餐飲娛樂公司租用同一棟樓宇。2007年9月，榮誠酒店大連分店由于同一棟樓宇中的娛樂場所發(fā)生火災(zāi)而被殃及。在榮誠酒店準(zhǔn)備進(jìn)一步鞏固一線城市并大力發(fā)展二三線城市市場的時(shí)候，管理層發(fā)現(xiàn)其輕資產(chǎn)模式導(dǎo)致銀行融資越來越困難。我國一線城市的經(jīng)濟(jì)型酒店經(jīng)過近十年的發(fā)展，初步形成了全國性連鎖品牌、區(qū)域性連鎖品牌、國際品牌三足鼎立的局面。在關(guān)注度較少的二三線城市則涌現(xiàn)出大量民宿酒店，這些民宿酒店模仿經(jīng)濟(jì)型酒店，但質(zhì)量參差不齊，難以滿足住客的需求。在房屋租賃及人工成本逐年上漲的情況下，因顧客對房價(jià)敏感度較高，酒店住宿價(jià)格上漲空間有限，經(jīng)濟(jì)型酒店的利潤空間開始逐年收緊。但

4、由于國內(nèi)居民可支配收入不斷提高，老百姓越來越注重改善生活水平和生活方式，旅游也逐漸成為老百姓改善生活水平和方式的重要選擇，旅游住宿需求依然旺盛，再加上國內(nèi)舉辦大型展銷會(huì)或博覽會(huì)逐漸增多的良好契機(jī)，風(fēng)險(xiǎn)投資公司均看好經(jīng)濟(jì)型酒店的發(fā)展?jié)摿?，并陸續(xù)開始對大型經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店進(jìn)行投資。通過評估當(dāng)前發(fā)展面臨的環(huán)境后，榮誠酒店決定積極準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)板上市，以籌集資金擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。資料二2010年1月，公司成立上市工作推進(jìn)小組，開始全面評估公司是否滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件，在梳理自查過程中發(fā)現(xiàn)以下事項(xiàng)：1公司原實(shí)際控制人為徐勇，徐勇于2007年1月將其所持公司的全部股權(quán)以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給其兒子徐軍，轉(zhuǎn)讓后公司實(shí)際控制人變更

5、為徐軍。2公司監(jiān)事張紅在2006年12月因在其他上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事未勤勉盡責(zé)而受到證監(jiān)會(huì)行政處罰。32008年6月，公司董事會(huì)進(jìn)行換屆，上一屆公司董事有三分之二被更換。4公司成立于2003年，公司于2009年7月按經(jīng)審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)金額折股，由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。52009年8月，公司聘任已退休財(cái)務(wù)部副經(jīng)理?xiàng)罱?dān)任公司董事會(huì)獨(dú)立董事，并擔(dān)任下設(shè)審計(jì)委員會(huì)召集人。楊健于2008年12月辦妥退休手續(xù)。62009年9月，公司召開股東大會(huì)，對公司章程中有關(guān)利潤分配政策修改議案進(jìn)行表決，該議案經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議所持表決權(quán)合計(jì)55%的股東同意通過。72009年公司營業(yè)收入為2.5億元，凈

6、利潤為1 500萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計(jì)算）。8截至2009年12月31日，公司凈資產(chǎn)為9 000萬元，其中：股本為6 000萬元，未分配利潤為-2 000萬元。公司在保薦機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下按照上市要求進(jìn)行了規(guī)范和完善，并于2011年12月獲準(zhǔn)在創(chuàng)業(yè)板公開募股并上市。根據(jù)榮誠酒店披露的招股說明書，公司為實(shí)現(xiàn)“建成業(yè)內(nèi)規(guī)模最大的連鎖酒店”的愿景，募集資金主要用于以下發(fā)展計(jì)劃：計(jì)劃一：積極尋求并購其他經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店的機(jī)會(huì)，提高公司的市場覆蓋面和經(jīng)營規(guī)模。計(jì)劃二：建立酒店會(huì)員獎(jiǎng)勵(lì)積分計(jì)劃。顧客在公司旗下任一酒店的消費(fèi)金額可兌換獎(jiǎng)勵(lì)積分，累積的積分可以換取免費(fèi)住宿。計(jì)劃三：伺機(jī)收購新興的在線旅游

7、資訊平臺(tái)，以接入公司官網(wǎng)訂房系統(tǒng)，從而提升酒店入住率。計(jì)劃四：引入酒店特許經(jīng)營的加盟機(jī)制，使公司在實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的同時(shí)減少投資成本。計(jì)劃五：選取桂林陽朔、蘇州及廣州番禺的分店作為試點(diǎn)，結(jié)合周邊旅游景點(diǎn)資源，分別推出“山水”、“園林”以及“動(dòng)物部落”特色體驗(yàn)房，以提高榮誠品牌對家庭及年輕旅友的吸引力。計(jì)劃六：通過收購?fù)瓿善嚶灭^細(xì)分市場的布局，及公司現(xiàn)有市場形成互補(bǔ)，從而獲取更強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。資料三在尋求進(jìn)一步擴(kuò)張機(jī)會(huì)時(shí)，榮誠酒店了解到美國雅萊酒店集團(tuán)（以下簡稱雅萊集團(tuán)）擬出售其在中國的子公司欣家連鎖酒店股份有限公司（以下簡稱欣家連鎖）。榮誠酒店在對該項(xiàng)股權(quán)收購進(jìn)行可行性分析時(shí)了解到：欣家連鎖原由雅

8、萊集團(tuán)及法國巴特銀行于2000年在華共同投資設(shè)立，并在業(yè)內(nèi)率先推出“汽車旅館”概念酒店。欣家連鎖將酒店選址在二三線城市的飛機(jī)場、火車站附近或高速公路沿線，為自駕族提供附直達(dá)停車位的獨(dú)家旅館房間。及榮誠酒店的商業(yè)模式相同，欣家連鎖也采用租賃經(jīng)營的輕資產(chǎn)模式。為提高酒店品位，欣家連鎖的設(shè)備及用品均是從大型跨國酒店用品供應(yīng)商進(jìn)口。欣家連鎖采用外資企業(yè)經(jīng)營管理模式，設(shè)有完善的會(huì)員制度及獨(dú)立的銷售系統(tǒng)。成本加成的定價(jià)策略和規(guī)范有效的成本管理，使欣家連鎖的銷售成本率始終維持在較低水平。截至2013年底，欣家連鎖已在國內(nèi)擁有105家直營店及100家特許加盟店，其時(shí)尚風(fēng)格及個(gè)性化服務(wù)深受年輕自駕人士的喜愛。2

9、010年，雅萊集團(tuán)及法國巴特銀行就欣家連鎖的控制權(quán)問題出現(xiàn)紛爭，導(dǎo)致欣家連鎖多項(xiàng)發(fā)展計(jì)劃被擱置，錯(cuò)失了市場擴(kuò)張的時(shí)機(jī)，甚至有些汽車旅館連鎖店由于發(fā)展計(jì)劃的停滯而出現(xiàn)客源流失?？刂茩?quán)紛爭期間，欣家連鎖經(jīng)歷了多次架構(gòu)調(diào)整及人員重組，部分核心人員被辭退或離職，嚴(yán)重影響了欣家連鎖的經(jīng)營管理效能；欣家連鎖還因此被卷入多宗勞工訴訟，有些案件尚未達(dá)成和解協(xié)議，因而仍未結(jié)案。由于酒店的日常運(yùn)營中涉及人民幣、美元、歐元等多個(gè)幣種，欣家連鎖通過外匯套期交易避免外匯匯率波動(dòng)損失，然而當(dāng)時(shí)購入的外匯期貨合約也由于疏于管理而產(chǎn)生較大損失。此外，大型跨國酒店用品供應(yīng)商及房東自2011年起多次提價(jià)，進(jìn)一步壓縮了欣家連鎖的利

10、潤空間，導(dǎo)致其于2011年及2012年連續(xù)兩年發(fā)生虧損。2013年1月，雅萊集團(tuán)協(xié)議收購了法國巴特銀行持有的欣家連鎖股權(quán)，相關(guān)控制權(quán)紛爭才得到解決。榮誠酒店擬采用相對價(jià)值評估模型來評估目標(biāo)企業(yè)欣家連鎖全部股權(quán)的價(jià)值。欣家連鎖2013年12月31日的注冊資本為1億元，凈資產(chǎn)為2.4億元。2013年度實(shí)現(xiàn)銷售收入20億元、凈利潤3 000萬元。榮誠酒店選取了3家同行業(yè)可比公司，并獲取了如下數(shù)據(jù)：單位：元可比公司每股銷售收入每股收益每股收益每股市價(jià)公司A400.5210公司B320.438公司C480.6412平均值400.5310經(jīng)過友好協(xié)商，榮誠酒店決定收購欣家連鎖。在有關(guān)籌資方案的討論中，財(cái)務(wù)

11、部王景基于資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論提出以下觀點(diǎn)：1根據(jù)優(yōu)序融資理論，公司在籌集資本的過程中，需要權(quán)衡債務(wù)的收益及風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司應(yīng)當(dāng)測算其最佳資本結(jié)構(gòu)，使加權(quán)平均資本成本降至最低，并在此基礎(chǔ)上確定其融資方式的前后次序。2根據(jù)權(quán)衡理論，在MM理論的基礎(chǔ)上引入財(cái)務(wù)困境成本，財(cái)務(wù)困境成本的大小取決于債務(wù)比率。公司債務(wù)比率越高，財(cái)務(wù)困境成本越大，進(jìn)而使公司的企業(yè)價(jià)值越低。3根據(jù)代理理論，債務(wù)的代理成本既可以表現(xiàn)為因過度投資問題使經(jīng)理和股東受益，而發(fā)生債權(quán)人價(jià)值向股東的轉(zhuǎn)移，也可以表現(xiàn)為因投資不足問題引發(fā)股東為避免價(jià)值損失而放棄給債權(quán)人帶來的價(jià)值增值。由于債務(wù)代理成本的存在，從資本結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)出發(fā)，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)減少債

12、務(wù)比例。4根據(jù)企業(yè)所得稅下的MM理論，增加負(fù)債比例會(huì)使公司財(cái)務(wù)杠桿提高，提高企業(yè)價(jià)值，同時(shí)其加權(quán)平均資本成本也會(huì)隨之增加。財(cái)務(wù)部對王景的觀點(diǎn)進(jìn)行了充分討論，在綜合考慮公司的實(shí)際情況后，建議選擇債務(wù)方式籌資，使榮誠酒店實(shí)現(xiàn)最佳資本結(jié)構(gòu)，提升公司的企業(yè)價(jià)值。資料四2014年6月，為了籌措擴(kuò)張并購資金，公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）來籌集資金。根據(jù)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件，經(jīng)測算后本次發(fā)行規(guī)模確定為7億元，初步發(fā)行方案如下表：發(fā)行總額7億元發(fā)行數(shù)量70萬手（700萬張）票面金額100元/張發(fā)行價(jià)格按票面金額平價(jià)發(fā)行轉(zhuǎn)股價(jià)格13.5元/股票面利率7.5%債券期限自發(fā)行之日起8年轉(zhuǎn)股起止時(shí)期發(fā)行

13、結(jié)束之日起至到期日止付息方式每年付息一次，計(jì)息起始日為發(fā)行首日?；厥蹢l款在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)按約定價(jià)格回售給發(fā)行人。贖回條款當(dāng)公司股票在最后兩個(gè)計(jì)息年度內(nèi)任何連續(xù)30個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，公司有權(quán)決定按照約定價(jià)格贖回。擔(dān)保條款由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的另一家非金融上市公司提供全額擔(dān)保。轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格必須符合有關(guān)法律規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意。注：同期等風(fēng)險(xiǎn)普通債券的市場利率為7%；公司前一交易日股價(jià)

14、以及最近20個(gè)交易日股票均價(jià)分別為14元/股以及13元/股。對于如何估計(jì)相關(guān)債券的稅前債務(wù)資本成本（注：不考慮發(fā)行費(fèi)用），在公司財(cái)務(wù)部組織的討論會(huì)上，新入職員工劉強(qiáng)提出了以下觀點(diǎn)：1如果公司發(fā)行的長期債券已上市，則可以將該上市債券的利率作為稅前債務(wù)成本。2如果公司債券沒有上市，可采用可比公司法估計(jì)稅前債務(wù)成本?？杀裙緫?yīng)當(dāng)及本公司處于同一行業(yè)，具有類似的商業(yè)模式，最好兩者的規(guī)模、負(fù)債比率和財(cái)務(wù)狀況也比較類似。3如果公司債券沒有上市，也找不到可比公司，且沒有相關(guān)信用評級信息的情況下，可以采用風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整法估計(jì)稅前債務(wù)成本。4風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整法下，選擇若干債券期限及本公司相同的已發(fā)行債券作為參照債券。5風(fēng)險(xiǎn)調(diào)

15、整法下，采用及參照債券發(fā)行期限相同的長期政府債券票面利率作為無風(fēng)險(xiǎn)利率。6風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整法下，參照債券的票面利率及無風(fēng)險(xiǎn)利率的差額的平均值，即為本公司債券的信用風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償率。財(cái)務(wù)部其他人員對劉強(qiáng)的觀點(diǎn)進(jìn)行了討論糾正。經(jīng)討論，公司財(cái)務(wù)部認(rèn)為上述可轉(zhuǎn)債籌資方案的融資成本過高，建議發(fā)行公司債券。資料五2015年末，經(jīng)過多年快速擴(kuò)張，榮誠酒店當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤2.5億元，創(chuàng)歷年的業(yè)績新高，預(yù)計(jì)未來仍將保持較快增長。2015年12月31日榮誠酒店利潤分配前的股東權(quán)益明細(xì)如下：（單位：萬元）項(xiàng)目2015年12月31日股本50 000資本公積20 000盈余公積（均為法定公積金）27 500未分配利潤37 500股東權(quán)

16、益合計(jì)135 000為了更好地回饋中小投資者，公司召開董事會(huì)擬重新確定股利分配政策。董事會(huì)秘書黃波在會(huì)議上發(fā)表如下觀點(diǎn)：1剩余股利政策下，當(dāng)公司有著良好的投資機(jī)會(huì)時(shí)，公司盈余中應(yīng)當(dāng)先盡量滿足投資方案的資本需求，如有剩余盈余，再將其作為股利發(fā)放給股東。2固定股利政策下，由于公司較長時(shí)期內(nèi)每年發(fā)放的股利是固定的，有利于公司更好地安排資金預(yù)算及使用，從而優(yōu)化目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，使加權(quán)平均資本成本達(dá)到較低水平。3固定股利支付率政策下，能夠使股利及公司盈余緊密地配合，以體現(xiàn)多盈多分、少盈少分、無盈不分的原則，從而真正公平地對待每一位股東，有利于穩(wěn)定公司股價(jià)。4低正常股利加額外股利政策下，使公司具有較大靈活性。

17、在盈余多的年份，再根據(jù)實(shí)際情況向股東發(fā)放額外股利，但額外股利并不固定化。同時(shí)兼顧那些依靠股利度日的股東，每年至少可以得到雖然較低但比較穩(wěn)定的股利收入。5根據(jù)信號理論，公司目前處于成長期，并非成熟期，如果提高股利支付率，將向股東預(yù)示公司前景向好，有利于公司股價(jià)上升。董事會(huì)經(jīng)過討論，最終選擇采用低正常股利加額外股利政策，并要求財(cái)務(wù)部提交利潤分配草案。財(cái)務(wù)部提交的公司利潤分配預(yù)案為：以公司股本50 000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股送紅股1股，派發(fā)現(xiàn)金股利0.5元（含稅），以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股。對此，董秘助理李研發(fā)表如下意見：1利潤分配前沒有按照2015年凈利潤10%提取法定盈余公

18、積金的做法，違反了公司法有關(guān)規(guī)定。2公司擬籌劃公開增發(fā)股票，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司最近三年每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年可分配利潤的10%。為了滿足這一規(guī)定，公司應(yīng)提高2015年分派現(xiàn)金股利的金額。3根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，資本公積金能夠用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營及轉(zhuǎn)增公司資本。因此，對于資本公積金每10股轉(zhuǎn)增2股的方案無異議。要求一：根據(jù)資料一，運(yùn)用SWOT分析方法，評估榮誠酒店上市前的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會(huì)和威脅。要求二：根據(jù)資料二，逐條分析公司梳理發(fā)現(xiàn)的事項(xiàng)是否符合創(chuàng)業(yè)板上市要求，簡要說明理由。要求三：根據(jù)資料二，逐項(xiàng)判斷六個(gè)發(fā)展計(jì)劃屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略類型，簡要說明理由，并指出

19、其實(shí)現(xiàn)途徑（如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分）。要求四：根據(jù)資料三，簡要分析榮誠酒店收購欣家連鎖的3個(gè)主要?jiǎng)訖C(jī)。列出欣家連鎖所面臨的至少8個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，并簡析風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容。要求五：根據(jù)資料三，分別采用市盈率模型、市凈率模型及市銷率模型估計(jì)欣家連鎖的企業(yè)價(jià)值，并簡要分析三種模型是否適用于欣家連鎖。要求六：根據(jù)資料三，逐項(xiàng)判斷王景提出的關(guān)于資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論的觀點(diǎn)是否正確。若不正確，簡要說明理由。要求七：根據(jù)資料四，對照上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定以及財(cái)務(wù)管理有關(guān)原理，指出榮誠酒店可轉(zhuǎn)換公司債券初步發(fā)行方案中存在的八項(xiàng)不恰當(dāng)之處，并簡要說明理由。要求八：根據(jù)資料四，結(jié)合財(cái)務(wù)管理有關(guān)理論，逐項(xiàng)判斷劉強(qiáng)提出的

20、稅前債務(wù)資本成本估計(jì)的觀點(diǎn)是否正確。若不正確，簡要說明理由。要求九：根據(jù)資料五，結(jié)合財(cái)務(wù)管理有關(guān)理論，逐項(xiàng)判斷黃波的觀點(diǎn)是否正確。若不正確，簡要說明理由。要求十：根據(jù)資料五，結(jié)合相關(guān)法律制度，指出李研發(fā)表的意見中的不恰當(dāng)之處，并簡要說明理由（假設(shè)不考慮榮誠酒店公司章程的特殊規(guī)定）。參考答案及評分標(biāo)準(zhǔn)1根據(jù)資料一，運(yùn)用SWOT分析方法，評估榮誠酒店上市前的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會(huì)和威脅。 答： （1）優(yōu)勢： 在一線城市具有較高的市場占有率。 良好的品牌效應(yīng)。 連鎖經(jīng)營有利于分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 實(shí)際控制人擁有旅游業(yè)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。 以租賃改造代替?zhèn)鹘y(tǒng)的自建酒店模式及簡化酒店設(shè)施，初期投資成本較低。 酒店設(shè)施簡化，

21、日常維護(hù)及更新費(fèi)用低。 選址貼近周邊資源，為住客提供生活便利。 提供舒適的住宿及工作環(huán)境。 提供快捷及24小時(shí)便利服務(wù)。 在銷售渠道上利用先進(jìn)科技，率先建立互聯(lián)網(wǎng)訂房系統(tǒng)。 注重管理體系規(guī)范化建設(shè)。 （2）劣勢： 酒店配置主要針對商旅人士的需求，住宿產(chǎn)品類型單一。 二三線城市發(fā)展不足。 分店經(jīng)營決策流程較為繁瑣。 及餐飲娛樂公司租用同一樓宇，對住宿環(huán)境造成不利影響。 輕資產(chǎn)的經(jīng)營模式造成銀行融資困難。 （3）機(jī)會(huì)： 居民收入不斷提高，老百姓越來越注重改善生活水平和方式。 旅游成為老百姓改善生活水平和方式的重要選擇，旅游住宿需求依然旺盛。 國內(nèi)舉辦大型展銷會(huì)或博覽會(huì)逐漸增多的良好契機(jī)。二三線城市

22、具有較大的市場空間。 風(fēng)險(xiǎn)投資公司看好經(jīng)濟(jì)型酒店，樂于提供資金支持。 （4）威脅： 國內(nèi)經(jīng)濟(jì)型酒店的市場競爭加劇。 成本上漲，價(jià)格上調(diào)空間有限，經(jīng)濟(jì)型酒店的利潤空間逐年下降。 顧客對房價(jià)敏感度較高。 質(zhì)量參差的民宿酒店對經(jīng)濟(jì)型酒店的形象造成不良影響。 依據(jù)：公司戰(zhàn)略及風(fēng)險(xiǎn)管理教材第二章第三節(jié)SWOT分析。 2. 根據(jù)資料二，逐條分析公司梳理發(fā)現(xiàn)的事項(xiàng)是否符合創(chuàng)業(yè)板上市要求，簡要說明理由。 答： （1）符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近兩年內(nèi)“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”。公司實(shí)際控制人2007年1月發(fā)生了變更，不屬于最近兩年內(nèi)發(fā)生的變更。 （2）符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人的

23、董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在“最近3年受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰”的情形。公司監(jiān)事張紅是在2006年12月受到行政處罰，已超過3年。 （3）不符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事均沒有發(fā)生重大變化，2008年6月公司三分之二董事會(huì)成員發(fā)生重大變化，屬于最近兩年內(nèi)董事發(fā)生重大變化。 （4）符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求“發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算”。公司成立于2003年，后于2009年7月進(jìn)行股份有限公司整體變更，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可連續(xù)計(jì)算，已超過3年。

24、（5）不符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人應(yīng)具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司職人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事，故2009年8月聘任楊健擔(dān)任獨(dú)立董事不符合要求。 （6）不符合要求。理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東大會(huì)對修改公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 （7）符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近1年盈利（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)），且最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5 000萬元。公司最近1年以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計(jì)算的凈利潤為1 500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入為2.5億元，大于5 000萬元。 （8

25、）不符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2 000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。公司雖然凈資產(chǎn)總額超過了2 000萬元，但未分配利潤仍為負(fù)數(shù)，尚存在未彌補(bǔ)的虧損。依據(jù)：經(jīng)濟(jì)法教材第六章第二節(jié)股份有限公司；第七章第二節(jié)股票的發(fā)行。 3根據(jù)資料二，逐項(xiàng)判斷六個(gè)發(fā)展計(jì)劃屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略類型，簡要說明理由，并指出其實(shí)現(xiàn)途徑（如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分）。 答： （1）計(jì)劃一：1、發(fā)展戰(zhàn)略類型：一體化戰(zhàn)略橫向一體化。 理由：該計(jì)劃是通過收購?fù)袠I(yè)的經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和增強(qiáng)實(shí)力以獲取競爭優(yōu)勢。 2、實(shí)現(xiàn)途徑：外部發(fā)展（并購）。 （2）計(jì)劃二：1、發(fā)展戰(zhàn)略

26、類型：密集型戰(zhàn)略市場滲透。 理由：該計(jì)劃是公司通過酒店會(huì)員獎(jiǎng)勵(lì)積分計(jì)劃方式讓利營銷，以增加現(xiàn)有的酒店產(chǎn)品在現(xiàn)有市場中的銷售額。2、實(shí)現(xiàn)途徑：內(nèi)部發(fā)展（新建）。 （3）計(jì)劃三：1、發(fā)展戰(zhàn)略類型：一體化戰(zhàn)略縱向一體化戰(zhàn)略前向一體化。 理由：該計(jì)劃是通過在線旅游資訊平臺(tái)的并購，以加強(qiáng)對銷售渠道的控制權(quán)。 2、實(shí)現(xiàn)途徑：外部發(fā)展（并購）。 （4）計(jì)劃四： 1、發(fā)展戰(zhàn)略類型：一體化戰(zhàn)略橫向一體化。 理由：該計(jì)劃是通過酒店特許經(jīng)營加盟方式實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和增強(qiáng)實(shí)力以獲取競爭優(yōu)勢。2、實(shí)現(xiàn)途徑：戰(zhàn)略聯(lián)盟。 （5）計(jì)劃五： 1、發(fā)展戰(zhàn)略類型：密集型戰(zhàn)略產(chǎn)品開發(fā)。 理由：該計(jì)劃是通過創(chuàng)新特色住宿產(chǎn)品以滿足現(xiàn)有市場新

27、的需求。 2、實(shí)現(xiàn)途徑：內(nèi)部發(fā)展（新建）。 （6）計(jì)劃六：1、發(fā)展戰(zhàn)略類型：多元化戰(zhàn)略相關(guān)多元化。 理由：該計(jì)劃是通過收購汽車旅館，進(jìn)入及公司業(yè)務(wù)不同的汽車旅館細(xì)分領(lǐng)域，以獲取融合優(yōu)勢。2、實(shí)現(xiàn)途徑：外部發(fā)展（并購）。依據(jù)：公司戰(zhàn)略及風(fēng)險(xiǎn)管理教材第三章第一節(jié)總體戰(zhàn)略（公司層戰(zhàn)略）。 4根據(jù)資料三，簡要分析榮誠酒店收購欣家連鎖的3個(gè)主要?jiǎng)訖C(jī)。列出欣家連鎖所面臨的至少8個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，并簡析風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容。 答： （1）收購欣家連鎖的動(dòng)機(jī)： 1、避開進(jìn)入壁壘，迅速進(jìn)入，爭取市場機(jī)會(huì)，規(guī)避各種風(fēng)險(xiǎn)。 收購欣家連鎖，能使榮誠酒店迅速地進(jìn)入“汽車旅館”這一細(xì)分市場。2、獲得協(xié)同效應(yīng)。 榮誠酒店和欣家連鎖均是輕資產(chǎn)模

28、式的連鎖酒店，并購可實(shí)現(xiàn)營銷及人員等資源的統(tǒng)一調(diào)配協(xié)同。欣家連鎖的時(shí)尚風(fēng)格及個(gè)性化服務(wù)及榮誠酒店的簡潔風(fēng)格及標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)可在并購后產(chǎn)生互補(bǔ)。3、克服企業(yè)負(fù)外部性，減少競爭，增強(qiáng)對市場的控制力。欣家連鎖在國內(nèi)擁有超過200家汽車旅館連鎖店，規(guī)模較大。收購欣家連鎖將消除這一強(qiáng)勁的競爭對手，有助于提高“汽車旅館”市場的競爭力，顯著增強(qiáng)對其他競爭對手的競爭優(yōu)勢。 （2）欣家連鎖面臨的風(fēng)險(xiǎn)： 1、產(chǎn)品類別單一風(fēng)險(xiǎn)。 欣家連鎖的“汽車旅館”概念主要針對自駕游客戶，目標(biāo)客戶較窄。一旦該市場發(fā)生不利變化，由于產(chǎn)品類別較為單一，可能會(huì)對欣家連鎖經(jīng)營 業(yè)績帶來重大不利影響。 2、外幣匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。 欣家連鎖日常運(yùn)營

29、中涉及人民幣、美元、歐元等多個(gè)幣種，且酒店用品及設(shè)備的采購依賴進(jìn)口，未來隨著人民幣、美元、歐元等幣種之間匯率的不斷變化，將會(huì)對欣家連鎖財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定的影響。3、發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)。 欣家連鎖多項(xiàng)發(fā)展計(jì)劃被擱置，錯(cuò)失了市場擴(kuò)張的時(shí)機(jī)，將會(huì)對欣家連鎖未來的競爭優(yōu)勢帶來不利影響。4、核心人才流失風(fēng)險(xiǎn)。欣家連鎖部分核心人員被辭退或離職，造成了核心人才流失，若不能及時(shí)組建有效的關(guān)鍵管理團(tuán)隊(duì)，將會(huì)對欣家連鎖未來運(yùn)營能力帶來不利影響。 5、經(jīng)營管理效能風(fēng)險(xiǎn)。 欣家連鎖經(jīng)歷了多次架構(gòu)調(diào)整及人員重組，嚴(yán)重影響其經(jīng)營管理效能，將會(huì)對企業(yè)經(jīng)營管理效能產(chǎn)生不利影響。6、勞工訴訟的法律風(fēng)險(xiǎn)。 欣家連鎖被卷入多宗勞工訴訟

30、，有些案件尚未達(dá)成和解協(xié)議，因而仍未結(jié)案，存在因相關(guān)訴訟而導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險(xiǎn)。 7、衍生品業(yè)務(wù)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。 欣家連鎖購買了外匯期貨合約，若疏于管理或決策失誤將產(chǎn)生較大損失，從而面臨因衍生品業(yè)務(wù)決策失誤引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。8、 采購價(jià)格上漲風(fēng)險(xiǎn)。 欣家連鎖對其酒店用品及房屋租金的議價(jià)能力較低，供應(yīng)商或房東的提價(jià)將會(huì)對欣家連鎖未來盈利能力帶來不利影響。9、業(yè)績虧損的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 欣家連鎖于2011年及2012年連續(xù)兩年發(fā)生虧損，業(yè)績虧損對欣家連鎖的籌資等財(cái)務(wù)方面會(huì)產(chǎn)生不利影響。 10、外資經(jīng)營管理的文化風(fēng)險(xiǎn)。 欣家連鎖采用外資企業(yè)經(jīng)營管理模式，及我國文化存在差異，該文化差異將會(huì)對欣家連鎖的經(jīng)營管理帶來不利影響。

31、依據(jù)：公司戰(zhàn)略及風(fēng)險(xiǎn)管理教材第三章第一節(jié)總體戰(zhàn)略（公司層戰(zhàn)略）；第五章第一節(jié)風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)管理概述。 5根據(jù)資料三，分別采用市盈率模型、市凈率模型及市銷率模型估計(jì)欣家連鎖的企業(yè)價(jià)值，并簡要分析三種模型是否適用于欣家連鎖。 答： （1）市盈率模型、市凈率模型及市銷率模型下欣家連鎖估值計(jì)算如下：1、市盈率模型： 3 00010/0.5=60 000萬元或6億元2、市凈率模型： 24 00010/3=80 000萬元或8億元 3、市銷率模型： 200 00010/40=50 000萬元或5億元 （2）三種模型對于欣家連鎖估值適用性的分析： 1、市盈率模型：適用性較低。理由：市盈率模型適合于連續(xù)盈利且值接

32、近于1的企業(yè)。雖然欣家連鎖2013年度盈利，但其于2011年及2012年均產(chǎn)生凈虧損，因此市盈率模型用于欣家連鎖估值的適用性較低。2、市凈率模型：適用性較低。 理由：市凈率模型主要適用于擁有大量資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為正值的企業(yè)。欣家連鎖采用租賃經(jīng)營的輕資產(chǎn)模式，固定資產(chǎn)較少，凈資產(chǎn)及企業(yè)價(jià)值的關(guān)系不大，因此市凈率模型用于欣家連鎖估值的適用性較低。 3、市銷率模型：適用性較高。 理由：市銷率模型適用于銷售成本率較低的服務(wù)類企業(yè)。欣家連鎖屬于提供住宿服務(wù)的公司，其銷售成本率始終維持在較低水平。相對而言，市銷率模型用于欣家連鎖估值的適用性高些。 依據(jù)：財(cái)務(wù)成本管理教材第八章第二節(jié)企業(yè)價(jià)值評估方法。 6根據(jù)資

33、料三，逐項(xiàng)判斷王景提出的關(guān)于資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論的觀點(diǎn)是否正確。若不正確，簡要說明理由。 答： （1）不正確。 理由：優(yōu)序融資理論下，企業(yè)在籌集資本的過程中，遵循著先內(nèi)源融資后外源融資的基本順序。在需要外源融資需求時(shí)，按照風(fēng)險(xiǎn)程度的差異，優(yōu)先考慮債權(quán)融資（先普通債券后可轉(zhuǎn)換債券），不足時(shí)再考慮權(quán)益融資。 （2）不正確。 理由：權(quán)衡理論下，雖然財(cái)務(wù)困境成本的增加會(huì)降低企業(yè)價(jià)值，但忽略了通過債務(wù)融資在增加財(cái)務(wù)困境成本的同時(shí)，因債務(wù)融資帶來的抵稅收益可能導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值的凈增加。 一般情形下，發(fā)生財(cái)務(wù)困境的可能性及企業(yè)收益現(xiàn)金流的波動(dòng)程度有關(guān)。企業(yè)財(cái)務(wù)困境成本的大小取決于相關(guān)成本來源的相對重要性以及行業(yè) 特

34、征。 （3）不正確。 理由：代理理論下，債務(wù)在產(chǎn)生代理成本的同時(shí)，也會(huì)伴生相應(yīng)的代理收益。債務(wù)利息支付的約束性特征有利于激勵(lì)企業(yè)經(jīng)理盡力實(shí)現(xiàn)營業(yè)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性，保證履行償付義務(wù)，在此基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提高企業(yè)創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力，提高債權(quán)人及股東的價(jià)值，維護(hù)自身的職業(yè)聲譽(yù)。及此同時(shí)，因經(jīng)理及股東之間的潛在利益沖突，從資本結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)角度出發(fā)，通過適當(dāng)增加債務(wù)，提高債務(wù)現(xiàn)金流的支付比率，約束經(jīng)理隨意支配企業(yè)自由現(xiàn)金流的浪費(fèi)性投資及在職消費(fèi)行為，抑制以損害股東利益為代價(jià)的機(jī)會(huì)主義行為所引發(fā)的企業(yè)價(jià)值下降。（4）不正確。 理由：有稅MM理論下，在企業(yè)使用債務(wù)籌資時(shí)所支付的利息成本中，有一部分被利息抵稅所抵消，

35、因此，有負(fù)債企業(yè)的加權(quán)平均資本成本隨著債務(wù)籌資比例的增加而降低。 依據(jù)：財(cái)務(wù)成本管理第九章第一節(jié)資本結(jié)構(gòu)理論。 7. 根據(jù)資料四，對照上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定以及財(cái)務(wù)管理有關(guān)原理，指出榮誠酒店可轉(zhuǎn)換公司債券初步發(fā)行方案中存在的八 項(xiàng)不恰當(dāng)之處，并簡要說明理由。 答： （1）轉(zhuǎn)股價(jià)格不恰當(dāng)。 理由：根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。公司擬定的轉(zhuǎn)股價(jià)格13.5元/股低于公司股票前一交易日價(jià)格14元/股，不符合規(guī)定。 （2）票面利率不恰當(dāng)。 理由：根據(jù)財(cái)務(wù)管理有關(guān)原理，可轉(zhuǎn)換公司債券向投資者提供了轉(zhuǎn)為

36、股票投資的選擇權(quán)，使之有機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)為普通股并分享公司更多的收益，因此投資者愿意接受可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率低于同一條件下普通債券的利率。公司擬定的票面利率7.5%高于同期等風(fēng)險(xiǎn)普通債券市場利率7%，有 損公司利益。 （3）發(fā)行期限不恰當(dāng)。 理由：根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。公司擬定的發(fā)行期限為8年，超過了規(guī)定期限。 （4）轉(zhuǎn)股起始日不恰當(dāng)。 理由：根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。公司擬定的轉(zhuǎn)股起始日為發(fā)行結(jié)束之日起，不符合規(guī)定。 （5）回售條款設(shè)置不恰當(dāng)。 理由：根據(jù)財(cái)務(wù)管理有關(guān)原理，回售條款是在

37、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公司的股票價(jià)格達(dá)到某種惡劣程度時(shí)，債券持有人有權(quán)按照約定的價(jià)格將可轉(zhuǎn)換債券賣給發(fā)行公司的有關(guān)規(guī)定。設(shè)置回售條款是為了保護(hù)債券投資人的利益，使他們能夠避免遭受過大的投資損失，從而降低投資風(fēng)險(xiǎn)。合理的回售條款，可以使投資者具有安全感，因而有利于吸引投資者。因此，公司擬定的回售條款設(shè)置為股票價(jià)格較高時(shí)進(jìn)行回售不恰當(dāng)。（6）贖回條款設(shè)置不恰當(dāng)。理由： 贖回條款是可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定。設(shè)置贖回條款是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，因此又被稱為加速條款；同時(shí)也能使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失。因此，公司擬定的贖回條款設(shè)置為股票價(jià)格較低時(shí)進(jìn)行贖回不恰當(dāng)。 （7）擔(dān)保人不恰當(dāng)。 理由：根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。公司擬定由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的另一家非金融上市公司提供金融擔(dān)保，不符合規(guī)定。 （8）表決程序不恰當(dāng)。 理由：根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。公司擬定的轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意，