新公司法及相關(guān)登記制度改革介紹

1、公司法的概念公司法的概念廣義：規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動、解散及其他對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。它除包括公司法外，還包括其他法律，行政法規(guī)中有關(guān)公司的規(guī)定。狹義：指中華人民共和國公司法。相關(guān)法律法規(guī)相關(guān)法律法規(guī)法律法律 公司法行政行政法規(guī)法規(guī) 公司登記管理條例 企業(yè)法人登記管理條例部門規(guī)章部門規(guī)章 公司注冊資本登記管理規(guī)定 企業(yè)法人登記管理條例施行細則司法解釋司法解釋 最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（一） 最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二） 最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）修訂前修訂后第七條依法設(shè)立的公司，由公司登

2、記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第七條依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達到法定資本最低限額

3、；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；（五）有公司住所。第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；（五）有公司住所。20132013年公司法修訂對照年公司法修訂對照20132013年公司法修訂對照年公司法修訂對照 修訂前修訂后第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部

4、分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法

5、規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 20132013年公司法修訂對照年公司法修訂對照修訂前修訂后第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。刪去第三十三條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的

6、出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第三十二條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第五十九條一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次

7、足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第五十八條一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。20132013年公司法修訂對照年公司法修訂對照修訂前修訂后第七十七條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； （六）有公司住所。第七

8、十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； （六）有公司住所。第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司

9、采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。第八十條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。20132013年公司法修訂對照年公司法修訂對照修訂前修訂后第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的

10、，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。第八十三條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人

11、協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。第一百七十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第一百七十七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙

12、上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。20132013年年公司法公司法修訂的意義修訂的意義一、將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。二、放寬注冊資本登記條件。三、簡化登記事項和登記文件。四、增加了國務(wù)院的決定對公司的行政干預(yù)。五、國家對公司的管理是從原來的“嚴(yán)進寬管”向“寬進嚴(yán)管”過度。相關(guān)法律法規(guī)修訂情況相關(guān)法律法規(guī)修訂情況國務(wù)院國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知（國發(fā)關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知（國發(fā)201420147 7號）號） 20142014年年2 2月月7 7日日 實行注冊資本認繳登

13、記制 改革年度檢驗驗照制度 簡化住所（經(jīng)營場所）登記手續(xù) 推行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理 完善信用約束機制相關(guān)法律法規(guī)修訂情況相關(guān)法律法規(guī)修訂情況國務(wù)院關(guān)于廢止和修改部分行政法規(guī)的規(guī)定國務(wù)院關(guān)于廢止和修改部分行政法規(guī)的規(guī)定（中華人民共和國國（中華人民共和國國務(wù)院令第務(wù)院令第648648號）號） 2014 2014年年2 2月月1919日日廢止的行政法規(guī)： 中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定 中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定修改的行政法規(guī)： 公司登記管理條例公司登記管理條例 企業(yè)法人登記管理條例企業(yè)法人登記管理條例 中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例 中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則 外資企業(yè)

14、法實施細則 合伙企業(yè)登記管理辦法合伙企業(yè)登記管理辦法 個體工商戶條例 農(nóng)民專業(yè)合作社登記管理條例農(nóng)民專業(yè)合作社登記管理條例相關(guān)法律法規(guī)修訂情況相關(guān)法律法規(guī)修訂情況國家國家工商行政管理總局關(guān)于修改中華人民共和國企業(yè)法人登記管理工商行政管理總局關(guān)于修改中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則、外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定、個人獨資條例施行細則、外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定、個人獨資企業(yè)登記管理辦法、個體工商戶登記管理辦法等規(guī)章的決定企業(yè)登記管理辦法、個體工商戶登記管理辦法等規(guī)章的決定 20142014年年2 2月月2020日日中華人民共和國中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行企業(yè)法人登記管理條

15、例施行細則細則相關(guān)法律法規(guī)修訂情況相關(guān)法律法規(guī)修訂情況公司注冊資本登記管理規(guī)定公司注冊資本登記管理規(guī)定 國家工商行政管理國家工商行政管理總局令（總局令（第第6464號）號） 20142014年年2 2月月2020日日注冊資本出資形式注冊資本由公司章程規(guī)定，登記機關(guān)按照公司章程規(guī)定予以登記相關(guān)法律法規(guī)修訂情況相關(guān)法律法規(guī)修訂情況最高人民法院關(guān)于修改關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題最高人民法院關(guān)于修改關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定的的規(guī)定的決定（決定（20142014年年2 2月月1717日最高人民法院審判委員會第日最高人民法院審判委員會第16071607次會次會議通過法釋議通過法

16、釋201420142 2號號） 2014 2014年年2 2月月2020日日司法解釋一、二只是做了一些條款順序的調(diào)整。司法解釋三除了條款順序的調(diào)整之外，對抽逃出資的界定進行了修改。本決定施行后尚未終審的股東出資相關(guān)糾紛案件，適用本決定；本決定施行前已經(jīng)終審的，當(dāng)事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的，不適用本決定。自貿(mào)自貿(mào)區(qū)區(qū)相關(guān)法律相關(guān)法律部門部門規(guī)章規(guī)章國家工商行政管理總局關(guān)于支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)建設(shè)的國家工商行政管理總局關(guān)于支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)建設(shè)的若干意見若干意見 20132013年年9 9月月2626日日（一）試點工商登記制度改革，優(yōu)化試驗區(qū)營商環(huán)境（二）優(yōu)化

17、企業(yè)設(shè)立流程，提升試驗區(qū)登記效能（三）轉(zhuǎn)變市場主體監(jiān)管方式，維護試驗區(qū)市場秩序自貿(mào)自貿(mào)區(qū)區(qū)相關(guān)法律相關(guān)法律地方政府地方政府規(guī)章規(guī)章中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)管理辦法中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)管理辦法 20132013年年9 9月月2929日日地方地方規(guī)范性文件規(guī)范性文件中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負面清單）中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負面清單）（20132013年）年） 20132013年年9 9月月2929日日對外商投資項目和設(shè)立外商投資企業(yè)采取的與國民待遇等不符的準(zhǔn)入措施。對負面清單之外的領(lǐng)域，將外商投資項目由核準(zhǔn)制改為備案制（國務(wù)院規(guī)定對國內(nèi)投資項目保留核準(zhǔn)的除外）；將外商投資企業(yè)合同章程審批改為備案管理。自貿(mào)自貿(mào)區(qū)區(qū)相關(guān)法律相關(guān)法律地方規(guī)范性地方規(guī)范性文件文件上海市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)上海市工商行政管理局關(guān)于印發(fā) 、 的通知的通知 20142014年年3 3月月3 3日日 將企業(yè)年度檢驗制度改為企業(yè)年度報告公示制度，推進政府管理由注重事先審批轉(zhuǎn)為注重事中、事后監(jiān)管。企業(yè)按年度在規(guī)定的期限內(nèi)，通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向