兒童游藝有限公司章程范本(合資)

1、X X X兒童游藝有限公司章程范本依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX和XXX、XXX、 XXX、XXX、XXX、XX XX XX合伙企業(yè)（有限合伙）、X XX工貿(mào)有限公司，共同由資設立XXX兒童游藝有限公司（以 下簡稱 公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住所第一條 公司名稱：XXX X兒童游藝有限公司第二條公司住所：XX市XX區(qū)XX路XX弄XX號XX 層A3第二章公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：小型兒童室內(nèi)游戲娛樂服務，攝影服務（除沖擴），服裝、鞋帽、玩具、工藝品的銷售，電子 商務（不得從事增值電信、金融業(yè)務）。【依

2、法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的 項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關部門批準。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣 XX萬元;第四章 股東的姓名或者名稱、由資方式、由資額和由資時間第五條 股東的姓名或者名稱、由資方式、由資額和由資時間如下：股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時間萬元貨幣年 月日萬元貨幣年 月日萬元貨幣年 月日萬元貨幣年 月日萬元貨幣年 月日萬元貨幣年 月日萬元貨幣年 月日萬元貨幣年 月日第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)由資證明書并置備股東名冊。第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、

3、議事規(guī)則第七條 公司股東會由全體股東組成， 是公司的權力機構，行使下列職權:（1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2） 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（3） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；（4） 審議批準執(zhí)行董事的報告；（5） 審議批準公司監(jiān)事的報告；（6） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（8） 對公司增加或者減少注冊資本作由決議；（9） 對發(fā)行公司債券作由決議；（十） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作由決議；（十一）修改公司章程；（十二）為公司股東或者實際控制人

4、提供擔保作生決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作由決定，并由全體股東在決定文 件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。第八條 首次股東會會議由由資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開七五日以前通知全體股東。定期會議每年召開二 次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議 召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事 不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行 召集和主持。

5、第十一條 股東會應當對所議事項的決定作由會議記 錄，生席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作由修改公司章程、 增加或者減少注冊資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決 議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作由除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上哀決權的股東通過。第十二條 股東不能由席股東會會議的， 可以書面委托 他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保， 由股東會作出決定。其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股 東會決議。該項

6、表決由生席會議的其他股東所持表決權的過 半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。第十四條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī) 或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自 決議作曲之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告 該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關中 請撤銷變更登記。第十五條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，任期三 年，由 股東會詵舉 產(chǎn)牛。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（1） 召集股東會會議，并向股東會報告工

7、作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的 方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九） 根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;（十） 制定公司的基本管理制度；第十七條對前款所列事項執(zhí)行董事作由決定時，應當采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。第十八條公司設經(jīng)理一名，由股東會決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年5期屆滿，可

8、以連任。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：（1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3） 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4） 擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（6） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（7） 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8） 股東會授予的其他職權。第十九條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選由的監(jiān)事就任前，原 監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān) 事職務。執(zhí)行董事、高級管理人員不

9、得兼任監(jiān)事。第二十條公司監(jiān)事行使下列職權：（1） 檢查公司財務；（2） 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為 進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者 股東會決議的執(zhí)行董事、 高級管理人員提由罷免的 建議；（3） 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利 益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（4） 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行 公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5） 向股東會會議提由草案；（6） 依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十一條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提由質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查； 必要時，

10、可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司 承擔。第二十二條公司監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司 承擔。第六章公司的法定代表人第二十三條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)蜲第七章 股權轉讓第二十四條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權， 應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的

11、購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第二十五條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第二十六條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其 他解散事由由現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù) 的。自股東會會議決議通過之日起

12、六十日內(nèi)，股東與公司不 能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之 日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼 承股東資格。第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十八條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財 政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每 個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計 師事務所審計并由具書面報告。第二十九條公司利潤分配按照公司法及有關法律、 法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照由資比fL_ 分取紅利。第三十條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師 事務所由 股東會決定。第三十一條 勞動

13、用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院 勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第三十二條 公司的營業(yè)期限為 皿年，從企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十三條 公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十四條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會 使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有 公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法 院解散公司。第三十五條 公

14、司因本章程第三十三條第（一）項、第 （二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當在解 散事由由現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組 應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關申請清算組成員及負 責人備案、通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結 束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確 認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終 止。第三十六條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務第三十七條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。第三十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負

15、有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第三十九條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。第四十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職 務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任