企業(yè)上新三板掛牌流程大全

1、企業(yè)上新三板掛牌流程大全1、第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；2、第二階段為材料制作階段，各中介機(jī)構(gòu)制作掛牌申請文件；3、第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段；4、第四階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。一、各個(gè)階段要求與工作（一）決策改制階段決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機(jī)構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司。（新三板，我選擇犀牛之星）根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。（ 1 ）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，

2、并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（ 2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會計(jì)年度。（ 3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。有限公司整體變更股份公司的基本流程：整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達(dá)到以下基本要求：（ 1 ）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；（ 2）突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；（ 3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；（ 4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障

3、礙；（ 5）建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作；（ 6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立；（ 7）建立健全財(cái)務(wù)會計(jì)制度，會計(jì)核算符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則等法規(guī)、規(guī)章的要求；（ 8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運(yùn)的效率與效果。此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)公司法、 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 、 非上市公眾公司監(jiān)管指引第3 號章程必備條款等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關(guān)要求，會在后續(xù)工作中落實(shí)。（二）材料制作

4、階段材料制作階段的主要工作包括：（ 1 ）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；（ 2）制作掛牌申請文件；（ 3）主辦券商內(nèi)核；（ 4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計(jì)師、律師配合完成。（三）反饋審核階段反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45 天 -60 天左右；中介結(jié)構(gòu)會根據(jù)情況進(jìn)行反饋。反饋審查的工作流程如下：1、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請材料的服務(wù)窗口。申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司 （以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應(yīng)符合全

5、國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 、 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）等有關(guān)規(guī)定的要求。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查：需要申請人補(bǔ)正申請材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。2、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋1 ）反饋對于審查中需要申請人補(bǔ)充披露、解釋說明或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達(dá)申請人及主辦券商。（ 2）落實(shí)反饋意見申請人應(yīng)當(dāng)在反饋意見要求的時(shí)間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見；如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請，但最長不得超過三十個(gè)工作日。3

6、、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見申請材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時(shí)發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達(dá)申請人及相關(guān)單位。（四）登記掛牌階段登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（ 1）分配股票代碼；（ 2）辦理股份登記存管；（ 3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。二、所需中介機(jī)構(gòu)主要職責(zé)新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機(jī)構(gòu)：（ 1 ）證券公司，即主辦券商；（ 2）會計(jì)師事務(wù)所；（ 3）律師事務(wù)所；（ 4）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（證券評估資質(zhì)）。各機(jī)構(gòu)主要工作如下：（一）主辦

7、券商主辦券商主要負(fù)責(zé)掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請及后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，具體工作如下：1、按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：（ 1 ）對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查；（ 2） 協(xié)助企業(yè)以及會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)制訂改制的整體方案并進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)等方面的可行性研究；（ 3）組織股份制改制工作小組；（ 4）調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況, 對企業(yè)資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會計(jì)師事務(wù)所解決有關(guān)財(cái)務(wù)問題；（ 5）協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過程中的法律問

8、題；（ 6）編制企業(yè)股份制改制的工作時(shí)間表；（ 7）協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請文件；（ 8）協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準(zhǔn)；（ 9）協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議；（ 10 ）協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。2、對企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對股份有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實(shí)相關(guān)措施。4、協(xié)調(diào)、安排中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行相關(guān)工作，并使其按時(shí)制作掛牌申報(bào)材料。5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門溝通，推進(jìn)企業(yè)資本運(yùn)作、順利開展掛牌工

9、作。6、負(fù)責(zé)制作企業(yè)進(jìn)行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見。7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內(nèi)核。8、向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關(guān)材料，并進(jìn)行及時(shí)的反饋。9、 企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。（二）會計(jì)師事務(wù)所企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計(jì)和驗(yàn)資等工作。主要工作如下：（ 1 ）負(fù)責(zé)企業(yè)改制的審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告；2）負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告；3）負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)，并出具兩年及一期的審計(jì)報(bào)告；（ 4）對發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況出具專項(xiàng)意見；（ 5）提供與新三板掛牌有關(guān)的財(cái)務(wù)會計(jì)咨詢服務(wù)。（三）律師事務(wù)所企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，其主要工作如下：（ 1 ）對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進(jìn)行論證；（ 2）指導(dǎo)掛牌企業(yè)股份公司的設(shè)立或變更；（ 3）對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；（ 4）對企業(yè)主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)