公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制存在的問題研究以阿里巴巴電子商務(wù)有限公司為例

1、公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制存在 的問題研究一以阿里巴巴電子 商務(wù)有限公司為例公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制存在的問題研究以阿里巴巴電子商務(wù)有限公司為例目錄目錄2摘要：4關(guān)鍵詞：41緒論51選題背景與研究意義5551.2研究綜述6662公司治理行為主體與內(nèi)部控制的相關(guān)理論62.1 公司治理行為主體相關(guān)理論6672.2 內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)理論83阿里巴巴公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控內(nèi)部控制制現(xiàn)狀、問題與原因分析93.1 阿里巴巴公司簡介93.2 阿里巴巴公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制現(xiàn)狀9991010103.3 阿里巴巴公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制存在的問題10101111113.4 存在問題的原因分析11111212124阿

2、里巴巴公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的對策研究124改善內(nèi)部環(huán)境，完善企業(yè)文化124.2構(gòu)建阿里巴巴公司風(fēng)險管理體系1243控制活動建設(shè)134.4改善對子公司的控制方式13參考文獻(xiàn)13摘要：公司治理與內(nèi)部控制存在著內(nèi)在的、密切的聯(lián)系。既相互影響又相 互促進(jìn)，兩者在公司經(jīng)營的過程中無法隔離。本文通過阿貍巴巴電子商務(wù)公司 為例，系統(tǒng)的介紹了阿里巴巴的治理控制、管理控制等等，針對其存在的現(xiàn)狀 及問題進(jìn)行概況，并根據(jù)問題提供的積極的促進(jìn)建議。關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制，阿里巴巴Abstract: the corporate governance and internal control there are

3、 intrinsic, close contact. Both the mutual influence and promote each other, the two cannot be isolated in the company is in business. In this paper, by All Baba electronic Business Company as example, introduced the system of Alibaba governance control, management control and so on, in view of the

4、present situation and problems of the general situation of its existence, and according to the problems in providing positive suggestions to promote the.Keywords: corporate governance, internal control, Alibaba1緒論1.1 選題背景與研究意義披露內(nèi)部控制信息已經(jīng)成為各國常用的管理制度。內(nèi)部控制信息披露作為 一項重要的制度已經(jīng)受到世界各國的高度重視。2010年4月，五委HR財政部 共同發(fā)布

5、了企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用、審計、評價方面的指引，這一系列指引和2008 年6月發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范形成了我國最全面的內(nèi)部控制規(guī)范系 統(tǒng)。這一措施，說明了上市企業(yè)在內(nèi)部進(jìn)行控制和披露信息的重要性，該該措 施的發(fā)布使得兩者暴漏在法律平臺上。更多的民營公司了解到穿件內(nèi)部控制體 系和披露內(nèi)控信息的對企業(yè)本身的關(guān)鍵性。但我國民營上市企業(yè)之所以披露內(nèi) 控信息水平不高的原因是公司治理結(jié)構(gòu)的不完善。若一個企業(yè)本身的治理結(jié)構(gòu) 很完善，那么它的內(nèi)部控制體系也會很完善，同時為了傳遞高素質(zhì)的信號給市 場，提升公司的形象，吸引大的高優(yōu)質(zhì)資源，內(nèi)部控制信息的披露勢頭也會越 猛；相反的，若是一個企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)不完善，內(nèi)部控

6、制信息的披露制度就會 不完善，使得企業(yè)的利益相關(guān)者獲得的信息不完整，進(jìn)而就會影響企業(yè)者的決 策力。(1)理論意義有助于更好的研究內(nèi)控理論。本文通過研究各內(nèi)控系統(tǒng)之間的影響，參照 理論分析和實證結(jié)果，從影響公司內(nèi)控的因素出發(fā)，提出了科學(xué)的建議，這將 有利于企業(yè)內(nèi)控信息披露的發(fā)展進(jìn)程，從而豐富目前的內(nèi)控理論。(2)現(xiàn)實意義首先，有利于保護(hù)企業(yè)投資者。本文通過研究企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)控的 影響，得到了影響內(nèi)控信息披露的內(nèi)部因素，并根據(jù)結(jié)果列舉出相應(yīng)的應(yīng)對措 施，所以，筆者的討論重在加強內(nèi)部控制信息的強度，并且提高現(xiàn)金流的明晰 度的積極影響，進(jìn)一步的加強對于股東投資者的保障，也別是加強了對于中小 型投

7、資者的利益保護(hù)。其次，有利于優(yōu)化上市的民營公司的管理組織機構(gòu)。本 文通過案例研究和原理分析論證，分析了內(nèi)部控制信息披露和上市的民營企業(yè) 管理結(jié)構(gòu)之間的相互作用，并且利用這種手段，給出了加強內(nèi)部信息披露的措 施，從而更加有利于我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境下民營上市企業(yè)的優(yōu)化。1.2 研究綜述宋紹清將2007年的滬深證券交易所中所有A股作為討論樣本，針對公司的 管理特征和披露內(nèi)部信息進(jìn)行案例研究，提出影響披露內(nèi)部信息因素，像公司 規(guī)模、管理結(jié)構(gòu)等。像吳國琴、王琴針對2006年上市的108年A股上市公司作 為研究對象，用邏輯回歸的分析方法，分析討論結(jié)果觀察到披露內(nèi)部信息和上 市公司的管理結(jié)構(gòu)具有顯著影響，而董事會報

8、告、監(jiān)事會報告對于披露內(nèi)部信 息則無顯著的作用。楊有紅、汪薇是以2006年滬市上市公司的重要通報中披露 的內(nèi)部控制信息作為樣本研究，采用的是描述性統(tǒng)計方法。譚小兵針對滬深兩 市2006年的上市公司為藍(lán)本，采用的線性回歸模型進(jìn)行研究。研究結(jié)果提出加 強對上市公司披露內(nèi)部信息的監(jiān)管力度與提高企業(yè)內(nèi)部注冊會計師的職業(yè)規(guī)范 的具體措施。2公司治理行為主體與內(nèi)部控制的相關(guān)理論2.1 公司治理行為主體相關(guān)理論公司的治理包括狹義治理和廣義治理、內(nèi)部治理和外部治理。狹義上來說, 只針對公司的股東所有者對于決策者的一種審核和制衡。是應(yīng)用制度上的管理, 來實現(xiàn)股東和決策者的權(quán)利和義務(wù)管理。因為股東和決策者都追求利

9、益最大化 原則，通常會形成一種相沖突的局面，決策者是維護(hù)自己的品牌和自己的利益, 利用內(nèi)部信息優(yōu)勢為自己服務(wù)，可能會出現(xiàn)資金流不明晰現(xiàn)象，但是股東身為 投資方，希望的是本金最大回報率。在這個基礎(chǔ)上，決策者和股東必須擁有一 套完備的相互制約體系，來確保各自的權(quán)利利益得到實現(xiàn)，防止決策者損害股 東利益。廣義上的公司治理，設(shè)計到方方面面的利害相關(guān)因素，包括了供應(yīng)商、 債權(quán)所有者、職工、社會大眾等所有與公司具有重要利害關(guān)系的組織。在國際上，大部分學(xué)者將公司治理機構(gòu)劃分為股東大會、董事會、監(jiān)督理 事會和經(jīng)理階層四個部分。本篇文章中討論的公司治理還包括了員工階層。本 論文討論的公司治理機構(gòu)由五部分組成。這

10、五部分和相互之間關(guān)系如下文：(1)股東會是一個有公司的權(quán)力部門、企業(yè)的全部股東構(gòu)成，可以行使股 東權(quán)利的公司機構(gòu)。股東會可召開定時會議和特別會議兩種形式，其中的定期 股東會是被公司法和公司章程規(guī)定的，在一定時間必須召開的。特別股東會是 有有關(guān)人員的提議或者法定事由的發(fā)生為前提召開的，一般是用來解決非常重 大的問題。且會議基礎(chǔ)必須有法定的人數(shù)參加，這樣最終決議才會產(chǎn)生法律效 力。股東大會也是股東們參加到公司日常管理的最主要的一種方法，特別是年 度股東大會，股東們的出席表示著：資本所有人作為其在公司里面不可替代的、 重要的作用，依法使用自己的權(quán)利，治理和監(jiān)督公司。公司治理的行為主體中, 股東大會是

11、一個重要的組成機構(gòu)，其存在可以優(yōu)化股權(quán)機構(gòu)和發(fā)揮股權(quán)配置的 作用，是公司治理的重要前提，有利于公司的監(jiān)察方面的建設(shè)，保證公司的檢 察環(huán)節(jié)可以高效的工作。所以，筆者將從兩個方面進(jìn)行對股東大會的探討。(2)股東大會選舉產(chǎn)生董事會，是代表廣大股東行使運營權(quán)和監(jiān)督管理權(quán) 的職能機構(gòu)，是公司管理的關(guān)鍵。其運營權(quán)由股東大會賦予，可執(zhí)行關(guān)于公司 戰(zhàn)略、運營經(jīng)營方面的事宜?，F(xiàn)今，董事會的機構(gòu)構(gòu)成和成員比例較之以往有 了很大的變化。一般來講，中等規(guī)模公司，太大的董事會會浪費資源，機構(gòu)臃 腫累贅，但有利于董事之間的相互制約平衡。董事之間不同的學(xué)歷背景、工作 經(jīng)歷可以相互促進(jìn)更加完善的決策。所以說，一個合格的董事會

12、是已小的付出 獲得高的決策效率。(3)監(jiān)督理事會作為公司的監(jiān)督審查機構(gòu)，行使內(nèi)部監(jiān)督權(quán)，對公司財務(wù) 核查狀況、董事會、經(jīng)理層的運營管理活動負(fù)責(zé)。根據(jù)現(xiàn)行的公司法要求, 監(jiān)任理事會包括股東代表，一定比例的職工代表構(gòu)成。監(jiān)督理事會是公司的常 規(guī)職能部門，也是公司核查自身的重要部門，機構(gòu)的規(guī)模和影響力決定了公司 制度的健康程度。監(jiān)督理事會的規(guī)模和持股比例會從不同的角度反映董事會的 特征。所以，筆者將從兩個方面進(jìn)行研究。(4)作為公司的高層管理人員的經(jīng)理層，可以經(jīng)過董事會采取聘任制聘請, 也可以通過公司的大股東或者董事長進(jìn)行兼任，專門負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營管理 和日常行政事務(wù)。經(jīng)理層的學(xué)歷、工作能力影響工

13、作效果，從而影響公司管理 水平。另外，公司的運營狀況和經(jīng)理管理層的表現(xiàn)掛鉤，所以保證這一層面的 穩(wěn)定和良好運行是關(guān)鍵。直接性的薪酬激勵是直觀有效的聘任制度，但與其方 法的短期效用相比，管理層持股顯然更有利于公司的長期發(fā)展。(5)以基層員工為主體，作為具體的執(zhí)行崗位，由經(jīng)理層采取聘任制度。 經(jīng)理層熟悉企業(yè)在具體運營時的各種風(fēng)險環(huán)節(jié)，在經(jīng)理的管理下履行各自的工 作職責(zé)，監(jiān)督并督促企業(yè)業(yè)務(wù)活動得以健康運轉(zhuǎn)，并且及時向經(jīng)理層反饋工作 信息保證企業(yè)有利決策。2.2 內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)理論上世紀(jì)的40年代左右，內(nèi)部牽制這一思想被提出，當(dāng)時主要是為了解決查 處舞弊問題，核查方式主要是通過連鎖賬目之間的互

14、相認(rèn)證和崗位分離制度， 從而解決對財產(chǎn)和資金的控制問題，主要的作用是為了向公司財政管理服務(wù)。 內(nèi)部控制還分成治理層控制和經(jīng)營成控制兩部分。經(jīng)營層內(nèi)部控制是定位在普 遍意義上的內(nèi)部控制，其作用可以保障賬目信息、財務(wù)年報的可靠和法律方面 的遵守，是較為具體才做的控制程序，和企業(yè)日常的經(jīng)營過程息息相關(guān)的。治 理方面的內(nèi)部公職表現(xiàn)在從公司內(nèi)部的因素進(jìn)行牽制，講究對公司管理崗位的 核查，是一種傾向于人事安排的內(nèi)部控制。治理方面的內(nèi)部控制是基礎(chǔ)，更是 內(nèi)部控制手段的精髓所在，可以向經(jīng)營方面的控制所進(jìn)行服務(wù)。如果只考慮經(jīng) 營方面的控制，不從用人的管理崗位下手，效果不是很好。所以我們要從人事 管理方面來應(yīng)用奶

15、不控制，這樣建立起的內(nèi)部控制才是牢不可破的。3阿里巴巴公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控內(nèi)部控制制現(xiàn)狀、問題與原因分析3.1 阿里巴巴公司簡介阿里巴巴集團(tuán)的龍頭老大，馬云。阿里巴巴公司的董事會主席兼任CEO。 作為我國電子商務(wù)平臺經(jīng)營的第一人，阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司是我國最大的B to B電子商務(wù)互聯(lián)平臺，同時是作為阿里巴巴集團(tuán)旗下的支柱子公司。馬云和自己的17位合作伙伴于1998年12月創(chuàng)建了阿里巴巴在線，注冊地 點是在開曼群島、1999年引入高盛投資，2000年引入富達(dá)投資，2002年引入新 加坡政府發(fā)展基金，2004年引入日本軟銀集團(tuán)、日本亞洲投資公司等風(fēng)投共計 約L07億美元。阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司于2

16、007年8月在香港聯(lián)合交易所掛牌上市，股票代 碼為 HK 1688。阿里巴巴公司作為我國電子商務(wù)平臺創(chuàng)先先驅(qū)，到2014年5月為止，阿里 巴巴網(wǎng)絡(luò)公司占領(lǐng)B2B市場份額超過百分之五十，為外資控股企業(yè)。3.2 阿里巴巴公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制現(xiàn)狀阿里巴巴憑借著企業(yè)家和創(chuàng)新精神始終滿足著客戶的需要，目前阿里巴巴 有28個合伙人。這種合伙人制度可以自我延續(xù)，每年可以提名選舉新合伙人（招 股說明書中并沒有顯示阿里巴巴董事會在這一過程中的作用）。在薪酬方面，與多數(shù)公司相比，阿里巴巴獨立董事的影響力可能會更小。 一個合伙人委員會擁有部分薪酬決定權(quán)。阿里巴巴薪酬體系的這種差異很微妙, 不過這可能使合伙人團(tuán)隊在

17、合伙人薪酬方面獲得很大決定權(quán)。根據(jù)阿里巴巴的 公司董事會薪酬委員會決定每年的獎金池以及分配給非合伙人管理層成員的比 例。雖然阿里巴巴在風(fēng)險評估已經(jīng)較為成熟和完善，但是與國外大公司相比， 阿里巴巴風(fēng)險評估，具體表現(xiàn)在：企業(yè)風(fēng)險管理還處于傳統(tǒng)的風(fēng)險管理階段， 也就是說，各個職能部分負(fù)責(zé)各個部門的風(fēng)險管理，阿里巴巴缺乏對整個公司 的系統(tǒng)風(fēng)險管理：完全或部分建立全面風(fēng)險管理體系的企業(yè)僅占20%左右。目前，阿里巴巴是依舊是企業(yè)最高管理層控制主要活動，阿里巴巴的最高 管理層將實際執(zhí)行效果與預(yù)算、預(yù)測、以前年度同期以及競爭者進(jìn)行對比，跟 蹤檢查某些活動的效果，衡量其是否達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，如市場的切入措施、改進(jìn)

18、后的生產(chǎn)流程、成本控制與削減計劃等。其次對數(shù)據(jù)，如經(jīng)營性或財務(wù)性數(shù)據(jù) 進(jìn)行關(guān)聯(lián)分析，調(diào)查原因，并采用相應(yīng)的糾正措施等等。目前阿里巴巴通過各種溝通方式（如：正式/非正式的培訓(xùn)、會議、現(xiàn)場指 導(dǎo)等）進(jìn)行有效溝通；讓員工明確其工作目標(biāo)、職責(zé)。對于公司內(nèi)部的重大事 件也及時進(jìn)行會議或者其他的形式的及時溝通。以保證信息的充分性，信息的 完整性和及時性。阿里巴巴在內(nèi)部監(jiān)控方面雖然越來越趨向成熟，但是內(nèi)部審計工方面還存 在一定的問題，例如括稽查、評價內(nèi)部控制制度不完善，內(nèi)部控制制度管理人 員的選用和培訓(xùn)不合理等等。這些因素在發(fā)展的過程中是阻礙阿里巴巴發(fā)展關(guān) 鍵所在。3.3 阿里巴巴公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制存在

19、的問題目前阿里巴巴是產(chǎn)權(quán)多元化下的多級法人治理結(jié)構(gòu)，子公司在發(fā)展過程中 并非聽命于集團(tuán)公司的領(lǐng)導(dǎo)，而是急于擺脫集團(tuán)公司的控制，這就很容易造成 在風(fēng)險管理上，集團(tuán)公司和財務(wù)公司的權(quán)限及職責(zé)劃分模糊不清。阿里巴巴沒 有設(shè)立風(fēng)險管理部門，在進(jìn)行風(fēng)險管理時，但一些子公司并沒有設(shè)置這一部門, 因此子公司要受到企業(yè)公司董事以及自身董事會管理效率和治理結(jié)構(gòu)的雙重影 響，這勢必會影響到風(fēng)險管理的效率。此外，阿里巴巴是在治理結(jié)構(gòu)中還存在股權(quán)過于集中的問題，這主要是因 為集團(tuán)內(nèi)部人員擔(dān)任財務(wù)公司的高管，獨立董事在財務(wù)公司董事會中的比例非 常小，這就會造成財務(wù)公司董事會意見決策出現(xiàn)嚴(yán)重的“同質(zhì)性”問題，導(dǎo)致 公司在

20、風(fēng)險管理的決策上缺乏廣泛的、差異性的意見和建議，不利于公司風(fēng)險管理的全面、健康發(fā)展。阿里巴巴存在風(fēng)險管理意識淡薄的問題，在風(fēng)險的識別、評估和控制方面 與發(fā)達(dá)國家相比，存在很大差距，更不用提風(fēng)險管理文化的培育。雖然阿里巴巴有意識到風(fēng)險管理的重要性，卻存在認(rèn)識與實踐的嚴(yán)重脫節(jié), 不能在實踐中充分發(fā)揮風(fēng)險管理的作用。在阿里巴巴日常運行過程中，暫時沒 能建立起一套科學(xué)、健全的風(fēng)險管理監(jiān)督體系，對于日常的風(fēng)險管理監(jiān)督工作 難以提供有效的指導(dǎo)和強有力的理論支撐。因此，阿里巴巴公司必須做好長期 應(yīng)戰(zhàn)的準(zhǔn)備，在不斷提高認(rèn)識和管理水平的基礎(chǔ)上，逐步發(fā)展和建立起屬于自 身的合理的風(fēng)險管理監(jiān)督體系。由于阿里巴巴企業(yè)

21、較大，所以在信息與溝通方面沒有得到很好的契合，無 法及時準(zhǔn)確的反映企業(yè)的信息，無法有效的確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部 之間進(jìn)行有效溝通。企業(yè)也無法將相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單位、 業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間進(jìn)行溝通和反饋。從而降低了企業(yè)的工作效率。據(jù)招股章程披露，阿里巴巴全部子公司由28個法人代表。在一定程度 上暴露出總部對子公司的控制力有限，子公司可以看做是一個個獨立王國。同 時，阿里巴巴農(nóng)機當(dāng)前處于急速擴張時期，對于各地的子公司，公司的要求相 對寬松，存在也有很大的自主權(quán)，這就使得控制力原本就有限的公司總部，在 快速擴張之下，對子公司的管理監(jiān)督顯得蒼白無力、各自為政的色彩非常濃重。 3.4存

22、在問題的原因分析在活動的執(zhí)行的過程中，并沒有進(jìn)行實時監(jiān)督及反饋，沒有設(shè)置一個部門 專門來考察控制活動的具體的執(zhí)行情況，而長期持續(xù)下去就導(dǎo)致阿里巴巴的內(nèi) 控制度存在問題，針對這一原因要進(jìn)行及時的改進(jìn)，以便促進(jìn)阿里巴巴內(nèi)控制 度的完善。目前，阿里巴巴的信息傳遞存在被動性，渠道的傳遞效率較低的，傳遞信 息渠道十分有限。沒有進(jìn)行系統(tǒng)的改善，由子公司反映的問題并沒有在及時得 到解決與反饋，長期擠壓就導(dǎo)致問題越來越嚴(yán)重。阿里巴巴的管理層素質(zhì)相對比較高，基本上都是高學(xué)歷畢業(yè)，但對于基層 員工學(xué)歷要求就比較低，因此員工的素質(zhì)相對比較差，工作效率也比較低，不 利于企業(yè)長效發(fā)展。內(nèi)部審計是企業(yè)自我獨立評價的一種活

23、動，是控制環(huán)境的要素之一。內(nèi)部 審計可以通過協(xié)助管理部門監(jiān)督，來促成好的控制環(huán)境的建立。阿里巴巴未成 立審計委員會，而且內(nèi)部審計人員素質(zhì)參差不齊，缺乏獨立工作的環(huán)境，無法 實施有效的內(nèi)部審計。4阿里巴巴公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的對策研究4.1 改善內(nèi)部環(huán)境，完善企業(yè)文化在進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)組織管理結(jié)構(gòu)的同時，阿里巴巴幫助員工樹立正確的世 界觀、人生觀和價值觀。規(guī)定提高員工職業(yè)道德和鼓勵誠信的條款，并出臺相 關(guān)獎懲措施，提高公司員工的綜合素質(zhì)，培養(yǎng)其高尚的價值觀。與企業(yè)同呼吸、 共命運。在阿里巴巴內(nèi)部刊物上大力宣傳內(nèi)部員工的誠信事件，號召全體員工 向先進(jìn)員工學(xué)習(xí)。4.2 構(gòu)建阿里巴巴公司風(fēng)險管理體系阿

24、里巴巴完善風(fēng)險管理治理結(jié)構(gòu)是當(dāng)前金融機構(gòu)防范和控制風(fēng)險的必然要 求，也是建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度的必然結(jié)果。首先，阿里巴巴要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。過于集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)會導(dǎo)致大股東處于 優(yōu)勢支配地位，會最大限度的使經(jīng)營管理行為符合大股東利益，這勢必會影響 阿里巴巴的高效運轉(zhuǎn)。其次，強化董事的風(fēng)險管理責(zé)任意識。為解決阿里巴巴 的董事長、董事均來自企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的問題，財務(wù)公司可以通過外聘專業(yè)獨立董事優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，從而彌補公司董事不熟悉金融業(yè)務(wù)的劣勢，增強公司金 融方面的人才實力；同時，董事應(yīng)高度重視公司的風(fēng)險管理，并從戰(zhàn)略高度制 定科學(xué)、合理的風(fēng)險管理政策，承擔(dān)起風(fēng)險管理監(jiān)管有效性的責(zé)任。最后，確保監(jiān)事會履行監(jiān)督職責(zé)。阿里巴巴的監(jiān)事會起到內(nèi)部監(jiān)督的作用， 應(yīng)在