股權(quán)架構(gòu)設(shè)計案例

1、民營企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計文/張金寶當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，企業(yè)需要做股權(quán)架構(gòu)的重新梳理，否則就會存在諸多的 問題，如造成多交個人所得稅、資金轉(zhuǎn)移通道難以打通等問題。一、走一步看一步的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式股權(quán)方面，民營企業(yè)最常見的情況就是隨著企業(yè)的發(fā)展與壯大，根據(jù)需要逐步增加 公司、注冊新公司。并且絕大多數(shù)企業(yè)都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的親戚 熟人）當(dāng)股東，很少用法人企業(yè)當(dāng)股東。案例-某企業(yè)集團(tuán)的擴(kuò)張路線圖廣東某企業(yè)成立了 21周年，主營業(yè)務(wù)為家具生產(chǎn)制造與商業(yè)地產(chǎn)。下屬有 GHC居 開發(fā)股份有限公司、年營業(yè)額1億左右的家具制造公司、年營業(yè)額2000-3000萬木工制 板等，共21家企業(yè)。最早9

2、0年代一直是生產(chǎn)家具的企業(yè)，從200葉開始自營進(jìn)行木材貿(mào)易（可以取得 發(fā)票，降低成本，并可供應(yīng)兄弟廠家），其中蘇州辦事處年營業(yè)額5000萬左右。后又單獨成立銷售公司（廣東HZC具有限公司）。2003年，某州家具市場要倒閉，應(yīng)政府的建議老板就買了過來，企業(yè)開始介入了商業(yè)地產(chǎn)板塊。2009年，進(jìn)入廣西，拿了 200畝地用來建設(shè)家具市場，但實際用不完 200畝，于是 成立了城市綜合體，SHOPPINGMAL女車城、酒店、GXGH團(tuán)有限公司。并派生出： 房地產(chǎn)、酒店、物業(yè)、KYS際大酒店等（2個酒店）。2013年，收貝廣東FT,塑料包裝公司，這兩家公司約5000萬左右營業(yè)額（主要看 重其公司的土地，在

3、某市中心唯一核心的工業(yè)用地）。2013年在某州，又用董事長個人名義投資收購 MDJ*貨商場在上述案例中，導(dǎo)致的結(jié)果是董事長、董事長夫人以及董事長的弟弟三人，累計持 有了 21家公司股份，并且大多數(shù)情況下是董事長及夫人持有公司95%勺股份，董事長弟弟持有5%勺股份。這樣導(dǎo)致的結(jié)果是，企業(yè)的擴(kuò)張發(fā)展過程中，未能形成關(guān)聯(lián)，每一家企業(yè)就像是一葉小舟，眾多企業(yè)很難形成戰(zhàn)斗力。如果能把這些企業(yè)通過股權(quán)改造，形成合力，建立 一個航母艦隊。企業(yè)原始形態(tài)股權(quán)改造以后二、股權(quán)改造給企業(yè)帶來的好處節(jié)省個人所得稅：大約為每年企業(yè)所得稅后利潤的 20%如企業(yè)一年的稅后利 潤是1000萬，則可以節(jié)省200萬的個人所得稅。

4、便于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或家族繼承：當(dāng)有Ng公司時，董事長需要把股份轉(zhuǎn)給其下一代 時，只需要轉(zhuǎn)讓最上面的一家投資公司，即把所有產(chǎn)業(yè)傳承給了下一代。容易保證控股權(quán)不旁落其他股東：當(dāng)某實業(yè)公司有多位股東時，把家族企業(yè)成 員的股份轉(zhuǎn)移到“投資公司”，然后讓投資公司控股實業(yè)企業(yè)，可以排除家族成員與非 家族成員走得過近導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)旁落。產(chǎn)業(yè)清晰，便于企業(yè)擴(kuò)張發(fā)展：擴(kuò)張時直接使用投資公司進(jìn)行投資，產(chǎn)業(yè)清 晰，企業(yè)多元化時，不同行業(yè)企業(yè)之間互不影響。資金調(diào)配方便：各家子公司，給投資公司分紅，然后資金聚集在投資公司，投 資公司再根據(jù)需要給子公司投資、增資、借款等，形成集團(tuán)資金池。三、股權(quán)改造的步驟當(dāng)老板看到本教材時，其

5、企業(yè)可能已經(jīng)成立了多家，如浙江某企業(yè)老板，下面有三 家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家節(jié)能環(huán)保材料公司。三家公司均由董事長 持股，分別是100% 100% 70%如下圖所示。這種情況下，如何進(jìn)行股權(quán)改造呢？股權(quán)改造前第一步：老板找一筆過橋資金（如借入1000萬），投資成立“X投資公司”（1000萬 資金進(jìn)了 X投資公司的銀行賬戶）。第二步：X投資公司（談判主體A）拿1000萬中的部分資金（如500萬），購買老板 個人（談力J主體B）在甲公司的股權(quán)一一X殳資公司給老板個人500萬，老板個人把其在甲 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X投資公司。依次購買乙公司、丙公司。注意：這里很多老板容易邏輯理解出錯，以為

6、購買股權(quán)的資金給了甲公司。那么 這么理解就容易了：投資公司要買老板的手機(jī)，那么投資公司是把錢給老板本人？還 是把錢給老板的手機(jī)？肯定不是給老板的手機(jī)對吧？那么投資公司要買老板的企業(yè)， 肯定是把錢給老板（企業(yè)的股東、所有者）。第三步：老板再把股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的1000萬資金（過橋資金），還掉。公司股權(quán)架構(gòu) 已經(jīng)完成了，這時股權(quán)架構(gòu)圖就成了下圖樣式。股權(quán)改造后四、股權(quán)改造的注意事項1）股權(quán)變更前，要看企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表（給稅務(wù)局的），所有者權(quán)益中是否有股東 增值，如未分配利潤等。如果注冊資本金是100萬，企業(yè)經(jīng)營多年以后，現(xiàn)在要進(jìn)行股權(quán) 改造，目前所有者權(quán)益是2000萬，那么這增值的1900萬，在股權(quán)變

7、更前是需要交20人 所得稅的，約380萬元一一這就是沒有及時進(jìn)行股權(quán)改造的“代價”。該個人所得稅在目 前不交，積累到以后會越來越多，俗話說：“出來混，遲早是要還的”。2） X投資公司的注冊資本金到底多少為宜？建議為下屬幾家公司注冊資本金的總和， 也可以少一些，但最好不要差得太遠(yuǎn)，否則變成了 “小馬拉大車”。3）建議考慮延資公司設(shè)立在外省，如北京、上海、廣州等地，與主業(yè)企業(yè)不在一 個省份為好。五、股權(quán)改造的案例某產(chǎn)品制造與出口貿(mào)易企業(yè)，原股權(quán)架構(gòu)圖如下所示。該股權(quán)架構(gòu)已經(jīng)是進(jìn)行了集 團(tuán)化設(shè)計的，并且為了滿足成立集團(tuán)公司的要求，特意在AA*團(tuán)下面增設(shè)了幾家公司，如AM術(shù)品、AA1子科技等。但是，在

8、資金、稅收、管理以及企業(yè)長久發(fā)展方面，未能 完全梳理清晰和考慮周全。一方面，兩大家庭之間在同一個集團(tuán)公司占有股份，并且集 團(tuán)公司是實業(yè)項目、主要產(chǎn)業(yè)，這時如果產(chǎn)生的利潤需要分紅時，會產(chǎn)生大量的個人所 得稅，即使當(dāng)前不分紅，形成大量的未分配利潤，在后期股權(quán)變更過程中也會產(chǎn)生大量 的個人所得稅或者股東借款的稅務(wù)風(fēng)險。公司法人代表股東出資比例出資額總資本AA集團(tuán)老板老板50%15545180老板娘30%2590老板娘弟弟20%1036AB實業(yè)老板娘 弟弟老板80%40005000老板娘弟弟20%1000AA貿(mào)易老板老板80%24003000老板娘弟弟20%600AA門業(yè)老板娘AA集團(tuán)10%20002

9、000AA科技老板AA集團(tuán)100%20002000AA電子科技老板娘AA集團(tuán)100%100100AA進(jìn)出口老板娘弟弟AA集團(tuán)100%100100AA藝術(shù)品老板AA集團(tuán)100%100100AA塑膠老板AA集團(tuán)30%90906個自然人70%210210經(jīng)過財務(wù)咨詢顧問與企業(yè)董事長、老板娘、財務(wù)總監(jiān)共同探討之后，進(jìn)行股權(quán)重新 改造并形成了新的股權(quán)架構(gòu)圖。股權(quán)架構(gòu)圖變革后的帶來諸多變化：1 .老板李氏家族與張氏家族，兩個家族之間產(chǎn)權(quán)清晰，有利于家族財富傳承，事實 上兩代人。2 .未來兩個李、張家族的投資可以自由組合，即可獨立投資，又可合資，合資時股 份比例可以自由協(xié)商。3 .兩個家族的投資收益可以沉淀在各自的投資控股公司（李氏控股和張氏控股） 不用分配回各自私人家庭，從而避免交納個人所得稅。減少個人所得稅的金額大約為除 兩家控股公司之外其他公司每年所得稅后利潤的 20%4 .后期公司間股權(quán)交易操作方便，公司的買賣或股權(quán)的變更，均可以在控股公司之 下做操作，所得收益不用交納個人所得稅。5 .股權(quán)變更后，由于公司相互獨立，各家公司可以各自向融資貸款，并且可以合并 融資貸款。進(jìn)一步增強(qiáng)各家公司的融資能力，融資時也便于相互擔(dān)保。6 .企業(yè)在發(fā)展一段時間后，為了吸納家庭企業(yè)以外的成員加入公司核心層，兩個家 族