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文檔簡介
1、企業(yè)并購重組協(xié)議(披露合同文本)并購重組協(xié)議本協(xié)議由以下各方于2019 年 12 月 1 日在中華人民共和國 (以下簡稱“中國” )簽署:轉(zhuǎn)讓方:有限公司(以下簡稱:)法定住所:法定代表人:轉(zhuǎn)讓方:身份證號:住所:在本協(xié)議中,以上各方合稱“轉(zhuǎn)讓方”。受讓方:有限公司法定住所:法定代表人:目標(biāo)公司:公司注冊地址:法定代表人:鑒于 :1.*責(zé)任公司(即“目標(biāo)公司”)是一家依據(jù)1 / 5企業(yè)并購重組協(xié)議(披露合同文本)中國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。* 和 *系目標(biāo)公司的投資股東,合計(jì)持有目標(biāo)公司股權(quán)(其中持有,持有)。2. 有限公司(即“受讓方” )是一家依據(jù)中國法律注冊成立并有效存續(xù)的
2、有限責(zé)任公司;經(jīng)煤炭企業(yè)兼并重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室批準(zhǔn),為* 煤炭企業(yè)兼并重組主體企業(yè)。3. 目標(biāo)公司擁有位于的“煤礦”及其采礦權(quán),采礦許可證號為。根據(jù)人民政府關(guān)于煤炭企業(yè)兼并重組文件精神,雙方遵循收購、控股、參股、聯(lián)合的重組方式,積極開展煤炭企業(yè)兼并重組工作。為此雙方達(dá)成如下協(xié)議條款,以資信守:1. 并購重組方式1.1雙方同意本次并購重組以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式完成。即轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標(biāo)公司的 % 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方,受讓方根據(jù)本協(xié)議之約定享有該等轉(zhuǎn)讓股權(quán)之權(quán)利和義務(wù)。1.2本次并購重組后,目標(biāo)公司的名稱根據(jù)兼并重組實(shí)施方案的要求進(jìn)行變更。擬變更名稱為“有限責(zé)任公司”。1.3 本次并購重組后,受讓方持
3、有目標(biāo)公司股權(quán),轉(zhuǎn)讓方合計(jì)持有目標(biāo)公司股權(quán)。2 / 5企業(yè)并購重組協(xié)議(披露合同文本)1.4經(jīng)雙方協(xié)商一致,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣億元(大寫:萬圓整 )。2. 股權(quán)交割與移交2.1 股權(quán)交割雙方根據(jù) xxx 政府有關(guān)要求完成該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的工商變更登記,工商變更登記之日為該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交割日。2.2 股權(quán)變更材料與手續(xù)的準(zhǔn)備本協(xié)議簽訂生效后三日內(nèi),雙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定進(jìn)行必要的信息披露,簽署辦理股權(quán)變更登記所需的公司章程、授權(quán)委托等所有材料與手續(xù),并向目標(biāo)公司注冊機(jī)構(gòu)提交,按照本協(xié)議的約定進(jìn)行目標(biāo)公司的股權(quán)變更。3. 股東會、董事會及監(jiān)事會3.1交割日后的目標(biāo)公司設(shè)置股東會,由轉(zhuǎn)讓方、
4、受讓方組成。3.2交割日后的目標(biāo)公司改組董事會。3.3交割日后的目標(biāo)公司設(shè)置監(jiān)事會。3.4其他與股權(quán)變更相關(guān)事宜,由雙方在公司章程等文件中另行約定。4. 經(jīng)營權(quán)4.1本協(xié)議生效并在交割日后轉(zhuǎn)讓方需向目標(biāo)公司董事會移交包括但不限于目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、3 / 5企業(yè)并購重組協(xié)議(披露合同文本)稅務(wù)登記證、采礦權(quán)證等所有目標(biāo)公司證照、批文、采礦權(quán)價(jià)款繳納憑證等原件,以及印鑒、賬冊、資料檔案、合同協(xié)議等文件。4.2 交割日后目標(biāo)公司經(jīng)營權(quán)移交目標(biāo)公司董事會。4.3交割日后受讓方指派人員負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的安全生產(chǎn)管理工作,轉(zhuǎn)讓方參與目標(biāo)公司的安全生產(chǎn)工作。4.4交割日后目標(biāo)公司應(yīng)將財(cái)務(wù)報(bào)表、產(chǎn)
5、量、銷售量等相關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)合并至受讓方公司。目標(biāo)公司應(yīng)派專人配合受讓方負(fù)責(zé)完成前述工作。5. 協(xié)議的生效5.1經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并簽章,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議即生效。5.2本協(xié)議未盡事項(xiàng),雙方應(yīng)另行簽署補(bǔ)充協(xié)議約定。5.3本協(xié)議生效后,雙方因本協(xié)議約定事項(xiàng)另行簽署之補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議出現(xiàn)沖突時(shí),以補(bǔ)充協(xié)議之約定為準(zhǔn)。6. 違約責(zé)任各方應(yīng)按照本協(xié)議之約定履行各自的義務(wù),否則由違約方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。7. 爭議解決凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,由雙方協(xié)商解決; 協(xié)商不成的, 提交合同簽署地人民法院訴訟解決。8. 其他4 / 5企業(yè)并購重組協(xié)議(披露合同文本)本協(xié)議一式伍份,各份協(xié)議具有同等法律效力。雙方各持貳份,其余一份用于報(bào)請有關(guān)部門辦理相關(guān)手續(xù)。(以
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