上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引

1、附件上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引第一章 總則第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌等相關(guān)行為，維護(hù)證券市場秩序，維護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（以下簡稱“重組辦法”）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（以下簡稱“內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號”）以及上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“股票上市規(guī)則”）等規(guī)定，制定本指引。第二條 在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的公司，依照重組辦法籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組的信息披露、停復(fù)牌及其他相關(guān)行為，應(yīng)當(dāng)遵守重組辦法、內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號、股票上市規(guī)

2、則以及本指引等規(guī)定。上市公司依照重組辦法籌劃、實(shí)施發(fā)行股份購買資產(chǎn)、吸收合并等其他資產(chǎn)交易行為的信息披露、停復(fù)牌及其他相關(guān)行為，參照本指引的規(guī)定執(zhí)行。第三條 上市公司在籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過程中，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地向所有投資者披露相關(guān)信息，回應(yīng)市場或媒體重大質(zhì)疑，并按照本指引的規(guī)定申請停復(fù)牌，召開投資者說明會。 第四條 上市公司董事會對籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中的股票及其衍生品種停牌時(shí)間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制、審慎判斷，采取有效措施防止出現(xiàn)長期停牌，不得濫用停牌措施或者無故拖延復(fù)牌時(shí)間。上市公司股票及其衍生品種因籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)長期無法復(fù)牌的，公司應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求及時(shí)召開投資者說明會

3、，向投資者解釋說明停牌原因。第五條 上市公司股東、實(shí)際控制人以及其他交易各方應(yīng)當(dāng)及時(shí)主動(dòng)向上市公司通報(bào)涉及公司重大資產(chǎn)重組的信息，保證信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品種停復(fù)牌工作。第六條 上市公司股東、實(shí)際控制人及其他交易各方，以及上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過程中，應(yīng)當(dāng)履行保密義務(wù)，做好內(nèi)幕信息知情人登記工作，及時(shí)制作或確認(rèn)交易進(jìn)程備忘錄。第七條 本所對上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)信息披露文件進(jìn)行形式審核；對符合條件和要求的停復(fù)牌申請及時(shí)予以辦理。第二章 重組傳聞及澄清第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)關(guān)注公共媒體或市場出現(xiàn)的涉及公司

4、重大資產(chǎn)重組的消息傳聞（以下簡稱“重組傳聞”），如其可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)函確認(rèn)目前及未來3個(gè)月內(nèi)是否存在涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?？毓晒蓶|或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以函復(fù)。控股股東回函上市公司前，應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H控制人確認(rèn)是否存在涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。第九條 上市公司、控股股東或者實(shí)際控制人根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認(rèn)已經(jīng)開始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所申請停牌，及時(shí)披露重組籌劃進(jìn)展，并就傳聞不實(shí)部分發(fā)布澄清公告。第十條 上市公司、控股股東或者實(shí)際控制人根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認(rèn)目前

5、尚未開始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，但有重組意向且不能確認(rèn)未來3個(gè)月內(nèi)是否開始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所申請停牌，發(fā)布澄清公告，并及時(shí)召開投資者說明會。公司股票及其衍生品種在披露投資者說明會召開情況和澄清公告后復(fù)牌。第十一條 上市公司、控股股東或者實(shí)際控制人根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認(rèn)目前及未來3個(gè)月內(nèi)不會開始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露澄清公告，并承諾未來3個(gè)月內(nèi)不會籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。前款規(guī)定的承諾，包括但不限于下列內(nèi)容：（一）不以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請股票及其衍生品種停牌；（二）不以任何形式討論涉及上市公司重

6、大資產(chǎn)重組的事項(xiàng)；（三）不與潛在重組方接觸和談判；（四）不接受涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的調(diào)研；（五）不籌劃涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的其他事項(xiàng)。上市公司發(fā)布澄清公告后，重組傳聞仍無法平息的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開投資者說明會，向投資者解釋澄清相關(guān)情況。第十二條 上市公司通過股票交易異常波動(dòng)公告就是否存在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)按照本指引第八條至第十一條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。第三章 重組籌劃及停牌第十三條 上市公司與交易對方初步達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向但無法確定是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，或者雖未達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向但預(yù)計(jì)籌劃信息難以保密的，應(yīng)當(dāng)在非交易時(shí)間向本所申請股票及其衍生品種停牌，并承諾在停牌

7、期滿5個(gè)交易日內(nèi)披露進(jìn)展情況、10個(gè)交易日內(nèi)確定是否進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。上市公司獲悉股東、實(shí)際控制人籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照上述要求及時(shí)向本所申請停牌。第十四條 上市公司確定進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申請停牌，并提交下列文件：（一）重大資產(chǎn)重組停牌公告（格式見附件1）； （二）經(jīng)公司董事長或其授權(quán)董事簽字確認(rèn)的停牌申請； （三）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表（格式見附件2）。第十五條 上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后出現(xiàn)下列任一進(jìn)展的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露：（一）上市公司與聘請的財(cái)務(wù)顧問簽訂重組服務(wù)協(xié)議；（二）上市公司與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ?/p>

8、簽訂的重組框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；（三）上市公司取得有權(quán)部門關(guān)于重組事項(xiàng)的前置審批意見等。停牌期間，上市公司除及時(shí)披露上述事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)至少每5個(gè)交易日發(fā)布一次重組進(jìn)展情況公告。第十六條 上市公司預(yù)計(jì)無法在進(jìn)入重組停牌程序后1個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌日1周前向本所申請繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時(shí)間不超過1個(gè)月。上市公司應(yīng)當(dāng)在繼續(xù)停牌公告（格式見附件3）中披露重組框架、重組工作進(jìn)展情況、無法按期復(fù)牌的具體原因、預(yù)計(jì)復(fù)牌日期等事項(xiàng)。第十七條 上市公司預(yù)計(jì)無法在進(jìn)入重組停牌程序后2個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案，但擬繼續(xù)推進(jìn)的，應(yīng)當(dāng)召開董事會審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復(fù)牌日1周前，

9、向本所申請繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時(shí)間不超過1個(gè)月。上市公司應(yīng)當(dāng)在審議繼續(xù)停牌議案的董事會決議公告（格式見附件4）中披露重組工作進(jìn)展、無法按期復(fù)牌的具體原因、預(yù)計(jì)復(fù)牌日期等事項(xiàng)。 第十八條 除本指引另有規(guī)定外，上市公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)入重組停牌程序后3個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案，并向本所申請復(fù)牌。第十九條 上市公司已與交易對方簽訂重組框架協(xié)議，但因下列一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)原由，可能導(dǎo)致進(jìn)入重組停牌程序后3個(gè)月內(nèi)無法披露重組預(yù)案的，如擬繼續(xù)推進(jìn)重組，應(yīng)當(dāng)召開董事會審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復(fù)牌日2周前向本所申請繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時(shí)間不超過2個(gè)月： （一）尚未取得重組預(yù)案披露前必須取得的政府相關(guān)部門批準(zhǔn)文件；（二

10、）重組涉及海外收購；（三）重組交易金額特別巨大；（四）重組涉及重大無先例事項(xiàng)；（五）存在其他影響重組方案確定和披露的客觀正當(dāng)事由。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露審議繼續(xù)停牌議案的董事會決議公告（格式見附件4），并在停牌3個(gè)月期滿前召開投資者說明會，披露投資者說明會召開情況、重組最新進(jìn)展及繼續(xù)停牌原因。 第二十條 上市公司預(yù)計(jì)因前條規(guī)定的事由導(dǎo)致無法在進(jìn)入重組停牌程序后5個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案的，如擬繼續(xù)推進(jìn)重組，應(yīng)當(dāng)召開董事會審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復(fù)牌日1周前，向本所申請繼續(xù)停牌。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露審議繼續(xù)停牌議案的董事會決議公告（格式見附件4）。在繼續(xù)停

11、牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)每月召開一次投資者說明會，披露投資者說明會召開情況、重組最新進(jìn)展及繼續(xù)停牌原因。第四章 交易核查第二十一條 上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)交易日內(nèi)通過本所“公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)”在線提交交易進(jìn)程備忘錄，填寫內(nèi)幕信息知情人相關(guān)信息，包括但不限于姓名、任職單位與部門、與上市公司的關(guān)系、職務(wù)或崗位、身份證件號碼，獲悉內(nèi)幕信息的時(shí)間等。前款規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，包括下列人員：（一）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（二）上市公司的控股股東或第一大股東，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）；（三）本次重大資產(chǎn)重組交易對方，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)

12、責(zé)人）；（四）為本次重大資產(chǎn)重組方案提供服務(wù)以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)，及其法定代表人和經(jīng)辦人；（五）前述（一）至（四）項(xiàng)自然人的配偶、子女和父母；（六）其他在公司重組停牌前通過直接或間接方式知悉本次重組信息的知情人及其配偶、子女和父母。上市公司填寫重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄和內(nèi)幕信息知情人信息，應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整記載重大資產(chǎn)重組交易的每一具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議、履行報(bào)批手續(xù)等事項(xiàng)的時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員。上市公司或者相關(guān)方應(yīng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。第二十二條 經(jīng)本所核查發(fā)現(xiàn)上市

13、公司股票及其衍生品種停牌前交易存在明顯異常的，如上市公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次重組進(jìn)程，應(yīng)當(dāng)在披露重組預(yù)案的同時(shí)，披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，該公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：（一）公司股票及其（或）衍生品種在停牌前存在異常交易；（二）相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在公司股票及其衍生品種停牌前6個(gè)月內(nèi)買賣公司股票情況的說明；（三）公司繼續(xù)推進(jìn)本次重組的理由；（四）公司股票及其（或）衍生品種異常交易情形對本次重組可能產(chǎn)生的影響；（五）其他應(yīng)披露的信息。第二十三條 上市公司重大資產(chǎn)重組期間，交易方因重組相關(guān)事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查的，如上市公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次重組，應(yīng)當(dāng)在接到立案調(diào)查或者立案偵查通

14、知的下一交易日披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，披露有關(guān)立案情況說明、本次重組進(jìn)程被暫停及可能被終止等內(nèi)容。上市公司知悉其重大資產(chǎn)重組進(jìn)程恢復(fù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。第五章 重組方案披露第二十四條 上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后，應(yīng)當(dāng)按照重組辦法、內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號、股票上市規(guī)則、本指引及相關(guān)附件要求，編制重組預(yù)案（格式見附件5），并根據(jù)本所意見進(jìn)行補(bǔ)充完善。上市公司董事會審議通過重組預(yù)案后，應(yīng)當(dāng)向本所申請復(fù)牌，在指定報(bào)刊及時(shí)披露董事會決議公告、獨(dú)立董事意見，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露重組預(yù)案摘要及全文、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見、其他中介機(jī)構(gòu)出具的文件或意見（如適用），并根據(jù)披露內(nèi)容提交下列備查文件：（一）上市

15、公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議；（二）交易對方按照中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定第一條的要求出具的承諾；（三）國家相關(guān)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)（如適用）；（四）上市公司擬采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)，且最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，注冊會計(jì)師就相關(guān)非標(biāo)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的重大影響是否已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除出具的專項(xiàng)核查意見；（五）本次重組是否構(gòu)成借殼上市的說明；（六）被立案調(diào)查上市公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的說明（如適用）；（七）本所要求的其他文件。第二十五條 上市公司披露重組預(yù)案后，出現(xiàn)

16、以下情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：（一）交易對方、重組標(biāo)的資產(chǎn)范圍、配套融資方案出現(xiàn)變化或調(diào)整；（二）重組標(biāo)的資產(chǎn)涉及重大訴訟或仲裁；（三）重組標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和重組預(yù)案披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大差異；（四）重組標(biāo)的資產(chǎn)因產(chǎn)業(yè)、行業(yè)及市場等因素導(dǎo)致其估值可能出現(xiàn)重大變化；（五）交易各方無法在預(yù)定時(shí)間內(nèi)完成重組預(yù)案中做出的相關(guān)承諾；（六）交易對方未及時(shí)向上市公司通報(bào)重組進(jìn)展情況；（七）本次重組方案無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)；（八）經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)公司股票及其（或）衍生品種交易存在明顯異常；（九）本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查；（十）其

17、他可能影響本次重組的事項(xiàng)。第二十六條 上市公司披露重組預(yù)案后，市場出現(xiàn)重大質(zhì)疑的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出說明和澄清。本所認(rèn)為必要時(shí)，可以要求上市公司停牌核實(shí)相關(guān)情況，并履行信息披露義務(wù)。第二十七條 上市公司披露重組預(yù)案后，在發(fā)出股東大會召開通知前，應(yīng)當(dāng)與交易各方保持溝通聯(lián)系，并至少每月發(fā)布一次進(jìn)展公告，說明重組具體進(jìn)展情況，包括：（一）重組預(yù)案中相關(guān)審批、承諾事項(xiàng)是否已完成；（二）標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬文件是否已取得（如適用）；（三）未取得預(yù)計(jì)進(jìn)展的具體理由，以及是否存在可能導(dǎo)致本次重組事項(xiàng)終止的其他風(fēng)險(xiǎn)。第二十八條 上市公司在審計(jì)、評估等相關(guān)工作完成后，再次召開董事會審議通過重組方案的，應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊及

18、時(shí)披露董事會決議公告、股東大會召開通知（如適用）、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書或者收購報(bào)告書摘要（如適用），同時(shí)在本所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案摘要及全文、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告和意見，并提交下列備查文件：（一）重組方案調(diào)整說明，包括：與預(yù)案相比，交易對方、重組方式、標(biāo)的資產(chǎn)范圍及估值、發(fā)行股份價(jià)格是否發(fā)生變化；上市公司及重組方在重組預(yù)案中承諾在審議重組事項(xiàng)的第二次董事會召開前完成的相關(guān)事項(xiàng)是否已完成；（二）盈利補(bǔ)償具體方案（如適用）；（三）應(yīng)當(dāng)通過本所業(yè)務(wù)系統(tǒng)在線填報(bào)的重組分道制相關(guān)數(shù)據(jù)（如適用）；（四）預(yù)計(jì)重組攤薄每股收益的，填補(bǔ)回報(bào)的具體措施（如適用）；（五）上市公司向控股股

19、東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)、或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，認(rèn)購股份的特定對象按重組辦法第四十八條作出的承諾函；（六）本所要求的其他文件。第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在披露的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案中，充分說明本次重組需取得相關(guān)部委批準(zhǔn)的要求、已向有關(guān)部門報(bào)批的情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的情況作出重大風(fēng)險(xiǎn)提示。第三十條 上市公司未披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，直接編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的，應(yīng)當(dāng)遵守第二十四條至第二十九條中，除編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案以及由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具預(yù)案核查意見之外的其他規(guī)定，并提交相關(guān)文件。第三十一條 上市公司股東大會

20、就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告披露股東大會決議、單獨(dú)統(tǒng)計(jì)的中小股東投票情況以及律師事務(wù)所出具的法律意見書。 第三十二條 股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。第六章 重組終止第三十三條 上市公司在停牌期間決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)披露終止重大資產(chǎn)重組公告（格式見附件6），公告應(yīng)當(dāng)包括重組框架介紹（如適用）、終止重組

21、原因說明等。上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后不滿1個(gè)月即終止的，應(yīng)當(dāng)在終止籌劃重大資產(chǎn)重組并復(fù)牌的公告中承諾：“本公司在公告后3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序1個(gè)月后終止的，應(yīng)當(dāng)在公告終止籌劃重大資產(chǎn)重組后及時(shí)召開投資者說明會，還應(yīng)當(dāng)在投資者說明會召開情況并復(fù)牌的公告中承諾：“本公司在公告后6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。第三十四條 重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露后、股東大會審議方案前，上市公司或交易對方提出終止重大資產(chǎn)重組動(dòng)議、或者上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申請停牌，停牌時(shí)間不得晚于召開董事會審議終止本次重大資產(chǎn)重組議

22、案之日或者規(guī)定期限到期日。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每5個(gè)交易日發(fā)布一次進(jìn)展公告。第三十五條 因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后，上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌之日起五個(gè)交易日內(nèi)自查二級市場交易情況。自查對象應(yīng)當(dāng)包括披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東及本指引第二十一條規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。自查期間為重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露之日至上市公司股票及其衍生品種因終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌前一交易日。第三十六條 因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開董事會審議終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并復(fù)牌，在指定報(bào)刊披露董事會決議公告、終止重大資產(chǎn)重組公告，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露上市公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明、

23、獨(dú)立董事意見、財(cái)務(wù)顧問核查報(bào)告，并根據(jù)披露內(nèi)容提交以下備查文件： （一）終止本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議；（二）交易對方對終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明；（三）終止本次重組事項(xiàng)的交易進(jìn)程備忘錄；交易對方可以通過上市公司同時(shí)披露其關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明，上市公司應(yīng)當(dāng)配合交易對方進(jìn)行信息披露。第三十七條 上市公司關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）終止本次重大資產(chǎn)重組的原因；（二）從交易一方提出終止重大資產(chǎn)重組動(dòng)議到董事會審議終止本次重組事項(xiàng)的具體過程；（三）披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票及其（或

24、）衍生品種的情況；（四）本次重大資產(chǎn)重組終止事項(xiàng)是否構(gòu)成交易一方或多方違約、違約責(zé)任及已采取或擬采取的措施（如適用）；（五）本次重大資產(chǎn)重組終止對上市公司的影響分析。第三十八條 上市公司董事會審議通過終止重大資產(chǎn)重組決議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開投資者說明會。參與終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會的人員至少應(yīng)當(dāng)包括上市公司董事長或總經(jīng)理、董事會秘書、交易對方或其代表、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人。上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露投資者說明會召開情況并復(fù)牌，同時(shí)承諾：“本公司在公告刊登后的3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。第三十九條 上市公司股東大會審議通過重組方案后，在股東大會決議有效期內(nèi)董事會決議終止本次重大資產(chǎn)重組的，上市公

25、司除適用本指引第三十四條至第三十八條，履行決策程序和信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)召開股東大會審議終止重組事項(xiàng)。第四十條 上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組期間，因違反重組辦法相關(guān)規(guī)定，被中國證監(jiān)會責(zé)令暫停重組活動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)暫緩召開股東大會或?qū)嵤┲亟M方案，并及時(shí)披露；被中國證監(jiān)會責(zé)令終止重組活動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)終止本次重組，并及時(shí)披露。第四十一條 上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組期間，因上市公司控股股東或者實(shí)際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)終止本次重組，并及時(shí)披露，同時(shí)承諾自公告之日起至少12個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。第七章 重組實(shí)施第四十二條 對于不需要中國證

26、監(jiān)會行政許可的重大資產(chǎn)重組，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過重組方案并完成必要的批準(zhǔn)程序后，盡快實(shí)施重組方案。重組實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)交易日內(nèi)披露重組實(shí)施情況報(bào)告書，并在本所網(wǎng)站上披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所意見。重組方案在股東大會決議公告披露之日起60天內(nèi)未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一交易日披露重組實(shí)施情況公告，并在實(shí)施完畢前每月披露一次進(jìn)展情況。第四十三條 對于實(shí)施前需經(jīng)中國證監(jiān)會以及其他部門行政核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組，在上市公司取得所有核準(zhǔn)前，不得實(shí)施。上市公司應(yīng)當(dāng)在本次重組方案中就重組可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示，明確未取得相關(guān)部門批準(zhǔn)前，不能實(shí)施本次并購重組。中國證

27、監(jiān)會對上市公司重大資產(chǎn)重組的行政許可申請作出反饋意見、不予受理、恢復(fù)受理、暫停審核、恢復(fù)審核或者終止審核決定，或者其他部門在行政核準(zhǔn)程序中做出相關(guān)決定的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告相關(guān)進(jìn)展，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。第四十四條 中國證監(jiān)會對重組方案審核期間，上市公司擬申請中止審核的，應(yīng)當(dāng)在召開董事會審議通過并公告披露后，向中國證監(jiān)會提出申請；上市公司向中國證監(jiān)會提出恢復(fù)審核申請的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。第四十五條 中國證監(jiān)會并購重組審核委員會對重大資產(chǎn)重組方案審核期間，上市公司應(yīng)當(dāng)申請股票及其衍生品種停牌，并在披露并購重組審核委員會審核結(jié)果后復(fù)牌。第四十六條 中國證監(jiān)會對重組方案作出予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)

28、的決定的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露收到證監(jiān)會核準(zhǔn)文件或不予核準(zhǔn)文件公告。如中國證監(jiān)會核準(zhǔn)重組方案的，上市公司還需披露重組報(bào)告書修訂說明公告（如適用），并在本所網(wǎng)站上披露修訂后的重組報(bào)告書全文和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)意見，同時(shí)披露尚需取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的情況。財(cái)務(wù)顧問和律師應(yīng)當(dāng)對此出具專業(yè)意見。第四十七條 上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)取得全部相關(guān)部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告并盡快安排實(shí)施。重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)過戶完成后的3個(gè)交易日內(nèi)，公告相關(guān)情況并提供獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查報(bào)告和律師法律意見；上市公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理新增股份登記手續(xù)并取得其出具的新增股份托管證明后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露發(fā)

29、行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告。重組實(shí)施完畢后，上市公司披露重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書，并在本所網(wǎng)站上披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和律師法律意見。第四十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組方案涉及配套融資的，應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)文件規(guī)定時(shí)間內(nèi)實(shí)施完畢并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。第四十九條 上市公司未能在股東大會決議有效期內(nèi)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，擬繼續(xù)推進(jìn)本次重組的，應(yīng)在決議有效期結(jié)束前召開股東大會審議延長決議有效期。第八章 附則第五十條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第五十一條 本指引自發(fā)布之日起施行。本所2012年11月16日發(fā)布的關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知（上證公字201248號）、2012年8月發(fā)布的上市公司

30、重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號-信息披露業(yè)務(wù)辦理流程、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第三號-資產(chǎn)評估信息披露、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第四號-重組內(nèi)幕信息知情人名單登記及提交、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第五號-立案調(diào)查公司申請重大資產(chǎn)重組停牌注意事項(xiàng)、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號-借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件、2013年5月發(fā)布的上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號-上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告格式指引、2013年7月發(fā)布的上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第九號-上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行）、2014年1月發(fā)布的上市公

31、司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第十號-重組公司持續(xù)信息披露同時(shí)廢止。附件：1.上市公司重大資產(chǎn)重組停牌公告2.上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表3.上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告4.上市公司審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會決議公告5.上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案格式指引6.上市公司終止重大資產(chǎn)重組公告附件1：上市公司重大資產(chǎn)重組停牌公告適用范圍：上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序，其信息披露事項(xiàng)適用本指引。證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：XXXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承

32、擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 如有董事對臨時(shí)公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。（前期以重要事項(xiàng)未公告停牌的，適用本段）因本公司（或者相關(guān)信息披露義務(wù)人）正在籌劃XX重大事項(xiàng)，經(jīng)公司申請，本公司股票及其衍生品種已于XXXX年XX月XX日起停牌。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，上述事項(xiàng)對公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。 （直接進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌的,適用本段）本公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組（或者相關(guān)信息披露義務(wù)人正在籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組）。為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司申請，本公司股票及其衍生品種自XXXX年XX月XX日起預(yù)計(jì)停牌不超

33、過一個(gè)月。本公司將按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法及其他有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)、評估、法律及財(cái)務(wù)顧問等各項(xiàng)工作。停牌期間公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。待相關(guān)工作完成后召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，及時(shí)公告并復(fù)牌。 特此公告。XXXX股份有限公司 XXXX年XX月XX日 l 報(bào)備文件 （一）公司董事長或其授權(quán)董事簽字的停牌申請； （二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表。附件2：上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表證券代碼： 證券簡稱：本次重大資產(chǎn)重組的基本情況和時(shí)間安排（根據(jù)實(shí)際情況選擇）：一、本次重大資產(chǎn)重組類型的

34、描述（可多選）：（一）現(xiàn)金購買、出售資產(chǎn)或者資產(chǎn)置換；（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)；（三）借殼上市；（四）吸收合并；（五）其他交易行為。二、交易對方和上市公司的關(guān)系（可多選）：（一）控股股東及實(shí)際控制人；（二）（潛在）收購人；（三）獨(dú)立第三方；（四）其他。三、本次重大資產(chǎn)重組是否將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化：（一）是；（二）否。四、上市公司支付方式為（可多選）：（一）現(xiàn)金；（二）除本公司股份以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)；（三）普通股；（四）優(yōu)先股；（五）其他。五、申請停牌前，公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知（證監(jiān)公司字2007128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)：（一）是（說明提交自

35、查報(bào)告的時(shí)間）；（二）否。六、上市公司是否處于被證監(jiān)會立案調(diào)查尚未結(jié)案狀態(tài)：（一）是；（二）否。XXXX股份有限公司（蓋章）XXXX年XX月XX日附件3：上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告適用范圍：上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，預(yù)計(jì)不能在原定復(fù)牌日披露重組預(yù)案或者報(bào)告書草案且申請繼續(xù)停牌的，其信息披露事項(xiàng)適用本指引。證券代碼： 證券簡稱： 公告編號： XXXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。如有董事對臨時(shí)公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證或存在異議

36、的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。因本公司（或者相關(guān)信息披露義務(wù)人）正在籌劃XX重大事項(xiàng)，經(jīng)公司申請，本公司股票及其衍生品種已于XXXX年XX月XX日起停牌。停牌期間，本公司每5個(gè)交易日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。XXXX年XX月XX日，本公司披露了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，并預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間不晚于XXXX年XX月XX日（首次申請繼續(xù)停牌不適用）。一、重組框架介紹（一）主要交易對方上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應(yīng)在進(jìn)展公告中說明相關(guān)情況，并至少披露交易對方類型（控股股東、實(shí)際控制人、第三方等）。（二）交易方式交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式。（三）標(biāo)

37、的資產(chǎn)情況標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型。二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進(jìn)展情況截至目前，本次重大資產(chǎn)重組已完成如下事項(xiàng)/尚需完成事項(xiàng)：（一）與現(xiàn)有或潛在交易對方的溝通、協(xié)商情況說明，包括是否與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；（二）相關(guān)政府部門前置審批情況說明；（三）財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查、審計(jì)評估等工作進(jìn)展情況，包括是否與聘請的財(cái)務(wù)顧問簽訂重組服務(wù)協(xié)議。三、無法按期復(fù)牌的具體原因說明 （一）尚未取得重組預(yù)案披露前必須取得的政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；（二）重組涉及海外收購；（三）重組交易金額特別巨大；（四）重組涉及重大

38、無先例事項(xiàng)；（五）存在其他影響重組方案確定和披露的客觀正當(dāng)事由。四、申請繼續(xù)停牌時(shí)間預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過1個(gè)月。停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。敬請廣大投資者關(guān)注。特此公告。XXXX股份有限公司董事會XXXX年XX月XX日附件4：上市公司審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會決議公告適用范圍： 上市公司預(yù)計(jì)無法在進(jìn)入重組停牌程序后2個(gè)月內(nèi)、3個(gè)月內(nèi)、5個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案或者報(bào)告書草案且擬繼續(xù)推進(jìn)重組的，應(yīng)在原定復(fù)牌日前召開董事會審議是否繼續(xù)停牌，并按照本指引要求披露董事會決議公告。 證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：XXX

39、X股份有限公司第X屆董事會第X次會議決議公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。如有董事對臨時(shí)公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。重要內(nèi)容提示（如適用）：l 董事XXX、XXX因 （具體和明確的理由）未能出席本次董事會，委托XXX出席并代為投票。l 董事XXX對本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案投反對/棄權(quán)票。l 本次董事會通過/未通過重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案。一、董事會會議召開情況（一）說明本次董事會會議的召開是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文

40、件和公司章程的規(guī)定。（二）說明發(fā)出董事會會議通知和材料的時(shí)間和方式。（三）說明召開董事會會議的時(shí)間、地點(diǎn)和方式（即現(xiàn)場表決方式、通訊表決方式、現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式）。（四）說明董事會會議應(yīng)出席的董事人數(shù)，實(shí)際出席會議的董事人數(shù)（其中：委托出席的董事人數(shù)，以通訊表決方式出席會議的人數(shù)），缺席會議的董事人數(shù)。董事缺席會議的，應(yīng)披露該董事的姓名和缺席會議的原因。以現(xiàn)場表決方式召開董事會會議的，應(yīng)披露以通訊表決方式出席會議的董事姓名及其采用通訊表決方式的原因；董事委托他人出席會議的，應(yīng)披露該董事的姓名、不能親自出席會議的原因和受托董事姓名。（五）說明董事會會議的主持人和列席人員。二、董事會會議審議情況

41、（1） 說明董事會就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌議案，獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，該議案是否獲得通過。董事對所審議案投反對票或棄權(quán)票的，應(yīng)披露有關(guān)理由。（2） 董事會就該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌事項(xiàng)表決通過的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露如下具體內(nèi)容： 1、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況。（1）公司股票及其衍生品種自XXXX年XX月XX日起停牌，并于XXXX年XX月XX日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。（2）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因。（3）重組框架方案介紹，至少應(yīng)包括交易對方、交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)。其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應(yīng)說明相關(guān)情況；交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換

42、或其他重組方式；標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型。框架方案如不能披露請說明原因。 2、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作。 （1）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所作的工作； （2）已履行的信息披露義務(wù)； （3）已取得的核準(zhǔn)同意函（如適用）； （4）已簽訂的協(xié)議書等（如適用）。 3、繼續(xù)停牌的必要性和理由。 4、需要在披露重組預(yù)案前取得的審批和核準(zhǔn)情況。 5、下一步推進(jìn)重組各項(xiàng)工作的時(shí)間安排，并披露公司股票及其衍生品種預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間。（三）該重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)董事需回避表決的，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)董事的姓名、所存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及回避表決情況。三、上網(wǎng)公告附件（如適用）獨(dú)立董事意

43、見。特此公告。XXXX股份有限公司董事會XXXX年XX月XX日l 報(bào)備文件（一）董事會決議（二）經(jīng)董事簽字的會議記錄（如適用）l 注意事項(xiàng)董事會審議通過重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案后，公司應(yīng)按照上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引的要求向本所申請繼續(xù)停牌，并按照上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告格式指引的要求披露重組繼續(xù)停牌公告。附件5:上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案格式指引第一節(jié) 總則一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（以下簡稱“重組辦法”）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號”）、上海

44、證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“股票上市規(guī)則”）及其他相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，制定本指引。二、上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或吸收合并的，在首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計(jì)、估值或評估、相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（如需）尚未經(jīng)注冊會計(jì)師審核的，應(yīng)當(dāng)在首次董事會決議公告的同時(shí)按照本指引披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（以下簡稱“重組預(yù)案”）。三、本指引是對上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對上市公司股票及其衍生品交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。本指引某些具體要求對本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案確實(shí)不適用的，

45、上市公司可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下予以適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)在信息披露時(shí)作出說明。本所可以根據(jù)監(jiān)管實(shí)際需要，要求上市公司補(bǔ)充披露其他有關(guān)信息。四、上市公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站披露重組預(yù)案摘要及全文。編制重組預(yù)案摘要的目的是為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，摘要內(nèi)容必須忠實(shí)于重組預(yù)案全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組預(yù)案摘要應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）本指引第二節(jié)到第五節(jié)的內(nèi)容；（二）上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案摘要的顯著位置載明：“本重大資產(chǎn)重組預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文同時(shí)刊載于

46、XXX網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：XXX”。第二節(jié) 封面、目錄、釋義五、上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案文本封面列明重組預(yù)案的標(biāo)題。重組預(yù)案標(biāo)題應(yīng)當(dāng)明確具體交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案、××股份有限公司重大資產(chǎn)出售預(yù)案、××股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案、××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、××股份有限公司吸收合并××公司預(yù)案。資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中予以明確。資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中列明，如“××

47、股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案”；發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中標(biāo)明“并募集配套資金”，如“××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中標(biāo)明“暨關(guān)聯(lián)交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案”。封面應(yīng)當(dāng)載明上市公司名稱、股票代碼、股票簡稱、交易對方的名稱或姓名、重組預(yù)案披露日期、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱。六、重組預(yù)案的目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排應(yīng)當(dāng)符合通行的中文慣例。七、上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋

48、義，釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁披露。第三節(jié) 交易各方聲明八、上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案中載明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對預(yù)案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未完成審計(jì)、評估或估值、盈利預(yù)測審核（若涉及）的，上市公司董事會還應(yīng)當(dāng)聲明：“與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)、估值或評估、盈利預(yù)測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性”。上市公司董事會還應(yīng)當(dāng)聲明：“本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)重組相

49、關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)（如適用）”。九、交易對方應(yīng)當(dāng)聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的交易對方XXX已出具承諾函，將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。十、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員應(yīng)當(dāng)聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)XXX及人員XXX保證披露文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。第四節(jié) 重大事項(xiàng)提示十一、上市公司應(yīng)當(dāng)在重大事項(xiàng)提示部分，就與本次重組有關(guān)的重大事項(xiàng)進(jìn)行提示。包括但不限于以下內(nèi)容：（一）本次重組方案簡要介紹，簡要披露交易對方、交易標(biāo)的、交

50、易方式、是否導(dǎo)致實(shí)際控制人變更；（二）按重組辦法規(guī)定計(jì)算的相關(guān)指標(biāo)、本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成重組辦法第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡稱借殼上市）及判斷依據(jù)。構(gòu)成借殼上市的，是否符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（以下簡稱“首發(fā)辦法”）等相關(guān)規(guī)定；（三）本次重組定價(jià)依據(jù)、支付方式情況，如涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，簡要披露定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案（如涉及）、股份鎖定安排等情況；（四）本次預(yù)案涉及的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)情況，包括資產(chǎn)賬面值凈額、資產(chǎn)預(yù)估總值、預(yù)估增值率等；相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未完成審計(jì)、評估或估值、盈利預(yù)測審核（若涉及）的，應(yīng)當(dāng)作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評估或

51、估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（若涉及）將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露”的特別提示；（五）涉及募集配套資金的，簡要介紹配套融資安排，包括募集配套資金的預(yù)計(jì)金額及占交易總金額的比例、發(fā)行方式、配套融資的股份定價(jià)方式、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行對象、鎖定期、募集資金用途等；（六）本次重組對于上市公司影響的簡要介紹；（七）本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報(bào)批程序，本次重組實(shí)施前尚需取得的有關(guān)批準(zhǔn)，并明確取得全部批準(zhǔn)前不得實(shí)施本次重組方案；（八）列表披露本次重組相關(guān)方作出的重要承諾；（九）如本次重組交易標(biāo)的最近36個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會報(bào)送首次公開發(fā)行上市（以下簡稱“IPO”）申請文件受理后或參與上市公

52、司重大資產(chǎn)重組未成功的，相關(guān)主體最近36個(gè)月內(nèi)IPO或參與重大資產(chǎn)重組的基本情況、前次未成功的原因以及實(shí)質(zhì)性障礙（如有）是否已消除等；（十）公司股票及其衍生品種的停復(fù)牌安排；（十一）其他需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)。第五節(jié) 重大風(fēng)險(xiǎn)提示十二、上市公司應(yīng)當(dāng)在按照本指引第十五節(jié)“風(fēng)險(xiǎn)因素”披露的基礎(chǔ)上，選擇若干可能直接或間接對本次重組及重組后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素，進(jìn)行“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”。第六節(jié) 本次交易概況十三、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易的背景及目的。十四、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易的具體方案，包括交易對方、交易標(biāo)的、交易方式、交易金額、交易總金額的計(jì)

53、算公式、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等非現(xiàn)金支付方式、募集配套資金等，并披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排。十五、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易相關(guān)合同的主要內(nèi)容。十六、上市公司應(yīng)當(dāng)對照重組辦法第十一條，涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)對照第四十三條，逐項(xiàng)就本次交易是否符合重組辦法的規(guī)定作出充分說明，并予以披露。十七、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易是否構(gòu)成借殼上市及其判斷依據(jù)。構(gòu)成借殼上市的，應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)說明是否符合首發(fā)辦法等相關(guān)規(guī)定。第七節(jié) 上市公司基本情況十八、上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱、最近三年的控制權(quán)變動(dòng)情況（如上市公司最近三年控制權(quán)未變動(dòng)，則應(yīng)披露上市以來最近一次控制權(quán)變動(dòng)情況）、

54、重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實(shí)際控制人概況。十九、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況，并說明啟動(dòng)重組是否符合重組辦法的規(guī)定。二十、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三年內(nèi)受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）或者刑事處罰的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況，并說明對本次重組的影響。上市公司應(yīng)當(dāng)披露上市公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年的誠信情況，說明是否受到本所公開譴

55、責(zé)等。第八節(jié) 交易對方二十一、交易對方為法人的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等。交易對方成立不足一個(gè)完整會計(jì)年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交易而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)按照上述要求披露其實(shí)際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。二十二、交易對方為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本

56、情況。二十三、交易對方為其他主體的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排。如為合伙企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)比照第二十二條相關(guān)要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況。二十四、上市公司應(yīng)當(dāng)披露交易對方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系、交易對方與上市公司及其控股股東、持股5%以上股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。交易對方為公司關(guān)聯(lián)方的，應(yīng)以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。二十五、交易對方為公司控股股東、實(shí)際控制人，或?qū)⒂谥亟M后成為公司控股股東、實(shí)際控制人的，公司應(yīng)以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露交易對方所控制的主要公司情況，并按照重要性原則，披露其下屬公司的注冊地、持股比例、主營業(yè)務(wù)等信息。二十六、上市公司應(yīng)當(dāng)披露交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。上市公司應(yīng)當(dāng)披露交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，包括但不限于：交易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。第九節(jié) 交易標(biāo)的二十七、交易標(biāo)的基本情況，應(yīng)當(dāng)披露