某集團(tuán)管理層持股方案設(shè)計(jì)

1、中國陽光投資集團(tuán)有限公司管理層激勵(lì)方案設(shè)計(jì) 目 錄一、前言2二、在我國實(shí)施管理層持股的現(xiàn)實(shí)意義21、我國管理層持股的背景22、管理層持股的必要性33、管理層持股的實(shí)踐形式4三、中國陽光投資集團(tuán)有限公司管理層持股的方案設(shè)計(jì)5（一）管理層持股激勵(lì)對(duì)象:董事長(zhǎng),總裁5（二）設(shè)立殼公司實(shí)現(xiàn)管理層持股5（三）管理層持股（北京陽光）資金來源5（四）中國陽光現(xiàn)有股東向北京陽光轉(zhuǎn)讓股份方式和轉(zhuǎn)讓價(jià)格5（五）股份權(quán)利6（六）中國陽光的股本結(jié)構(gòu)6（七）管理層持股的審批程序6附錄7一、管理層持股制度的發(fā)展歷史71、管理層持股產(chǎn)生的背景72、實(shí)施管理層持股的目的83、管理層持股在美國的發(fā)展9二、管理層持股在我國的發(fā)展

2、101、國家有關(guān)政策102、各地政府的支持措施122.1 上海通過期股激勵(lì)實(shí)現(xiàn)管理層持股122.2 武漢式期權(quán)122.3 深圳市出臺(tái)管理層持股相關(guān)政策133、中國企業(yè)管理層持股趨勢(shì)14三、管理層持股的例證分析141、上市公司總體分析142、春蘭的員工持股計(jì)劃153、管理層收購-鄭州宇通客車股份有限公司164、公司提取獎(jiǎng)勵(lì)基金購股持股-京東方175、股份期權(quán)-北京市的期股實(shí)施方案17四、管理層持股方案的關(guān)鍵因素與障礙18一、前言公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)核心問題，是管理層的激勵(lì)。管理層持股制度是指企業(yè)為了激勵(lì)管理層的工作行為與企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略保持一致，采取的使管理層有條件地?fù)碛衅髽I(yè)股份的股權(quán)薪酬制度。十

3、五屆四中全會(huì)所作出的中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定提出“對(duì)國有大中型企業(yè)實(shí)行規(guī)范的公司制改革，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心”，“企業(yè)內(nèi)部實(shí)行按勞分配原則，適當(dāng)拉開差距，允許和鼓勵(lì)資本、技術(shù)等生產(chǎn)要素參與收益分配”。該決定為進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革尤其是經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制的改革掃清了政策上的障礙。 目前不少企業(yè)實(shí)現(xiàn)了年薪制，因?yàn)槟晷街剖且荒暌粌冬F(xiàn)，而且只與行業(yè)平均收益率掛鉤，很容易導(dǎo)致經(jīng)營者為了獲得年薪，而使經(jīng)營行為短期化。而管理層持股則把管理層與企業(yè)所有者合二為一，使管理層同時(shí)也是公司股東，這就促使經(jīng)營者的經(jīng)營行為必須有長(zhǎng)遠(yuǎn)眼光，使企業(yè)的經(jīng)

4、濟(jì)效益有持續(xù)穩(wěn)定的增長(zhǎng)。在獲得企業(yè)股權(quán)高額回報(bào)的同時(shí)，也伴隨著更高的風(fēng)險(xiǎn)，就對(duì)企業(yè)經(jīng)營者的約束大大加強(qiáng)了。中國陽光投資集團(tuán)有限公司，作為新時(shí)期深化國有企業(yè)改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，探索國有經(jīng)濟(jì)與民營經(jīng)濟(jì)相結(jié)合的產(chǎn)物，在公司內(nèi)部實(shí)行有效的管理層持股辦法對(duì)今后企業(yè)長(zhǎng)期、持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展有著積極和深遠(yuǎn)的意義。二、在我國實(shí)施管理層持股的現(xiàn)實(shí)意義1、我國管理層持股的背景 我國國有企業(yè)在近20年的改革探索中，已經(jīng)意識(shí)到管理層積極性的提高，一靠激勵(lì)，二靠約束。但長(zhǎng)期以來，由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系的不明晰，使之無法推廣、改進(jìn)企業(yè)制度，造成了國有企業(yè)在內(nèi)部管理機(jī)制上的許多弊病。主要表現(xiàn)為： （1） 企業(yè)管理層缺乏剩余索取權(quán)。

5、對(duì)剩余索取的權(quán)利是經(jīng)濟(jì)行為的原動(dòng)力，我國的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和分配制度改革應(yīng)該體現(xiàn)人力資本的地位，給與人力資本所有者一部分剩余索取權(quán)，使人力資本所有者地位的提高具有實(shí)質(zhì)性的意義。（2） 企業(yè)管理層的收入結(jié)構(gòu)不合理。管理層名義收入偏低，灰色收入多。企業(yè)管理層承擔(dān)很大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，如果沒有一個(gè)合理的激勵(lì)機(jī)制，將會(huì)影響他們的經(jīng)營積極性和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意愿，企業(yè)自然很難經(jīng)營得好。同時(shí)，管理層在其合理收入預(yù)期與實(shí)際收入有較大差距時(shí)，就會(huì)通過增加費(fèi)用支出來滿足自己的需要，加大公司不合理支出。（3） 企業(yè)管理層沒有形成制度化的激勵(lì)保障機(jī)制。目前企業(yè)對(duì)管理層的獎(jiǎng)勵(lì)大多是評(píng)價(jià)過去，沒有形成針對(duì)將來的規(guī)范激勵(lì)制度，這導(dǎo)致管理

6、層的利益缺乏保障，也容易造成管理層在崗時(shí)的短期行為，不利于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展。2、管理層持股的必要性 我國國企改革中，如何建立公司高級(jí)管理人員有效激勵(lì)一直是個(gè)難題。一些地方試行企業(yè)經(jīng)營者年薪制，將經(jīng)營者的收人分為“基本工資十風(fēng)險(xiǎn)工資十獎(jiǎng)勵(lì)”，這比原來勞動(dòng)部門規(guī)定的高于“職工的23倍”是邁出了一大步，但年薪制卻無法推廣開來。細(xì)究起來，一是超越了職工的心理承受力，容易聯(lián)系起“承包制”出現(xiàn)的短期行為；二是年薪制僅僅解決了“當(dāng)年激勵(lì)”的問題，“長(zhǎng)遠(yuǎn)激勵(lì)”問題仍然沒有解決；三是年薪制本身尚不完善。相比較而言，對(duì)企業(yè)經(jīng)營者實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)，讓管理層持股經(jīng)營，應(yīng)該說是目前較為理想的一種辦法。股票期權(quán)激勵(lì)在構(gòu)建經(jīng)營

7、者的利益機(jī)制民同時(shí)，也將企業(yè)的利益與風(fēng)險(xiǎn)同經(jīng)營者捆綁在一起，將經(jīng)營者的約束由外部的“事后約束”轉(zhuǎn)變成經(jīng)營過程中“過程約束”，從另一方面解決了經(jīng)營者的監(jiān)督問題。 可以說管理層持股有利于管理層和公司形成利益共同體，有效防止腐敗，更重要的是管理層持股能夠促使公司業(yè)績(jī)持續(xù)、長(zhǎng)期上升，具體而言，管理層持股能夠： (1) 建立有效的企業(yè)經(jīng)營者激勵(lì)與約束機(jī)制。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，如何對(duì)國有企業(yè)的經(jīng)營者實(shí)施有效的激勵(lì)和約束，是我國國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制改革的一項(xiàng)重要內(nèi)容。推行年薪制可以將企業(yè)經(jīng)營者的個(gè)人收入與企業(yè)的當(dāng)期經(jīng)濟(jì)效益掛鉤，但難以與企業(yè)未來績(jī)效相聯(lián)，不能有效地抑制企業(yè)經(jīng)營者行為的短期化。實(shí)行股票期權(quán)，通過將企

8、業(yè)經(jīng)營者的風(fēng)險(xiǎn)收入轉(zhuǎn)化為股票，從而將企業(yè)經(jīng)營者的個(gè)人利益與股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊緊地聯(lián)系在一起，最大限度地激勵(lì)企業(yè)經(jīng)營者才能的發(fā)揮。同時(shí)，作為公司的股東之一，使得企業(yè)經(jīng)營者必須為自己的行為負(fù)責(zé)，從而促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營者的長(zhǎng)期行為，實(shí)現(xiàn)國有資本持續(xù)增值。 (2) 有利于推進(jìn)企業(yè)經(jīng)營者的市場(chǎng)化進(jìn)程。隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和國有企業(yè)改革的不斷深入，人們?cè)絹碓秸J(rèn)識(shí)到企業(yè)經(jīng)營者才能作為一種獨(dú)特生產(chǎn)要素的重要性。推行股權(quán)激勵(lì)，將企業(yè)經(jīng)營者才能作為生產(chǎn)要素之一參與企業(yè)收益分配，可以建立起股東對(duì)經(jīng)營者的科學(xué)評(píng)價(jià)體系，體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理者的市場(chǎng)價(jià)值，逐步推進(jìn)企業(yè)經(jīng)營者的市場(chǎng)化。 (3) 為建立有效的員工激勵(lì)提供借鑒。成功企

9、業(yè)不僅僅需要一個(gè)高素質(zhì)的企業(yè)經(jīng)營者，而且需要一個(gè)成功的群體。對(duì)企業(yè)法定代表人實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)后，可逐步擴(kuò)大股票期權(quán)的激勵(lì)范圍，將各種骨干和富有創(chuàng)新精神的員工納入其中，并在有條件的企業(yè)探索職工持股、管理層（業(yè)務(wù)骨干）相對(duì)控股的新型企業(yè)制度，把職工與企業(yè)資產(chǎn)緊密結(jié)合起來，實(shí)現(xiàn)勞動(dòng)者和資本的聯(lián)合。3、管理層持股的實(shí)踐形式現(xiàn)階段我國國有企業(yè)管理層持股的對(duì)象主要是公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員。具體的持股方式包括：管理干股、管理層直接持股、期股、虛擬股票、股票增值權(quán)、管理層收購等。在實(shí)際操作過程中，為解決管理層持股的股票來源和資金來源問題可采取多種方式，如：（1） 贈(zèng)與干股。從一定時(shí)期內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)增值

10、中切出一塊作為干股，獎(jiǎng)勵(lì)給有突出貢獻(xiàn)的管理層，從而實(shí)現(xiàn)持股；（2） 打折購買股份。對(duì)有突出貢獻(xiàn)的管理層的認(rèn)股價(jià)格在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上以一定比例折價(jià)計(jì)算；（3）分期付款。對(duì)一次支付現(xiàn)金認(rèn)購股份有困難的管理層，可根據(jù)其資信采取靈活的付款方式，促成其持股。三、中國陽光投資集團(tuán)有限公司管理層持股的方案設(shè)計(jì)（一）管理層持股激勵(lì)對(duì)象:董事長(zhǎng),總裁根據(jù)中國陽光投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中國陽光)董事會(huì)第一次會(huì)議決議, 董事會(huì)一致同意對(duì)董事長(zhǎng)、總裁采取持股激勵(lì)。以現(xiàn)有總股本19,287萬股（每股1元）為基數(shù)，董事長(zhǎng)持股10，共計(jì)1928.7萬股,股本金1928.7萬元; 總裁持股5，共計(jì)964.35萬股,股本金9

11、64.35萬元。（二）設(shè)立殼公司實(shí)現(xiàn)管理層持股設(shè)立北京陽光投資咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱北京陽光)，注冊(cè)資金3000萬元，發(fā)起人為中國陽光董事長(zhǎng)1人，持股67%，總裁1人，持股33%。（三）管理層持股（北京陽光）資金來源1、 根據(jù)慣例和國內(nèi)企業(yè)管理層持股的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),中國陽光董事長(zhǎng)、總裁持有中國陽光股份的資金來源：采取“股份抵押、借款持股”方式。2、 中國陽光董事長(zhǎng)及總裁“股份抵押，借款持股”可以采取以下兩種方式：2.1以北京陽光股份做抵押，中國陽光董事長(zhǎng)及總裁向金融機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人借款融資；2.2中國陽光現(xiàn)有股東華星集團(tuán)、上海陽光、上海弘耘按照一定比例借款給中國陽光董事長(zhǎng)及總裁，中國陽光董事長(zhǎng)及總

12、裁以北京陽光股份做抵押。（四）中國陽光現(xiàn)有股東向北京陽光轉(zhuǎn)讓股份方式和轉(zhuǎn)讓價(jià)格1、華星集團(tuán)轉(zhuǎn)讓1157.22萬股，上海陽光轉(zhuǎn)讓1157.22萬股,上海弘耘轉(zhuǎn)讓578.71萬股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1元。2、北京陽光以現(xiàn)金方式購買華星集團(tuán)、上海陽光和上海弘耘轉(zhuǎn)讓的股份。（五）股份權(quán)利中國陽光將每年稅后利潤分配的15分配給北京陽光，北京陽光需首先將獲得的在中國陽光的投資收益用于歸還借款，該項(xiàng)權(quán)利至借款清欠完成之日止。（六）中國陽光的股本結(jié)構(gòu)中國陽光現(xiàn)有注冊(cè)資金19,287萬元，總股本19,287萬股（每股1元）華星集團(tuán)上海陽光上海弘耘北京陽光調(diào)整前股本金比例404020調(diào)整后股本金比例34341715股

13、份變化66315（七）管理層持股的審批程序?qū)Χ麻L(zhǎng)和總裁持股方案經(jīng)董事會(huì)決議后實(shí)施。附錄一、管理層持股制度的發(fā)展歷史1、管理層持股產(chǎn)生的背景管理層持股是為了防范公司高級(jí)管理人員的道德風(fēng)險(xiǎn)、激勵(lì)經(jīng)理層發(fā)揮其管理才能而設(shè)計(jì)的模式，適用于平穩(wěn)增長(zhǎng)型和處于成熟期的企業(yè)。管理層持股制度解決的是公司的治理結(jié)構(gòu)問題，是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)優(yōu)化措施。它側(cè)重于對(duì)經(jīng)理層的約束，弱化了經(jīng)理層的短期行為，使其經(jīng)營管理行為與公司所有者利益趨于一致。在1923年，經(jīng)濟(jì)學(xué)家凡勃倫發(fā)現(xiàn)了股份公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的趨勢(shì)，他把這種現(xiàn)象稱之為"不在所有制"。伯利和米恩斯對(duì)1930年初期全美最大的200家公司

14、所作的實(shí)證分析，證實(shí)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離日益明顯的論斷。然而從20世紀(jì)60年代起，人們開始更加關(guān)注現(xiàn)代公司中所有者與經(jīng)營者的利益分裂問題。隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和經(jīng)營管理復(fù)雜度的提高，職業(yè)經(jīng)理人取代了所有者家族繼承者對(duì)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營管理，在股份公司里，股東范圍擴(kuò)大，所有權(quán)越來越分散，大多數(shù)股東只是分散持有少數(shù)股權(quán)，幾乎沒有能力約束經(jīng)理人采取利己行為，“經(jīng)理人革命”引起全社會(huì)的關(guān)注。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，股東和經(jīng)理人之間是委托-代理關(guān)系，股東委托經(jīng)理人行使經(jīng)營管理權(quán)。作為委托人的股東和作為代理人的經(jīng)理人各自追求的目標(biāo)不同：股東追求財(cái)富的最大化，經(jīng)理人員追求自身效用的極大化，

15、即他們的人力資本（知識(shí)、才能、社會(huì)地位）增值和提供人力資本進(jìn)行管理活動(dòng)所取得的收入最大化。由于兩者目標(biāo)不一致，代理人-經(jīng)理人就會(huì)有擺脫委托人-股東控制的傾向，產(chǎn)生逆向選擇的行為，甚至做出違背股東利益的事情，管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險(xiǎn)。在委托-代理關(guān)系中， 委托人股東與代理人經(jīng)營者訂立或明或暗的契約，授予經(jīng)營者某些決策權(quán)并代表其從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。但在信息不對(duì)稱的情況下，股東與經(jīng)營者訂立的契約是不完全的，必須依賴于經(jīng)營者的“道德自律”，因而存在“道德風(fēng)險(xiǎn)”。信息不對(duì)稱主要表現(xiàn)為所有者不能象管理層一樣了解管理層所采取的行動(dòng)，管理層有時(shí)可以利用其信息來逃避監(jiān)督，追求自身效益最大化。直接觀測(cè)

16、經(jīng)理行為從而獲得信息有很大的局限性，因?yàn)椋海?）經(jīng)理的很多行為難以觀測(cè)；（2）股東受專業(yè)知識(shí)的限制。管理層在簽約之后，其工作的實(shí)際努力程度是他的私人信息，相對(duì)股東來說具有信息優(yōu)勢(shì)，股東不可能得到管理層行為的完全信息。這樣管理層就有可能選擇非股東所要求的努力水平，或者背離股東的愿望。管理層的“道德風(fēng)險(xiǎn)”表現(xiàn)為兩個(gè)方面：（1）偷懶行為，即管理層付出的努力小于其獲得的報(bào)酬。（2）逆向選擇，即管理層付出的努力是為了增加其自己而不是所有者的利益。顯然，克服和防范經(jīng)理層“道德風(fēng)險(xiǎn)”的關(guān)鍵是處理信息不對(duì)稱問題，委托人必須給代理人適當(dāng)?shù)募?lì)來減少他們之間的利益差距和花費(fèi)一定的監(jiān)控成本來限制代理人偏離正道的活動(dòng)

17、。具體來說是指：（1）委托人通過剩余索取權(quán)的分享形成激勵(lì)機(jī)制，將代理人的努力誘導(dǎo)出來，從而克服偷懶行為；（2）委托人通過信息的交流建立監(jiān)控機(jī)制，將代理人的能力逼迫出來，從而防止逆向選擇行為。這實(shí)際上就是企業(yè)激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制的建設(shè)問題。對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督是確保其按照企業(yè)所有者目標(biāo)行使經(jīng)營權(quán)的一種管理措施，但對(duì)經(jīng)營者來說，監(jiān)督機(jī)制是被動(dòng)的約束，并不能從根本上促使他努力工作；并且由于管理活動(dòng)本身具有一定程度的不可監(jiān)督性，付出高昂的監(jiān)督成本不一定會(huì)收到滿意的效果。而與監(jiān)督機(jī)制相比，激勵(lì)機(jī)制則是一種積極的管理手段，它在促使經(jīng)營者積極工作的同時(shí)，也會(huì)激勵(lì)經(jīng)營者把股東（企業(yè)）的目標(biāo)作為自己內(nèi)在的追求。因此，

18、無論是對(duì)經(jīng)營者，還是對(duì)企業(yè)來說，這都是一個(gè)令他們滿意的結(jié)果，是一種雙贏策略。由此管理層持股制成為理論探討和具體實(shí)踐相互作用的結(jié)果。 2、實(shí)施管理層持股的目的如上所述，復(fù)雜的委托代理關(guān)系是管理層持股乃至股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的根本原因，實(shí)施管理層持股制度的理想效果即目的是：（1） 為企業(yè)塑造持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力。通過管理層持股構(gòu)造經(jīng)營者和股東的利益共同體，并且激發(fā)經(jīng)營者的創(chuàng)新意識(shí)，有利于經(jīng)營者關(guān)注企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展，減少短期行為。 （2）管理層持股促使公司業(yè)績(jī)上升。根據(jù)麥肯錫公司對(duì)美國38家建立了以業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的股權(quán)薪酬制度的大型企業(yè)進(jìn)行了跟蹤調(diào)查，發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)得到大幅提升，表現(xiàn)在投資資本回報(bào)率的三年平均增長(zhǎng)

19、率由2%上升至6%，每股收益的三年平均增長(zhǎng)率由9%上升至14%，每位員工創(chuàng)造利潤的三年平均增長(zhǎng)率由6%上升至10%。據(jù)分析，業(yè)績(jī)上升的原因是持股制度帶來的經(jīng)營者決策的科學(xué)化、管理效率的提升、完善法人治理結(jié)構(gòu)和降低代理成本。（3）吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才。管理層持股乃至股權(quán)激勵(lì)有利于調(diào)動(dòng)員工積極性、有利于公司選拔真正的優(yōu)秀人才、吸引并穩(wěn)定人才。3、管理層持股在美國的發(fā)展 管理層持股最早源于美國。美國上市公司的高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)分為三部分:基本工資和年度獎(jiǎng)金、長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制、福利計(jì)劃。后來經(jīng)濟(jì)學(xué)家研究后認(rèn)為，基本工資和年度獎(jiǎng)金不是有效的激勵(lì)機(jī)制，因?yàn)樗荒芗?lì)高級(jí)管理人員面向未來。公司高級(jí)管理人員時(shí)常

20、需要獨(dú)立地就公司的經(jīng)營管理以及未來發(fā)展戰(zhàn)略等問題進(jìn)行決策，諸如公司購并、公司重組及重大長(zhǎng)期投資等。這些重大決定給公司帶來的影響往往是長(zhǎng)期的。效果往往在三五年以后，甚至十年后才會(huì)體現(xiàn)在公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上。在執(zhí)行計(jì)劃的當(dāng)年，公司財(cái)務(wù)記錄大多是執(zhí)行計(jì)劃的費(fèi)用，計(jì)劃帶來的收益可能很少或者為零。如果一家公司的薪酬結(jié)構(gòu)完全由基本工資及年度獎(jiǎng)金構(gòu)成，那么出于對(duì)個(gè)人利益的考慮，高級(jí)管理人員可能傾向于放棄那些有利于公司長(zhǎng)期發(fā)展的計(jì)劃。到八十年代中期為了解決這類問題，人們便想到要設(shè)立新型激勵(lì)機(jī)制，將高級(jí)管理人員的薪酬與公司長(zhǎng)期利益聯(lián)系起來，鼓勵(lì)他們更多地關(guān)注公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中到短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上，股權(quán)

21、激勵(lì)計(jì)劃開始得到廣泛應(yīng)用。因此從八十年代中期開始，機(jī)構(gòu)投資者要求公司的高級(jí)管理人員持有本公司一定數(shù)量的股票，他們希望通過這種方式將高級(jí)管理人員的利益與公司的利益更緊密地結(jié)合在一起。同期，越來越多的公司開始使用股票期權(quán)。迪斯尼公司和華納傳媒公司是薪酬體制變革的先驅(qū)者，它們最早在高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)中大量使用股票期權(quán)。在這兩家公司中，股票期權(quán)在整體薪酬中的比例首次超過了基本工資和年度獎(jiǎng)金。而到了八十年代晚期，美國的薪酬制度的發(fā)展出現(xiàn)了兩個(gè)新的趨勢(shì)。其一，部分公司董事會(huì)的薪酬委員會(huì)開始贈(zèng)與高級(jí)管理人員巨額的股票期權(quán)，例如,亨氏公司的總裁托尼·歐仁利在八十年代末收到了一筆高達(dá)40萬股的股票

22、期權(quán)；其二，以百事可樂公司為首的一些大公司開始擴(kuò)大股票期權(quán)計(jì)劃的受益范圍，所有的全職員工都可以參與股票期權(quán)計(jì)劃。而到了九十年代，股權(quán)激勵(lì)給高級(jí)管理人員帶來越來越多的收益，成為薪酬結(jié)構(gòu)中越來越重要的一部分。有調(diào)查數(shù)據(jù)表明：截至1997年底，美國45的上市公司使用了股票期權(quán)計(jì)劃，而在1994年，這個(gè)比例僅為10。美國500家大公司中有80%采取了多種股票激勵(lì)政策。正是由于美國在管理上的不斷創(chuàng)新，促使美國在近20年內(nèi)經(jīng)濟(jì)的飛躍與發(fā)展。二、管理層持股在我國的發(fā)展1、國家有關(guān)政策為了貫徹十五屆四中全會(huì)所作出的中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定中關(guān)于國有經(jīng)營者可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的政策，各級(jí)政府

23、出臺(tái)了許多相關(guān)政策。 2001年3月九屆全國人大四次會(huì)議通過了國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展十五計(jì)劃綱要，在第19章“增加居民收入，提高人民生活水平”其中提到要“建立健全收入分配的激勵(lì)機(jī)制，要提高國有企業(yè)高層管理人員、技術(shù)人員的工資報(bào)酬，充分體現(xiàn)他們的勞動(dòng)價(jià)值，可以試行期權(quán)制。同時(shí)要建立嚴(yán)格的約束、監(jiān)督和制裁制度?！?截止目前，國內(nèi)關(guān)于企業(yè)經(jīng)營者員工股權(quán)激勵(lì)的主要政策文件如下：（1）中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定（1999年9月）；（2）中共中央國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定（1999年8月）；（3）國務(wù)院鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策（2000年7月）；

24、（4）勞動(dòng)和社會(huì)保障部進(jìn)一步深化企業(yè)內(nèi)部分配制度改革指導(dǎo)意見（2000年12月）；（5）北京市體改辦等7部門關(guān)于對(duì)國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)的指導(dǎo)意見（1999年7月）以及補(bǔ)充通知（2000年8月）；（6）上海市委組織部、市國資辦、市財(cái)政局關(guān)于對(duì)本市國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期股（權(quán)）激勵(lì)的若干意見（試行）（1999年10月）；（7）上海市促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定（2000年11月修訂版）；（8）武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司關(guān)于企業(yè)法定代表人考核獎(jiǎng)懲暫行辦法（1999年5月）； 總結(jié)上述文件，可以看出國家及各地政府鼓勵(lì)經(jīng)營者以多種方式持股，具體政策包括： (1) 允許和鼓勵(lì)技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收

25、益分配。在部分高新技術(shù)企業(yè)中進(jìn)行試點(diǎn)，從近年國有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的職工特別是科技人員和經(jīng)營管理人員（中共中央國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定第8條）； (2) 鼓勵(lì)管理層持股，國有企業(yè)改制設(shè)立和發(fā)起設(shè)立股份有限公司時(shí)，管理層持股可以采取貸股、貸款、期權(quán)（股）、貨幣認(rèn)購、獎(jiǎng)勵(lì)等多種方式持股（上海市委組織部、市國資辦、市財(cái)政局關(guān)于對(duì)本市國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期股（權(quán)）激勵(lì)的若干意見（試行）； (3) 國有資產(chǎn)控股企業(yè)管理層持股的獲取方式主要包括：在一定期限內(nèi)，經(jīng)營者用現(xiàn)金或用賒帳、貼息、低息貸款方式以約定價(jià)格購買的股份；經(jīng)營者崗位股份；經(jīng)營者獲取特別

26、獎(jiǎng)勵(lì)的股份（上海市委組織部、市國資辦、市財(cái)政局關(guān)于對(duì)本市國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期股（權(quán)）激勵(lì)的若干意見（試行）； (4) 貸股，指將國有資產(chǎn)的部分存量，以股份的形式貸予經(jīng)營者。貸股部分不超過管理層持股總額的1/2。經(jīng)營者用持有股份的紅利在5年內(nèi)償還貸股本金和利息。公司投資主體（主發(fā)起人）將存量資產(chǎn)貸予管理層持股時(shí)，和經(jīng)營者簽定貸股協(xié)議書，確定雙方權(quán)利和義務(wù)； (5) 貸款的方式有兩種，一種是經(jīng)營者提出貸款申請(qǐng)，由股東單位同意后，采取抵押貸款購買股份，股東單位或董事會(huì)和經(jīng)營者雙方簽定貸款協(xié)議書。經(jīng)營者用持股紅利償還貸款本息。還有一種貸款方式是經(jīng)營者本人提出貸款申請(qǐng)，獲得銀行同意后，采取信用貸款方式，

27、公司為經(jīng)營者擔(dān)保； (6) 允許和鼓勵(lì)技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。在部分高新技術(shù)企業(yè)中進(jìn)行試點(diǎn)，在實(shí)施公司制改制時(shí)，可將前三年國有凈資產(chǎn)增值中不高于35%的部分作為股份，獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的員工特別是科技人員和經(jīng)營管理人員（上海市促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定第7條）。2、各地政府的支持措施2.1 上海通過期股激勵(lì)實(shí)現(xiàn)管理層持股為進(jìn)一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，加快上海企業(yè)經(jīng)營者擇優(yōu)錄用的競(jìng)爭(zhēng)上崗機(jī)制，推進(jìn)對(duì)經(jīng)營者的長(zhǎng)期激勵(lì)與約束，上海市政府?dāng)M定了一份關(guān)于對(duì)本市國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期股激勵(lì)的若干意見（試行），為期股激勵(lì)如何在企業(yè)中規(guī)范運(yùn)用定下了基調(diào)。根據(jù)該“意見”，期股激勵(lì)分為兩種類型：對(duì)國有資產(chǎn)控股

28、的股份公司和有限責(zé)任公司，實(shí)行有條件地以約定價(jià)格取得或獲獎(jiǎng)所得適當(dāng)比例的企業(yè)股份的激勵(lì)；對(duì)國有獨(dú)資企業(yè)，則借用期股形式，對(duì)經(jīng)營者獲得年薪以外的特別獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)行延期兌現(xiàn)方式。獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象主要為董事長(zhǎng)、總裁或總經(jīng)理。在實(shí)施過程中，強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營者的考核和管理。經(jīng)營者獲得期股獎(jiǎng)勵(lì)必須經(jīng)過有關(guān)方面嚴(yán)格審核，各種獎(jiǎng)勵(lì)必須在其經(jīng)營業(yè)績(jī)被確認(rèn)達(dá)到契約規(guī)定的指標(biāo)后，方可兌現(xiàn)。要建立和完善科學(xué)的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)體系，運(yùn)用好規(guī)范的經(jīng)營者資質(zhì)評(píng)價(jià)手段。2.2 武漢式期權(quán)“武漢式期權(quán)”是武漢國資公司對(duì)其所屬的全資企業(yè)和控股企業(yè)的法定代表人的報(bào)酬實(shí)行年薪制管理的一項(xiàng)內(nèi)容。其中規(guī)定，對(duì)企業(yè)法定代表人實(shí)行年薪制，年薪由基薪收入、風(fēng)險(xiǎn)收

29、入和年功收入三部分組成。根據(jù)公司類型的不同，這種期權(quán)的形式則有所不同。對(duì)于非上市公司，上述期權(quán)為股份期權(quán)；對(duì)于上市公司，上述期權(quán)為股票期權(quán)。上市公司企業(yè)法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入由企業(yè)在收到國資公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定書后的三個(gè)有效工作日內(nèi)交付國資公司，國資公司將其中30以現(xiàn)金形式兌付。國資公司在股票二級(jí)市場(chǎng)上按該企業(yè)年報(bào)公布后一個(gè)月的股票平均價(jià)格，用當(dāng)年企業(yè)法定代表人的70風(fēng)險(xiǎn)收入購入該企業(yè)股票，期股到期前，這部分股權(quán)的表決權(quán)由國資公司行使，且股票不能上市流通，但企業(yè)的法定代表人享有期股分紅、增配股的權(quán)利。該年度購入的股票在第二年國資公司下達(dá)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定書后的一個(gè)月內(nèi)，返還上年度風(fēng)險(xiǎn)收入總額的30給企業(yè)法定代表人

30、，第三年以同樣的方式返還30，剩余的10累積留存。以后年度的期股的累積與返還依此類推。已經(jīng)返還的股票，企業(yè)法定代表人擁有完全的所有權(quán)。企業(yè)法定代表人調(diào)動(dòng)、解聘、退休或任期結(jié)束時(shí)，按離任審計(jì)結(jié)論返還股票期權(quán)的累積余額。對(duì)于非上市公司和有限責(zé)任公司，企業(yè)在收到國資公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定書后的三個(gè)有效工作日內(nèi)將企業(yè)法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入交付國資公司，國資公司將其中30以現(xiàn)金形式兌付，其余70按審計(jì)確定的當(dāng)年企業(yè)凈資產(chǎn)折算成企業(yè)法定代表人的持股份額，由國資公司扶持股份額發(fā)放股權(quán)登記證書。該年度的股份在第二年國資公司下達(dá)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定書后的一個(gè)月內(nèi)，返還上年度風(fēng)險(xiǎn)收入總額的30給企業(yè)法定代表人，第三年以同樣的方式返還30

31、、剩余的10累積留存。以后年度的股份期權(quán)的累積與返還依此類推，同時(shí)變更股權(quán)登記的內(nèi)容。企業(yè)法定代表人以持有股份期權(quán)期間累計(jì)持股份額參與企業(yè)當(dāng)年利潤分配，紅利當(dāng)年兌現(xiàn)。企業(yè)祛定代表人調(diào)動(dòng)、解聘、退休或任期結(jié)束時(shí)，按離任審計(jì)結(jié)論返還股份期權(quán)的累積余額。2.3 深圳市出臺(tái)管理層持股相關(guān)政策深圳市企業(yè)自發(fā)地搞管理層持股，時(shí)間很早，數(shù)量也不少。為了規(guī)范該市企業(yè)尤其是國有企業(yè)的管理層持股行為，深圳市政府做了大量細(xì)致的工作。1999年初，深圳市政府成立“管理層持股課題研究組”，先后進(jìn)行了大量調(diào)查研究，基本摸清了該市企業(yè)管理層持股現(xiàn)狀。為推進(jìn)這項(xiàng)工作，深圳市還在部分中小企業(yè)進(jìn)行管理層持股試點(diǎn)。如深圳市投資管理

32、公司系統(tǒng)內(nèi)部進(jìn)行的經(jīng)營成果換股權(quán)的試點(diǎn)，所選擇的企業(yè)是該公司的全資或控股的中小型競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)。深圳市根據(jù)該市的實(shí)際情況，制定有關(guān)企業(yè)管理層持股政策。深圳市的政策中，經(jīng)營者所持股份主要采取三種形式獲得：一是用現(xiàn)金直接購股；二是獎(jiǎng)勵(lì)股份，即“不發(fā)現(xiàn)金發(fā)股票”；三是搞股票期權(quán)。3、中國企業(yè)管理層持股趨勢(shì) 通過近幾年國家與各地政府的政策支持、眾多企業(yè)的實(shí)踐與探索，管理層持股逐漸呈現(xiàn)以下趨勢(shì)： () 個(gè)人直接持股日益普遍，個(gè)人資本得到肯定和法律保護(hù)。 () 科技富翁與管理知本家并駕齊驅(qū)，管理作為生產(chǎn)要素得到肯定。 () 間接持股日益規(guī)范，隨著信托法的出臺(tái)與實(shí)施，持股信托浮出水面。 () 管理層持股貸款成為

33、商業(yè)銀行又一主推個(gè)人信貸品種，其安全性、綜合收益性等由于其向優(yōu)勢(shì)人群的傾斜而效果更佳。 () 隨著國內(nèi)法律法規(guī)的完善和資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)的逐步成熟，作為上市公司“二次股改”和實(shí)現(xiàn)人力資源資本化的股票認(rèn)股權(quán)制度從初期的試點(diǎn)逐步成為市場(chǎng)上的常規(guī)。 () 社會(huì)以及職業(yè)經(jīng)理人自身的觀念均逐步接受高管的高額薪酬現(xiàn)象，承認(rèn)人力資本的貢獻(xiàn)和經(jīng)理人的價(jià)值。 () 高管薪酬及物質(zhì)激勵(lì)中持股回報(bào)將日益加大，其薪酬數(shù)額與結(jié)構(gòu)逐步與國際接軌，從而保持中國企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。 () 員工持股與管理層融資收購日益盛行，并已在近年內(nèi)成為國有資本（包括金融資產(chǎn)管理公司）退出競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域中重要的形式。 三、管理層持股的例證分析1、上

34、市公司總體分析管理層持股作為長(zhǎng)期激勵(lì)方式吸引了眾多的上市公司實(shí)施，在具體操作中體現(xiàn)出以下特征： (1) 個(gè)人持股現(xiàn)象突現(xiàn)。從1998年上市的“浙大海納”中首次出現(xiàn)個(gè)人作為發(fā)起人的上市公司，到2000年的"科苑集團(tuán)"、"民豐特紙"、"隆平高科"等新的案例，更有出現(xiàn)個(gè)人可以作為上市公司控股性股東的現(xiàn)象，反映了我國證券市場(chǎng)發(fā)展的成熟及日益與國際接軌的趨勢(shì)，也反映了國內(nèi)經(jīng)濟(jì)觀念日趨解放的現(xiàn)象。 (2) 通過受讓或增持法人股來實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)營者和員工的股權(quán)激勵(lì)。最典型的利用“資本市場(chǎng)雙軌制”的股權(quán)激勵(lì)案例就是“東方通信”通過受讓國有法人股實(shí)現(xiàn)員工持股

35、，且立即通過增發(fā)流通股來實(shí)現(xiàn)了股權(quán)的增值，極大地激勵(lì)了員工。 (3) 通過股權(quán)激勵(lì)在子公司中實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者、技術(shù)骨干、員工等的持股。由于國家關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的政策尚未明朗，故相當(dāng)一部分認(rèn)識(shí)到對(duì)于經(jīng)營管理者、技術(shù)骨干等有必要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司選擇在子公司中實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者、技術(shù)骨干、員工等的持股，如“方正科技”、“浙江鳳凰”等。 (4) 引進(jìn)員工持股或管理層持股制度。隨著“聯(lián)想”、“美的”、“春蘭”等國內(nèi)大型企業(yè)紛紛引進(jìn)員工持股或管理層持股制度，國內(nèi)其它大型企業(yè)出于產(chǎn)權(quán)改革和人才競(jìng)爭(zhēng)與激勵(lì)的雙重目的，紛紛提出類似的改制計(jì)劃或設(shè)想，如海信、長(zhǎng)虹、東風(fēng)汽車等。根據(jù)統(tǒng)計(jì),國內(nèi)上市公司有以上希望引進(jìn)管理層

36、持股計(jì)劃。其中目前有較高薪酬水平的上市公司仍然希望能夠?qū)嵤┕芾韺映止捎?jì)劃。這些上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或董秘認(rèn)為，實(shí)施管理層持股是實(shí)現(xiàn)企業(yè)家價(jià)值，激勵(lì)和約束人才的有效手段，同時(shí)，也可以減輕高薪政策的現(xiàn)金壓力。值得注意的是有的上市公司已經(jīng)領(lǐng)先探索和實(shí)施了管理層持股計(jì)劃。其中，占總體樣本的上市公司是成功的，而總體樣本的上市公司雖然實(shí)施過，但并不成功。2、春蘭的員工持股計(jì)劃 春蘭（集團(tuán)）公司是國家520戶重點(diǎn)企業(yè)，是集科研、生產(chǎn)、貿(mào)易、投資于一體的多樣化、高科技、國際化的特大型企業(yè)，江蘇省最大的地方工業(yè)企業(yè)，下轄電器、自動(dòng)車、電子、商務(wù)、海外五大支柱產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，并擁有一家上市公司，即江蘇春蘭制冷設(shè)備股

37、份有限公司，現(xiàn)有員工12000余人。到1999年底，春蘭總資產(chǎn)120億元，營業(yè)額100多億元，實(shí)現(xiàn)利稅近15億元，分別是1986年的數(shù)百倍和數(shù)千倍。在歐洲、美洲、中東和東南亞建有裝配工廠、銷售網(wǎng)絡(luò)和技術(shù)開發(fā)中心。產(chǎn)品銷往世界80多個(gè)國家和地區(qū)。產(chǎn)品出口創(chuàng)匯自1996年的400萬美元，發(fā)展到1999年的5000萬美元，2000年可望達(dá)到1億美元的出口總額。海外投資和海外貿(mào)易總額均位于中國企業(yè)前列。 春蘭實(shí)施的員工持股計(jì)劃，是從企業(yè)凈資產(chǎn)中拿出25%量化給員工，其數(shù)量在11-12億之間。其中主要的激勵(lì)對(duì)象是四高，即高級(jí)經(jīng)營人員、高級(jí)管理人員、高級(jí)科技人員、中高級(jí)營銷人員，購買股權(quán)數(shù)量分別是160萬

38、股、80萬股、50萬股（后兩類）。對(duì)于職工則是90年以前進(jìn)廠的可購買10萬股，90年以后進(jìn)廠的可購買8萬股。經(jīng)營層與員工持股比例為1：4。對(duì)于在資金上有困難的職工，則由工行、建行江蘇省分行以股票質(zhì)押的方式提供融資，利率優(yōu)于普通商業(yè)貸款，并可分八年還清，以每年的分紅優(yōu)先償還貸款和利息。 同時(shí)，分紅權(quán)的設(shè)置可以說是這次春蘭改制的重大特色。具體的原則是"隨崗定量"。員工購買股份的同時(shí)，以1：1的比例再贈(zèng)予分紅權(quán)。比如說，一名高級(jí)技術(shù)人員可以購買50萬元股票，則公司同時(shí)再贈(zèng)予50萬股的分紅權(quán)（干股），也就是說，該職工可以用50萬元獲得50萬股的所有權(quán)和50萬股的分紅權(quán)。當(dāng)

39、然在具體處理上，這追加的總數(shù)占集團(tuán)公司凈資產(chǎn)25%的分紅權(quán)是由集體股東出讓的，并沒有涉及國有股東的利益。再比如，當(dāng)這位高級(jí)技術(shù)人員被任命為高級(jí)管理人員時(shí)，由于相對(duì)應(yīng)地，管理人員可認(rèn)購的股份是80萬股，則相應(yīng)調(diào)增該高級(jí)技術(shù)人員的購買數(shù)量，并同時(shí)增加分紅權(quán)的數(shù)量。但是，相反地，如果該高級(jí)技術(shù)人員由于工作業(yè)績(jī)不出色，被貶為一般員工，則公司在不減少其原先認(rèn)購數(shù)量的基礎(chǔ)上減少其分紅權(quán)數(shù)量。因此地，可以說，通過分紅權(quán)這種設(shè)置，激勵(lì)與約束得到了對(duì)等。    同時(shí)，根據(jù)江蘇省和泰州市的有關(guān)規(guī)定，對(duì)于國企經(jīng)營者在其任職內(nèi)企業(yè)凈資產(chǎn)增值的部分，可給予1%的獎(jiǎng)勵(lì)。這樣對(duì)陶建幸的獎(jiǎng)勵(lì)將是

40、十分可觀的（從數(shù)量上看，這筆獎(jiǎng)勵(lì)將在4400-4800萬之間）。當(dāng)然，既然是獎(jiǎng)勵(lì)，就不需要陶建幸自己掏錢購買了。自然也就不會(huì)出現(xiàn)馮根生的難題了。3、管理層收購-鄭州宇通客車股份有限公司 鄭州宇通客車1997年在上海證券交易所上市，鄭州宇通集團(tuán)擁有2350萬股的國有股份，占總股本的17.19%，2001年6月，公司公告稱鄭州市國資局將2350萬股的全部股份，分別轉(zhuǎn)讓給上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司2110萬股，及河南建業(yè)240萬股。 上海宇通公司于2001年3月成立，注冊(cè)資本12052萬元，法定代表人湯玉祥是鄭州宇通客車總經(jīng)理，出資者為23個(gè)自然人，其中21人為宇通客車的職工。此前，上海宇通公司于2001年5月受讓了鄭州宇通客車第二大股東鄭州第一鋼廠持有的1190萬股國有法人股。 至此，上海宇通共持有宇通客車3300萬股，占總股本的24.1%，成為了第一大股東。 這是一起典型的管理層收購案例，其中上海宇通公司是專為收購鄭州宇通客車而設(shè)立的殼公司。4、公司提取獎(jiǎng)勵(lì)基金購股持股-京東方 深圳上市公司京東方，在2001年發(fā)布公告，審議通過了2000年度關(guān)于設(shè)立獎(jiǎng)勵(lì)基金的提案：以2000年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤11040萬元為基數(shù)，提取11