有限公司合伙協(xié)議(律師審核版)

1、xxx股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙） 有限合伙協(xié)議 有限合伙協(xié)議 本有限合伙協(xié)議(連同其所有修改和補(bǔ)充，以下簡稱“本合伙協(xié)議”)由以下各方于 2017 年 月 日在 簽署： 1、 （普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人） 身份證號(hào)：住所： 2、 （有限合伙人）； 住所： 身份證號(hào)：3、 （有限合伙人） 住所： 身份證號(hào)：第一章 總則1.1 協(xié)議訂立依據(jù)。根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱“合伙企業(yè)法”）、中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體合伙人經(jīng)協(xié)商一致訂立本合伙協(xié)議。 1.2 企業(yè)性質(zhì)。本企業(yè)由全體合伙人根據(jù)本合伙協(xié)議自愿設(shè)立。本企業(yè)性質(zhì)為有限合伙，即普通合伙

2、人對本企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對本企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 1.3 合法性。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。本合伙協(xié)議條款與法律、法規(guī)和規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 合伙企業(yè)的設(shè)立2.1 名稱。本企業(yè)名稱： （有限合伙）。 2.2 主要經(jīng)營場所。本企業(yè)的主要經(jīng)營場所為： 根據(jù)本企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)合伙人會(huì)議書面決定，可變更本企業(yè)的主要經(jīng)營場所。 2.3 經(jīng)營目的。 2.4 經(jīng)營范圍。本企業(yè)的經(jīng)營范圍為： 2.5 期限。合伙期限為 年，自本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。經(jīng)本企業(yè)全體合伙人一致同意后可縮短或延長存續(xù)期

3、。 第三章 企業(yè)宗旨、投資對象3.1 企業(yè)宗旨。通過對華天酒店非公開發(fā)行股票的認(rèn)購實(shí)現(xiàn)投資收益。 3.2 投資對象。根據(jù)本企業(yè)設(shè)立的目的，除非全體合伙人一致同意，本企業(yè)僅能參與認(rèn)購華天酒店 2014 年非公開發(fā)行股票，而不得進(jìn)行其他任何形式的投資。 第四章 合伙人、出資額及出資方式4.1 合伙人姓名或名稱、住所、類別 姓名或名稱 合伙類型 住所 注冊號(hào) 4.2 合伙人類別。本企業(yè)合伙人分為普通合伙人和有限合伙人兩類。普通合伙對本企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人以其出資額為限對本企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 4.3 合伙人出資 姓名或名稱 認(rèn)繳出資金額（萬元） 出資比例(%) 出資方式 4.4 繳付出

4、資 （1） 執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)本企業(yè)工商注冊變更登記事宜。 （2） 本合伙協(xié)議生效并且本企業(yè)設(shè)立完成、取得營業(yè)執(zhí)照后，普通合伙人應(yīng)在十（10）個(gè)工作日內(nèi)繳付其認(rèn)繳的全部出資。 （3） 全體合伙人確認(rèn)：全體有限合伙人已按照對本企業(yè)的認(rèn)繳出資比例共同將 3000 萬元支付給普通合伙人，普通合伙人已將該 3000 萬元支付給華天酒店，作為本企業(yè)認(rèn)購華天酒店非公開發(fā)行股票需要繳納的履約保證金，同時(shí)，該 3000 萬元亦視為全體有限合伙人按其各自支付金額對本企業(yè)繳付的首期認(rèn)繳出資。 （4） 本合伙協(xié)議生效并在華天酒店非公開發(fā)行股票經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的十（10）個(gè)工作日內(nèi)各有限合伙人按認(rèn)繳比例足額支付出資

5、。 （5） 在華天酒店非公開發(fā)行股票增發(fā)完成后十（10）個(gè)工作日內(nèi)向各有限合伙人簽發(fā)：合伙人財(cái)產(chǎn)份額對應(yīng)上市公司非公開發(fā)行股票份額的確認(rèn)書。股票份額確認(rèn)書應(yīng)當(dāng)載明：合伙人公司（企業(yè)）名稱、公司成立日期、法定代表人或執(zhí)行合伙人、其財(cái)產(chǎn)份額對應(yīng)的上市公司股票數(shù)、確認(rèn)書編號(hào)及核發(fā)日期。 （6） 未能按期足額繳付出資的違約責(zé)任：在華天酒店非公開發(fā)行股票事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的十（10）個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人如不能向合伙企業(yè)繳付其認(rèn)購的全部出資額，未履行出資義務(wù)的合伙人需向合伙企業(yè)及其他履行義務(wù)合伙人賠償因此受到的全部損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 第五章 普通合伙人5.1 無限責(zé)任。普通合伙人對于本企業(yè)

6、的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。但是，無論如何，普通合伙人不承擔(dān)正常商業(yè)環(huán)境下的投資損失及本企業(yè)的虧損，亦不對本企業(yè)的投資行為承諾任何收益。 5.2 委派代表。普通合伙人應(yīng)按合伙人會(huì)議的決議委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人應(yīng)確保其提名的代表獨(dú)立執(zhí)行本企業(yè)的事務(wù)并遵守本合伙協(xié)議約定。 5.3 普通合伙人的權(quán)限。普通合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙人會(huì)議的決定和授權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)。 5.4 普通合伙人的義務(wù)。作為本企業(yè)的普通合伙人，其應(yīng)盡之義務(wù)包括但不限于： （1） 按照本合伙協(xié)議的約定勤勉盡職，維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一性、完整性、安全性。 （2） 定期向有限合伙人報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況及本企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況。 （

7、3） 不得以其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；不得以本企業(yè)的名義或以本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)對外（包括其他合伙人）舉債及對外擔(dān)保； （4） 對本企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（5） 對本企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密；（6） 普通合伙人或其任何員工在任何時(shí)候均不得以自己或其關(guān)聯(lián)人名義收受被投資企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方的任何形式的利益輸送。 （7） 法律、法規(guī)及本合伙協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。 5.5 利益沖突。普通合伙人可以自由發(fā)起組建、投資或受托管理其他投資基金，而不應(yīng)被視為與本企業(yè)有利益沖突。 第六章 有限合伙人6.1 有限責(zé)任。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對本企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 6.2 不執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合

8、伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不對外代表本企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制本企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以本企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表本企業(yè)簽署文件，或從事其他對本企業(yè)形成約束的行為。 本合伙協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向本企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。有限合伙人行使本合伙協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制本企業(yè)的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對本企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。 有限合伙人的下列行為不得被視為執(zhí)行合伙事務(wù)： （1） 對本企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議和意見； （2） 獲取經(jīng)審計(jì)的本企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

9、； （3） 為自身利益而查閱本企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料； （4） 在本合伙協(xié)議中的利益受到侵害時(shí)，向其他有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； （5） 在普通合伙人損害本企業(yè)利益時(shí)，督促其履行職責(zé)。6.3 有限合伙人權(quán)利。有限合伙人享有如下權(quán)利： （1） 監(jiān)督普通合伙人對合伙事務(wù)的執(zhí)行情況，對本企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議； （2） 了解本企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱本企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料； （3） 依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人會(huì)議（在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行職責(zé)時(shí)，自行召集和主持合伙人會(huì)議），并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （4） 依照法律法規(guī)及本合伙協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其持有的本企業(yè)權(quán)益；

10、（5） 按照本合伙協(xié)議的約定，分享合伙收益； （6） 參與決定合伙人的入伙與退伙； （7） 有關(guān)法律、法規(guī)及本合伙協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 6.4 有限合伙人的義務(wù)。 （1） 按本合伙協(xié)議約定按期繳付出資，遵守出資要求并承擔(dān)相應(yīng)的出資責(zé)任，同時(shí)按照本合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一性； （2） 不得惡意從事?lián)p害本企業(yè)利益的投資活動(dòng)； （3） 對本企業(yè)的債務(wù)按本合伙協(xié)議的約定以其自身出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任； （4） 對本企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資等相關(guān)事宜予以保密； （5） 法律、法規(guī)及本合伙協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。 6.5 有限合伙人的承諾和保證。有限合伙人在此承諾和保證如下： （1） 其已仔細(xì)閱讀本合伙

11、協(xié)議并理解本合伙協(xié)議內(nèi)容之確切含義，具備足夠的專門知識(shí)做出投資判斷并且有足夠的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)承擔(dān)該等投資風(fēng)險(xiǎn)，所有的投資判斷都基于各自獨(dú)立的判斷，普通合伙人已經(jīng)充分披露和提示投資風(fēng)險(xiǎn)并履行了應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)； （2） 其繳付至本企業(yè)的出資來源合法，不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化融資安排，不存在直接或間接來源于華天酒店及其董事、監(jiān)事及高級管理人員、華天實(shí)業(yè)控股集團(tuán)有限公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形。 （3） 如有限合伙人為法人機(jī)構(gòu)的，其簽訂本合伙協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本合伙協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本合伙協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)

12、定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。 第七章 合伙事務(wù)7.1 合伙事務(wù)的執(zhí)行。本企業(yè)由普通合伙人按照合伙人會(huì)議的決定執(zhí)行合伙事務(wù)。 在獲得合伙人會(huì)議的授權(quán)后普通合伙人有權(quán)以本企業(yè)之名義對外締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，以實(shí)現(xiàn)本企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。 普通合伙人及其委派的代表依據(jù)合伙人會(huì)議的授權(quán)所做的全部行為，包括與第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對本企業(yè)具有約束力。 7.2 授權(quán)。普通合伙人及其委派的代表必須依據(jù)合伙人會(huì)議的書面授權(quán)執(zhí)行合伙協(xié)議。 7.3 本企業(yè)費(fèi)用。除本合伙協(xié)議規(guī)定的管理費(fèi)和托管費(fèi)外，本企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用還包括與本企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用： （1

13、） 開辦費(fèi)，以伍萬元（ 50,000.00 元）為上限，超出部分由普通合伙人承擔(dān)。本企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)等費(fèi)用，由本企業(yè)在設(shè)立后予以報(bào)銷或返還； （2） 為投資而發(fā)生的法律、審計(jì)、評估、財(cái)務(wù)顧問及其他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)； （3） 本企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)費(fèi)； （4） 本企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本； （5） 合伙人會(huì)議、投資決策委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用； （6） 因項(xiàng)目投資而發(fā)生的各項(xiàng)交易費(fèi)用； （7） 政府部門對本企業(yè)，或?qū)Ρ酒髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或?qū)Ρ酒髽I(yè)的交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用； （8） 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)； （9） 清算費(fèi)根據(jù)實(shí)際情

14、況具體確定； （10） 其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運(yùn)營費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。 普通合伙人因違背本合伙協(xié)議導(dǎo)致的費(fèi)用支出，以及處理與本企業(yè)事務(wù)無關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用不列入本企業(yè)費(fèi)用。 7.4 管 理 費(fèi) 。 本 企 業(yè) 應(yīng) 向 普 通 合 伙 人 支 付 的 管 理 費(fèi) 為 五 百 萬 元（5,000,000.00 元）。管理費(fèi)在本合伙協(xié)議生效并且本企業(yè)設(shè)立完成、取得營業(yè)執(zhí)照后五（5）個(gè)工作日內(nèi)由本企業(yè)向普通合伙人支付 100 萬元的管理費(fèi)；剩余管理費(fèi)每年支付 80 萬元（共五年），支付日期為每年的12 月 30 日。 有限合伙人向普通合伙人支付的管理費(fèi)按本合伙協(xié)議 4.3

15、條認(rèn)繳出資金額的比例分?jǐn)?，具體在管理協(xié)議中詳細(xì)約定。 管理費(fèi)一旦由普通合伙人收取則不予退還。但若華天酒店非公開發(fā)行股票被中國證監(jiān)會(huì)否決導(dǎo)致本企業(yè)設(shè)立之目的無法實(shí)現(xiàn)，則普通合伙人在抵扣設(shè)立、運(yùn)營本企業(yè)的合理費(fèi)用后，應(yīng)將剩余的管理費(fèi)退還給本企業(yè)。 普通合伙人自行承擔(dān)其日常運(yùn)營費(fèi)用，包括但不限于（a）管理團(tuán)隊(duì)的人事開支（包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用）；（b）相關(guān)的辦公場所租金、物業(yè)費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；（c）其他日常行政事務(wù)費(fèi)用等。 7.5 資金托管。本企業(yè)應(yīng)委托商業(yè)銀行（以下簡稱“托管機(jī)構(gòu)”）對本企業(yè)帳戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。各方同意托管機(jī)構(gòu)為 。托管費(fèi)用以本企業(yè)受托管的現(xiàn)金資產(chǎn)為計(jì)算基

16、礎(chǔ)，最終以本企業(yè)與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。 本企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管人之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。 托管機(jī)構(gòu)的更換由合伙人會(huì)議決定。 7.6 管理協(xié)議。本企業(yè)成立后，有限合伙人應(yīng)與普通合伙人簽署一份管理協(xié)議，約定投資管理及管理費(fèi)等相關(guān)事宜。 第八章 合伙人會(huì)議、投資決策8.1 合伙人會(huì)議決策的事項(xiàng)。本合伙企業(yè)設(shè)立合伙人會(huì)議，合伙人會(huì)議是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體合伙人組成，其職能和權(quán)利包括： （1） 修改合伙協(xié)議； （2） 決定合伙企業(yè)的投資決策和經(jīng)營方針； （3） 對合伙企業(yè)的資產(chǎn)處置； （4） 決定借款、融資、擔(dān)保事宜； （5） 決定退伙、入伙； （6） 批準(zhǔn)合伙人

17、之間轉(zhuǎn)讓本企業(yè)權(quán)益； （7） 決定合伙企業(yè)盈利的分配方案； （8） 批準(zhǔn)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀?合伙人； （9） 審議批推企業(yè)的年度財(cái)務(wù)方案；（10） 決定企業(yè)管理費(fèi)用的支付；（11） 決定本企業(yè)的清算事宜；（12） 決定任免、更換執(zhí)行事務(wù)合伙人； （13） 本協(xié)議約定的其他由合伙人會(huì)議審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)。 其中借款、融資、擔(dān)保事宜須由全體合伙人一致同意方可進(jìn)行。 8.2 合伙人會(huì)議授權(quán)的事項(xiàng)。以下事項(xiàng)須合伙人會(huì)議書面授權(quán)： （1） 決定本企業(yè)在被投資企業(yè)中行使股東權(quán)利，確認(rèn)董事、監(jiān)事、其他高級管理人員。 （2） 要求被投資企業(yè)在公司章程、內(nèi)部規(guī)范性文件中明確、固化本

18、企業(yè)指派之董事、監(jiān)事及高級管理人員的職責(zé)、授權(quán)、內(nèi)部審批流程地位等事項(xiàng)，并對該等事項(xiàng)予以監(jiān)督。 （3） 向被投資企業(yè)提出修訂被投資企業(yè)章程的要求； 8.3 合伙人會(huì)議召開時(shí)間。合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由普通合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前 3 日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開一次；經(jīng)合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。合伙人會(huì)議決議可以召集會(huì)議表決，也可以通訊方式即傳簽方式表決。 8.4 合伙人會(huì)議表決方式。合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。合伙人會(huì)議

19、應(yīng)由代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人出席方可舉行。 除法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定外，合伙人會(huì)議所作的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的合伙人中代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過方有效。為召開合伙人會(huì)議，會(huì)議召集人應(yīng)提前三（3）日書面通知全體合伙人。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （1） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)； （2） 會(huì)議的召開方式；（3） 會(huì)議議題；（4） 合伙人表決所必需的會(huì)議材料； （5） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 8.5 投資決策。本企業(yè)的投資決策權(quán)利由合伙人會(huì)議行使，但本企業(yè)資金僅能用于一次性參與認(rèn)購華天酒店非公開發(fā)行股票，而不得進(jìn)行其他任何形式的投資。同時(shí)對投資后項(xiàng)目的重大變更、投資后項(xiàng)目

20、退出（即部分或全部的出售所持華天酒店的股份）的方案及本合伙協(xié)議約定的其他事項(xiàng)作出決策。 第九章 投資本金及收益分配與虧損分擔(dān)9.1 投資本金及收益分配。在認(rèn)購華天酒店非公開發(fā)行股票之前，任何合伙人無權(quán)要求退伙或提前收回出資本金，提前收回出資本金的合伙人應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任并支付違約金，違約金的計(jì)算方式為全體合伙人出資總額的百分之二十（20%）。 9.2 本企業(yè)經(jīng)項(xiàng)目退出（即部分或全部出售所持華天酒店的股份）所獲之投資本金及收益，依照國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行納稅義務(wù)后，經(jīng)合伙人會(huì)議決定可以按照各合伙人的實(shí)繳出資比例分配及返還。分配及返還方案（包括但不限于分配時(shí)間、分配金額）由合伙人會(huì)議決

21、定。 9.3 虧損分擔(dān)。如本企業(yè)發(fā)生虧損，由全體有限合伙人按照各自承諾認(rèn)繳的出資比例分擔(dān)。 9.4 所得稅。根據(jù)合伙企業(yè)法之規(guī)定，本企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，企業(yè)投資者（含有限合伙企業(yè)）由合伙人自行申報(bào)；個(gè)人投資者由本企業(yè)代扣代繳個(gè)人所得稅。 第十章 會(huì)計(jì)信息及披露10.1 記帳。普通合伙人應(yīng)當(dāng)在本企業(yè)存續(xù)期內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映本企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。 10.2 會(huì)計(jì)年度。本企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同，首個(gè)會(huì)計(jì)年度自本企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年之 12 月 31 日；最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度自當(dāng)年的 1

22、 月 1 日起至清算開始日止。 10.3 審計(jì)。本企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對本企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。 10.4 信息披露。自本企業(yè)設(shè)立的第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人于每年 4 月 30 日前應(yīng)向有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告。 10.5 查閱財(cái)務(wù)帳簿。有限合伙人為了與其持有的本企業(yè)權(quán)益相關(guān)的事項(xiàng)，經(jīng)提前五（5）天書面通知普通合伙人后，有權(quán)委托代理人查閱本企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。 第十一章 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙11.1 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓。在本企業(yè)成功認(rèn)購華天酒店股份后，在股份鎖定期內(nèi)有限合伙人不能轉(zhuǎn)讓其持有的本企業(yè)

23、權(quán)益，在鎖定期過后，有限合伙人可以將其持有的全部或部分本企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他合伙人或合伙人以外的第三方，其他合伙人無優(yōu)先購買權(quán)。若有限合伙人擬向合伙人之外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持本企業(yè)權(quán)益，應(yīng)提前三十（30）天通知其他合伙人。 11.2 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓。普通合伙人不得轉(zhuǎn)讓其所持有的合伙權(quán)益。 11.3 有限合伙人的退伙。有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求，本合伙協(xié)議另有約定的除外。 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙： （1） 作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；或者，作為有限合人的非自然人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；但作為有限合伙人的自然人死亡、被依法

24、宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人經(jīng)普通合伙人同意取得該有限合伙人在本企業(yè)中的資格除外； （2） 合伙人在本企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行； （3） 發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。 有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，本企業(yè)不應(yīng)因此解散，但僅剩普通合伙人的，應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)或普通合伙人的獨(dú)資企業(yè)。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 11.4 優(yōu)先購買權(quán)。有限合伙人依本合伙協(xié)議規(guī)定當(dāng)然退伙的，或向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓本企業(yè)權(quán)益的，對于該有限合伙人擬退出的本企業(yè)權(quán)益，其他合伙

25、人無優(yōu)先受讓權(quán)。 11.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換。因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失，致使本企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)本企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，則可以根據(jù)合伙人會(huì)議的決議將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。 出現(xiàn)下列情況時(shí)執(zhí)行事務(wù)合伙人自動(dòng)除名： （1） 執(zhí)行事務(wù)合伙人不執(zhí)行、怠于執(zhí)行合伙人會(huì)議的決定； （2） 普通合伙人或有限合伙人認(rèn)為執(zhí)行事務(wù)合伙人在后續(xù)執(zhí)行事務(wù)期間無法有效履行工作職責(zé)。 11.6 普通合伙人退伙。普通合伙人在此承諾，除非本合伙協(xié)議另有明確約定，在本企業(yè)按照本合伙協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本合伙協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)；在本企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的本

26、企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。 發(fā)生下列情形時(shí)，普通合伙人退伙： （1） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （2） 合伙人在本企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；（3） 普通合伙人不執(zhí)行、怠于執(zhí)行合伙人會(huì)議的決定時(shí)，有限合伙人可以提出召開合伙人會(huì)議，可以根據(jù)合伙人會(huì)議的決議要求普通合伙人退伙。 （4） 發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。 若普通合伙人退伙時(shí)，其他合伙人未能就接納新的普通合伙人作出決議，則本企業(yè)進(jìn)入清算程序并解散。 11.7 退伙。合伙人當(dāng)然退伙，若無人受讓退伙人持有的本企業(yè)權(quán)益，需要本企業(yè)與退伙人結(jié)算的，

27、以合伙人會(huì)議決定的結(jié)算方式和程序進(jìn)行退伙結(jié)算。 11.8 有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變。經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間本企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g本企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 11.9 本企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。有限合伙人可以將其持有的本企業(yè)權(quán)益出質(zhì)，但應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 11.10 權(quán)益處置。本企業(yè)成功認(rèn)購華天酒店股份且鎖定期過后，有限合伙人有權(quán)根據(jù)自身需求，自由處置其財(cái)產(chǎn)份額內(nèi)對應(yīng)的華天酒店股權(quán)（包括但不限于在二級

28、市場進(jìn)行股票的交易）。 第十二章 爭議解決12.1 爭議的解決。因簽署和履行本合伙協(xié)議而發(fā)生的爭議，如不能友好協(xié)商解決，應(yīng)提交華南國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（深圳國際仲裁院），按照申請仲裁時(shí)該會(huì)有效的仲裁規(guī)則在深圳市進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。仲裁過程中，正在仲裁的爭議事項(xiàng)不影響本合伙協(xié)議其他條款的履行。 第十三章 解散和清算13.1 解散。當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，本企業(yè)應(yīng)被終止并清算： （1） 合伙人會(huì)議決定解散的； （2） 本企業(yè)經(jīng)營期限屆滿； （3） 本企業(yè)項(xiàng)目投資提前收回； （4） 因不可抗力無法繼續(xù)經(jīng)營； （5） 合伙人不具備法定人數(shù)的期限達(dá)到三十（30）日的； （6

29、） 普通合伙人被除名或當(dāng)然退伙且本企業(yè)沒有接納新的普通合伙人； （7） 有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使本企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； （8） 本企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷； （9） 出現(xiàn)國家法律法規(guī)規(guī)定及本合伙協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。 13.2 清算。清算人依據(jù)合伙企業(yè)法確定。 在本企業(yè)清算時(shí)，如本企業(yè)仍持有華天酒店股份未能出售而需通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，在同等條件下，有限合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)，如有多個(gè)有限合伙人要求行使優(yōu)先購買權(quán)，則應(yīng)按照各自持有的本企業(yè)權(quán)益比例分享。只有在有限合伙人放棄優(yōu)先權(quán)的條件下，該等股份才能轉(zhuǎn)讓給其他受讓方。 本企業(yè)清算時(shí)，如有任何股份未能變現(xiàn)，可在不違反法律法規(guī)禁

30、止性規(guī)定的前提下，將本企業(yè)所持未變現(xiàn)股份按各合伙人實(shí)繳出資比例分配給全體合伙人，作價(jià)由合伙人會(huì)議決定。 13.3 清算清償順序。本企業(yè)到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序進(jìn)行清償及分配： （1） 支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；（2） 繳納所欠稅款；（3） 清償本企業(yè)債務(wù)； （4） 根據(jù)本合伙協(xié)議約定的收入分配原則和程序在合伙人之間進(jìn)行分配第十四章 其他14.1 通知。 。本合伙協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面之形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：（1） 給本企業(yè)的通知發(fā)送至：收件人： 地址：傳真：電話：Email：（2） 給普通合伙人的通知發(fā)送至：收件人：地址：傳真：電話： Emai