有限公司合伙協(xié)議(律師審核版)

1、xxx股權投資企業(yè)（有限合伙） 有限合伙協(xié)議 有限合伙協(xié)議 本有限合伙協(xié)議(連同其所有修改和補充，以下簡稱“本合伙協(xié)議”)由以下各方于 2017 年 月 日在 簽署： 1、 （普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人） 身份證號：住所： 2、 （有限合伙人）； 住所： 身份證號：3、 （有限合伙人） 住所： 身份證號：第一章 總則1.1 協(xié)議訂立依據(jù)。根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱“合伙企業(yè)法”）、中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法以及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)章的有關規(guī)定，全體合伙人經(jīng)協(xié)商一致訂立本合伙協(xié)議。 1.2 企業(yè)性質。本企業(yè)由全體合伙人根據(jù)本合伙協(xié)議自愿設立。本企業(yè)性質為有限合伙，即普通合伙

2、人對本企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對本企業(yè)債務承擔責任。 1.3 合法性。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。本合伙協(xié)議條款與法律、法規(guī)和規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第二章 合伙企業(yè)的設立2.1 名稱。本企業(yè)名稱： （有限合伙）。 2.2 主要經(jīng)營場所。本企業(yè)的主要經(jīng)營場所為： 根據(jù)本企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)合伙人會議書面決定，可變更本企業(yè)的主要經(jīng)營場所。 2.3 經(jīng)營目的。 2.4 經(jīng)營范圍。本企業(yè)的經(jīng)營范圍為： 2.5 期限。合伙期限為 年，自本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)本企業(yè)全體合伙人一致同意后可縮短或延長存續(xù)期

3、。 第三章 企業(yè)宗旨、投資對象3.1 企業(yè)宗旨。通過對華天酒店非公開發(fā)行股票的認購實現(xiàn)投資收益。 3.2 投資對象。根據(jù)本企業(yè)設立的目的，除非全體合伙人一致同意，本企業(yè)僅能參與認購華天酒店 2014 年非公開發(fā)行股票，而不得進行其他任何形式的投資。 第四章 合伙人、出資額及出資方式4.1 合伙人姓名或名稱、住所、類別 姓名或名稱 合伙類型 住所 注冊號 4.2 合伙人類別。本企業(yè)合伙人分為普通合伙人和有限合伙人兩類。普通合伙對本企業(yè)債務承擔無限連帶責任。有限合伙人以其出資額為限對本企業(yè)債務承擔責任。 4.3 合伙人出資 姓名或名稱 認繳出資金額（萬元） 出資比例(%) 出資方式 4.4 繳付出

4、資 （1） 執(zhí)行事務合伙人負責本企業(yè)工商注冊變更登記事宜。 （2） 本合伙協(xié)議生效并且本企業(yè)設立完成、取得營業(yè)執(zhí)照后，普通合伙人應在十（10）個工作日內繳付其認繳的全部出資。 （3） 全體合伙人確認：全體有限合伙人已按照對本企業(yè)的認繳出資比例共同將 3000 萬元支付給普通合伙人，普通合伙人已將該 3000 萬元支付給華天酒店，作為本企業(yè)認購華天酒店非公開發(fā)行股票需要繳納的履約保證金，同時，該 3000 萬元亦視為全體有限合伙人按其各自支付金額對本企業(yè)繳付的首期認繳出資。 （4） 本合伙協(xié)議生效并在華天酒店非公開發(fā)行股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準后的十（10）個工作日內各有限合伙人按認繳比例足額支付出資

5、。 （5） 在華天酒店非公開發(fā)行股票增發(fā)完成后十（10）個工作日內向各有限合伙人簽發(fā)：合伙人財產份額對應上市公司非公開發(fā)行股票份額的確認書。股票份額確認書應當載明：合伙人公司（企業(yè)）名稱、公司成立日期、法定代表人或執(zhí)行合伙人、其財產份額對應的上市公司股票數(shù)、確認書編號及核發(fā)日期。 （6） 未能按期足額繳付出資的違約責任：在華天酒店非公開發(fā)行股票事項獲得中國證監(jiān)會核準后的十（10）個工作日內，各合伙人如不能向合伙企業(yè)繳付其認購的全部出資額，未履行出資義務的合伙人需向合伙企業(yè)及其他履行義務合伙人賠償因此受到的全部損失，并承擔相應的法律責任。 第五章 普通合伙人5.1 無限責任。普通合伙人對于本企業(yè)

6、的債務承擔無限連帶責任。但是，無論如何，普通合伙人不承擔正常商業(yè)環(huán)境下的投資損失及本企業(yè)的虧損，亦不對本企業(yè)的投資行為承諾任何收益。 5.2 委派代表。普通合伙人應按合伙人會議的決議委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。普通合伙人應確保其提名的代表獨立執(zhí)行本企業(yè)的事務并遵守本合伙協(xié)議約定。 5.3 普通合伙人的權限。普通合伙人應當按照合伙人會議的決定和授權執(zhí)行合伙事務。 5.4 普通合伙人的義務。作為本企業(yè)的普通合伙人，其應盡之義務包括但不限于： （1） 按照本合伙協(xié)議的約定勤勉盡職，維護合伙財產的統(tǒng)一性、完整性、安全性。 （2） 定期向有限合伙人報告合伙事務的執(zhí)行情況及本企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況。 （

7、3） 不得以其在本企業(yè)中的財產份額出質；不得以本企業(yè)的名義或以本企業(yè)的財產對外（包括其他合伙人）舉債及對外擔保； （4） 對本企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（5） 對本企業(yè)中的合伙事務和投資組合等相關事務予以保密；（6） 普通合伙人或其任何員工在任何時候均不得以自己或其關聯(lián)人名義收受被投資企業(yè)或其關聯(lián)方的任何形式的利益輸送。 （7） 法律、法規(guī)及本合伙協(xié)議規(guī)定的其他義務。 5.5 利益沖突。普通合伙人可以自由發(fā)起組建、投資或受托管理其他投資基金，而不應被視為與本企業(yè)有利益沖突。 第六章 有限合伙人6.1 有限責任。有限合伙人以其認繳的出資為限對本企業(yè)債務承擔責任。 6.2 不執(zhí)行合伙事務。有限合

8、伙人不執(zhí)行合伙事務，不對外代表本企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制本企業(yè)的投資業(yè)務及其他以本企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表本企業(yè)簽署文件，或從事其他對本企業(yè)形成約束的行為。 本合伙協(xié)議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向本企業(yè)介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本合伙協(xié)議規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制本企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對本企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。 有限合伙人的下列行為不得被視為執(zhí)行合伙事務： （1） 對本企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議和意見； （2） 獲取經(jīng)審計的本企業(yè)財務會計報告

9、； （3） 為自身利益而查閱本企業(yè)財務會計賬簿等財務資料； （4） 在本合伙協(xié)議中的利益受到侵害時，向其他有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟； （5） 在普通合伙人損害本企業(yè)利益時，督促其履行職責。6.3 有限合伙人權利。有限合伙人享有如下權利： （1） 監(jiān)督普通合伙人對合伙事務的執(zhí)行情況，對本企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議； （2） 了解本企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，查閱本企業(yè)會計賬簿等財務資料； （3） 依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人會議（在執(zhí)行事務合伙人怠于履行職責時，自行召集和主持合伙人會議），并行使相應的表決權； （4） 依照法律法規(guī)及本合伙協(xié)議的約定轉讓其持有的本企業(yè)權益；

10、（5） 按照本合伙協(xié)議的約定，分享合伙收益； （6） 參與決定合伙人的入伙與退伙； （7） 有關法律、法規(guī)及本合伙協(xié)議規(guī)定的其他權利。 6.4 有限合伙人的義務。 （1） 按本合伙協(xié)議約定按期繳付出資，遵守出資要求并承擔相應的出資責任，同時按照本合伙協(xié)議的約定維護合伙財產的統(tǒng)一性； （2） 不得惡意從事?lián)p害本企業(yè)利益的投資活動； （3） 對本企業(yè)的債務按本合伙協(xié)議的約定以其自身出資額為限承擔有限責任； （4） 對本企業(yè)中的合伙事務和投資等相關事宜予以保密； （5） 法律、法規(guī)及本合伙協(xié)議規(guī)定的其他義務。 6.5 有限合伙人的承諾和保證。有限合伙人在此承諾和保證如下： （1） 其已仔細閱讀本合伙

11、協(xié)議并理解本合伙協(xié)議內容之確切含義，具備足夠的專門知識做出投資判斷并且有足夠的風險意識承擔該等投資風險，所有的投資判斷都基于各自獨立的判斷，普通合伙人已經(jīng)充分披露和提示投資風險并履行了應盡的責任和義務； （2） 其繳付至本企業(yè)的出資來源合法，不存在分級收益等結構化融資安排，不存在直接或間接來源于華天酒店及其董事、監(jiān)事及高級管理人員、華天實業(yè)控股集團有限公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形。 （3） 如有限合伙人為法人機構的，其簽訂本合伙協(xié)議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本合伙協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本合伙協(xié)議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)

12、定或其在其他協(xié)議項下的義務。 第七章 合伙事務7.1 合伙事務的執(zhí)行。本企業(yè)由普通合伙人按照合伙人會議的決定執(zhí)行合伙事務。 在獲得合伙人會議的授權后普通合伙人有權以本企業(yè)之名義對外締結合同及達成其他約定、承諾，以實現(xiàn)本企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。 普通合伙人及其委派的代表依據(jù)合伙人會議的授權所做的全部行為，包括與第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉，均對本企業(yè)具有約束力。 7.2 授權。普通合伙人及其委派的代表必須依據(jù)合伙人會議的書面授權執(zhí)行合伙協(xié)議。 7.3 本企業(yè)費用。除本合伙協(xié)議規(guī)定的管理費和托管費外，本企業(yè)應直接承擔的費用還包括與本企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用： （1

13、） 開辦費，以伍萬元（ 50,000.00 元）為上限，超出部分由普通合伙人承擔。本企業(yè)設立之前，普通合伙人及其關聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由本企業(yè)在設立后予以報銷或返還； （2） 為投資而發(fā)生的法律、審計、評估、財務顧問及其他第三方費用，以及所有合理的差旅費； （3） 本企業(yè)年度財務報表的審計費； （4） 本企業(yè)之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本； （5） 合伙人會議、投資決策委員會會議費用； （6） 因項目投資而發(fā)生的各項交易費用； （7） 政府部門對本企業(yè)，或對本企業(yè)的收益或資產，或對本企業(yè)的交易或運作收取的稅、費及其他費用； （8） 訴訟費和仲裁費； （9） 清算費根據(jù)實際情

14、況具體確定； （10） 其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入普通合伙人日常運營費用之內的費用。 普通合伙人因違背本合伙協(xié)議導致的費用支出，以及處理與本企業(yè)事務無關的事項發(fā)生的費用不列入本企業(yè)費用。 7.4 管 理 費 。 本 企 業(yè) 應 向 普 通 合 伙 人 支 付 的 管 理 費 為 五 百 萬 元（5,000,000.00 元）。管理費在本合伙協(xié)議生效并且本企業(yè)設立完成、取得營業(yè)執(zhí)照后五（5）個工作日內由本企業(yè)向普通合伙人支付 100 萬元的管理費；剩余管理費每年支付 80 萬元（共五年），支付日期為每年的12 月 30 日。 有限合伙人向普通合伙人支付的管理費按本合伙協(xié)議 4.3

15、條認繳出資金額的比例分攤，具體在管理協(xié)議中詳細約定。 管理費一旦由普通合伙人收取則不予退還。但若華天酒店非公開發(fā)行股票被中國證監(jiān)會否決導致本企業(yè)設立之目的無法實現(xiàn)，則普通合伙人在抵扣設立、運營本企業(yè)的合理費用后，應將剩余的管理費退還給本企業(yè)。 普通合伙人自行承擔其日常運營費用，包括但不限于（a）管理團隊的人事開支（包括工資、獎金和福利等費用）；（b）相關的辦公場所租金、物業(yè)費、水電費、通訊費、辦公設施費用；（c）其他日常行政事務費用等。 7.5 資金托管。本企業(yè)應委托商業(yè)銀行（以下簡稱“托管機構”）對本企業(yè)帳戶內的全部現(xiàn)金實施托管。各方同意托管機構為 。托管費用以本企業(yè)受托管的現(xiàn)金資產為計算基

16、礎，最終以本企業(yè)與托管機構簽訂的托管協(xié)議為準。 本企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應遵守與托管人之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。 托管機構的更換由合伙人會議決定。 7.6 管理協(xié)議。本企業(yè)成立后，有限合伙人應與普通合伙人簽署一份管理協(xié)議，約定投資管理及管理費等相關事宜。 第八章 合伙人會議、投資決策8.1 合伙人會議決策的事項。本合伙企業(yè)設立合伙人會議，合伙人會議是本合伙企業(yè)的最高權力機構，由全體合伙人組成，其職能和權利包括： （1） 修改合伙協(xié)議； （2） 決定合伙企業(yè)的投資決策和經(jīng)營方針； （3） 對合伙企業(yè)的資產處置； （4） 決定借款、融資、擔保事宜； （5） 決定退伙、入伙； （6） 批準合伙人

17、之間轉讓本企業(yè)權益； （7） 決定合伙企業(yè)盈利的分配方案； （8） 批準普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀?合伙人； （9） 審議批推企業(yè)的年度財務方案；（10） 決定企業(yè)管理費用的支付；（11） 決定本企業(yè)的清算事宜；（12） 決定任免、更換執(zhí)行事務合伙人； （13） 本協(xié)議約定的其他由合伙人會議審議批準的事項。 其中借款、融資、擔保事宜須由全體合伙人一致同意方可進行。 8.2 合伙人會議授權的事項。以下事項須合伙人會議書面授權： （1） 決定本企業(yè)在被投資企業(yè)中行使股東權利，確認董事、監(jiān)事、其他高級管理人員。 （2） 要求被投資企業(yè)在公司章程、內部規(guī)范性文件中明確、固化本

18、企業(yè)指派之董事、監(jiān)事及高級管理人員的職責、授權、內部審批流程地位等事項，并對該等事項予以監(jiān)督。 （3） 向被投資企業(yè)提出修訂被投資企業(yè)章程的要求； 8.3 合伙人會議召開時間。合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由普通合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前 3 日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)合伙人提議，可召開臨時會議。合伙人會議決議可以召集會議表決，也可以通訊方式即傳簽方式表決。 8.4 合伙人會議表決方式。合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權。合伙人會議

19、應由代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人出席方可舉行。 除法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定外，合伙人會議所作的決議必須經(jīng)出席會議的合伙人中代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過方有效。為召開合伙人會議，會議召集人應提前三（3）日書面通知全體合伙人。會議通知應當至少包括以下內容： （1） 會議的時間、地點； （2） 會議的召開方式；（3） 會議議題；（4） 合伙人表決所必需的會議材料； （5） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 8.5 投資決策。本企業(yè)的投資決策權利由合伙人會議行使，但本企業(yè)資金僅能用于一次性參與認購華天酒店非公開發(fā)行股票，而不得進行其他任何形式的投資。同時對投資后項目的重大變更、投資后項目

20、退出（即部分或全部的出售所持華天酒店的股份）的方案及本合伙協(xié)議約定的其他事項作出決策。 第九章 投資本金及收益分配與虧損分擔9.1 投資本金及收益分配。在認購華天酒店非公開發(fā)行股票之前，任何合伙人無權要求退伙或提前收回出資本金，提前收回出資本金的合伙人應當對其他合伙人承擔違約責任并支付違約金，違約金的計算方式為全體合伙人出資總額的百分之二十（20%）。 9.2 本企業(yè)經(jīng)項目退出（即部分或全部出售所持華天酒店的股份）所獲之投資本金及收益，依照國家有關法律法規(guī)規(guī)定履行納稅義務后，經(jīng)合伙人會議決定可以按照各合伙人的實繳出資比例分配及返還。分配及返還方案（包括但不限于分配時間、分配金額）由合伙人會議決

21、定。 9.3 虧損分擔。如本企業(yè)發(fā)生虧損，由全體有限合伙人按照各自承諾認繳的出資比例分擔。 9.4 所得稅。根據(jù)合伙企業(yè)法之規(guī)定，本企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，企業(yè)投資者（含有限合伙企業(yè)）由合伙人自行申報；個人投資者由本企業(yè)代扣代繳個人所得稅。 第十章 會計信息及披露10.1 記帳。普通合伙人應當在本企業(yè)存續(xù)期內維持符合有關法律規(guī)定的、反映本企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據(jù)。 10.2 會計年度。本企業(yè)的會計年度與日歷年度相同，首個會計年度自本企業(yè)設立之日起到當年之 12 月 31 日；最后一個會計年度自當年的 1

22、 月 1 日起至清算開始日止。 10.3 審計。本企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對本企業(yè)的財務報表進行審計。 10.4 信息披露。自本企業(yè)設立的第一個完整年度結束時起，普通合伙人于每年 4 月 30 日前應向有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經(jīng)審計后的財務報告。 10.5 查閱財務帳簿。有限合伙人為了與其持有的本企業(yè)權益相關的事項，經(jīng)提前五（5）天書面通知普通合伙人后，有權委托代理人查閱本企業(yè)的會計賬簿。 第十一章 權益轉讓及退伙11.1 有限合伙人權益轉讓。在本企業(yè)成功認購華天酒店股份后，在股份鎖定期內有限合伙人不能轉讓其持有的本企業(yè)

23、權益，在鎖定期過后，有限合伙人可以將其持有的全部或部分本企業(yè)權益轉讓給其他合伙人或合伙人以外的第三方，其他合伙人無優(yōu)先購買權。若有限合伙人擬向合伙人之外的第三方轉讓其所持本企業(yè)權益，應提前三十（30）天通知其他合伙人。 11.2 普通合伙人權益轉讓。普通合伙人不得轉讓其所持有的合伙權益。 11.3 有限合伙人的退伙。有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求，本合伙協(xié)議另有約定的除外。 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙： （1） 作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；或者，作為有限合人的非自然人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；但作為有限合伙人的自然人死亡、被依法

24、宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人經(jīng)普通合伙人同意取得該有限合伙人在本企業(yè)中的資格除外； （2） 合伙人在本企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行； （3） 發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。 有限合伙人依上述約定當然退伙時，本企業(yè)不應因此解散，但僅剩普通合伙人的，應轉為普通合伙企業(yè)或普通合伙人的獨資企業(yè)。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本企業(yè)債務，以其退伙時從本企業(yè)中取回的財產承擔責任。 11.4 優(yōu)先購買權。有限合伙人依本合伙協(xié)議規(guī)定當然退伙的，或向合伙人以外的第三人轉讓本企業(yè)權益的，對于該有限合伙人擬退出的本企業(yè)權益，其他合伙

25、人無優(yōu)先受讓權。 11.5 執(zhí)行事務合伙人除名及更換。因執(zhí)行事務合伙人故意或重大過失，致使本企業(yè)受到重大損害或承擔本企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，則可以根據(jù)合伙人會議的決議將執(zhí)行事務合伙人除名。 出現(xiàn)下列情況時執(zhí)行事務合伙人自動除名： （1） 執(zhí)行事務合伙人不執(zhí)行、怠于執(zhí)行合伙人會議的決定； （2） 普通合伙人或有限合伙人認為執(zhí)行事務合伙人在后續(xù)執(zhí)行事務期間無法有效履行工作職責。 11.6 普通合伙人退伙。普通合伙人在此承諾，除非本合伙協(xié)議另有明確約定，在本企業(yè)按照本合伙協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本合伙協(xié)議項下的職責；在本企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的本

26、企業(yè)權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。 發(fā)生下列情形時，普通合伙人退伙： （1） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產； （2） 合伙人在本企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行；（3） 普通合伙人不執(zhí)行、怠于執(zhí)行合伙人會議的決定時，有限合伙人可以提出召開合伙人會議，可以根據(jù)合伙人會議的決議要求普通合伙人退伙。 （4） 發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。 若普通合伙人退伙時，其他合伙人未能就接納新的普通合伙人作出決議，則本企業(yè)進入清算程序并解散。 11.7 退伙。合伙人當然退伙，若無人受讓退伙人持有的本企業(yè)權益，需要本企業(yè)與退伙人結算的，

27、以合伙人會議決定的結算方式和程序進行退伙結算。 11.8 有限合伙人和普通合伙人的相互轉變。經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g本企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間本企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 11.9 本企業(yè)權益出質。有限合伙人可以將其持有的本企業(yè)權益出質，但應經(jīng)全體合伙人一致同意。 11.10 權益處置。本企業(yè)成功認購華天酒店股份且鎖定期過后，有限合伙人有權根據(jù)自身需求，自由處置其財產份額內對應的華天酒店股權（包括但不限于在二級

28、市場進行股票的交易）。 第十二章 爭議解決12.1 爭議的解決。因簽署和履行本合伙協(xié)議而發(fā)生的爭議，如不能友好協(xié)商解決，應提交華南國家經(jīng)濟貿易仲裁委員會（深圳國際仲裁院），按照申請仲裁時該會有效的仲裁規(guī)則在深圳市進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。仲裁過程中，正在仲裁的爭議事項不影響本合伙協(xié)議其他條款的履行。 第十三章 解散和清算13.1 解散。當下列任何情形之一發(fā)生時，本企業(yè)應被終止并清算： （1） 合伙人會議決定解散的； （2） 本企業(yè)經(jīng)營期限屆滿； （3） 本企業(yè)項目投資提前收回； （4） 因不可抗力無法繼續(xù)經(jīng)營； （5） 合伙人不具備法定人數(shù)的期限達到三十（30）日的； （6

29、） 普通合伙人被除名或當然退伙且本企業(yè)沒有接納新的普通合伙人； （7） 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使本企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； （8） 本企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷； （9） 出現(xiàn)國家法律法規(guī)規(guī)定及本合伙協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。 13.2 清算。清算人依據(jù)合伙企業(yè)法確定。 在本企業(yè)清算時，如本企業(yè)仍持有華天酒店股份未能出售而需通過協(xié)議方式轉讓，在同等條件下，有限合伙人享有優(yōu)先購買權，如有多個有限合伙人要求行使優(yōu)先購買權，則應按照各自持有的本企業(yè)權益比例分享。只有在有限合伙人放棄優(yōu)先權的條件下，該等股份才能轉讓給其他受讓方。 本企業(yè)清算時，如有任何股份未能變現(xiàn)，可在不違反法律法規(guī)禁

30、止性規(guī)定的前提下，將本企業(yè)所持未變現(xiàn)股份按各合伙人實繳出資比例分配給全體合伙人，作價由合伙人會議決定。 13.3 清算清償順序。本企業(yè)到期或終止清算時，合伙財產在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配： （1） 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；（2） 繳納所欠稅款；（3） 清償本企業(yè)債務； （4） 根據(jù)本合伙協(xié)議約定的收入分配原則和程序在合伙人之間進行分配第十四章 其他14.1 通知。 。本合伙協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面之形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：（1） 給本企業(yè)的通知發(fā)送至：收件人： 地址：傳真：電話：Email：（2） 給普通合伙人的通知發(fā)送至：收件人：地址：傳真：電話： Emai