中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：證券投資(20090330)

1、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)證券投資2007年11月7日發(fā)布，2009年3月修訂 深交所發(fā)審監(jiān)管部 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司證券投資行為及相關(guān)信息披露工作，根據(jù)證券法、上市公司信息披露管理辦法以及本所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，制定本備忘錄，請(qǐng)各上市公司遵照?qǐng)?zhí)行。一、本備忘錄所稱證券投資，是指上市公司購買股票（含參與其他上市公司定向增發(fā)）、證券投資基金等有價(jià)證券及其衍生品以及本所認(rèn)定的其他投資行為。固定收益類證券投資不適用本備忘錄，但無擔(dān)保的債券投資等適用本備忘錄。上市公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)購買以股票為主要投資品種的委托理財(cái)產(chǎn)品的，參照本備忘錄相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。二、本所鼓勵(lì)上市公司致力發(fā)展公司主

2、營(yíng)業(yè)務(wù)，不鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行證券投資，并對(duì)上市公司證券投資行為進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)管。三、上市公司應(yīng)當(dāng)針對(duì)證券投資行為建立專門內(nèi)控制度，對(duì)證券投資的權(quán)限、內(nèi)部審核流程、風(fēng)險(xiǎn)控制措施、內(nèi)部報(bào)告程序、信息隔離措施、責(zé)任部門及責(zé)任人等做出明確規(guī)定，并提交股東大會(huì)審議。未建立證券投資內(nèi)控制度前，上市公司不得進(jìn)行證券投資。四、上市公司證券投資參與人員及其他知情人員不應(yīng)與上市公司投資相同的證券。 五、上市公司只能使用自有資金進(jìn)行證券投資，不得使用募集資金、銀行信貸資金直接或間接進(jìn)行證券投資。上市公司應(yīng)嚴(yán)格控制證券投資的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營(yíng)。上市公司使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間或募集資金投向變更為補(bǔ)充

3、流動(dòng)資金一年內(nèi)，不得進(jìn)行證券投資。六、上市公司進(jìn)行證券投資，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議，并應(yīng)取得全體董事三分之二以上和獨(dú)立董事三分之二以上同意。處于保薦期的上市公司，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)其證券投資事項(xiàng)出具明確的同意意見。七、上市公司董事會(huì)應(yīng)在做出相關(guān)決議兩個(gè)交易日內(nèi)向本所提交以下文件：（一）董事會(huì)決議及公告（二）獨(dú)立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對(duì)公司的影響等事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見；（三）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)就該項(xiàng)證券投資的合規(guī)性、對(duì)公司的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)、公司采取的措施是否合理等事項(xiàng)進(jìn)行核查，并出具明確同意的意見；（如有）（四）本所要求的其他文件。 八、上市公司進(jìn)行證券投資，至少

4、應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容： （一）證券投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來源等；前款所稱投資額度，包括將證券投資收益進(jìn)行再投資的金額，即任何一時(shí)點(diǎn)證券投資的金額不得超過投資額度。 （二）證券投資的內(nèi)控制度，包括投資流程、資金管理、責(zé)任部門及責(zé)任人等；（三）證券投資的風(fēng)險(xiǎn)分析及公司擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施；（四）證券投資對(duì)公司的影響； （五）獨(dú)立董事意見； （六）保薦機(jī)構(gòu)意見；（如有） （七）本所要求的其他內(nèi)容。九、上市公司應(yīng)以上市公司名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進(jìn)行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資。已設(shè)立證券賬戶和資金賬戶的上市公司，應(yīng)在披露董事會(huì)決議的同時(shí)向本

5、所報(bào)備相應(yīng)的證券賬戶以及資金賬戶信息。未設(shè)立證券賬戶和資金賬戶的上市公司，應(yīng)在設(shè)立相關(guān)證券賬戶和資金賬戶后兩個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)備相關(guān)信息。上市公司投資境外證券的，應(yīng)按照本條規(guī)定設(shè)立證券賬戶和資金賬戶并向本所報(bào)備相關(guān)信息。十、上市公司應(yīng)依據(jù)定期報(bào)告的相關(guān)要求，在年度定期報(bào)告中詳細(xì)披露報(bào)告期末證券投資情況以及報(bào)告期內(nèi)證券投資的買賣情況。十一、上市公司年度證券投資屬于以下情形之一的，上市公司應(yīng)對(duì)年度證券投資情況形成專項(xiàng)說明，并提交董事會(huì)審議，保薦機(jī)構(gòu)（如有）和獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)證券投資專項(xiàng)說明出具專門意見：（一）證券投資金額占上市公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10以上且絕對(duì)金額在1000萬元以上的；（二）證券投資

6、產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10以上且絕對(duì)金額在100萬以上的。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)數(shù)，取其絕對(duì)值計(jì)算。 十二、證券投資專項(xiàng)說明應(yīng)該至少包括以下事項(xiàng)：（一）報(bào)告期證券投資概述，包括證券投資投資金額、投資證券數(shù)量、損益情況等；（二）報(bào)告期證券投資金額最多的前十只證券的名稱、證券代碼、投資金額、占投資的總比例、收益情況；（三）報(bào)告期末按市值最大的前十只證券的名稱、代碼、持有數(shù)量、投資金額、期末市值以及占總投資的比例；（四）報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行證券投資內(nèi)控制度情況，如存在違反證券投資內(nèi)控制度的情況，應(yīng)說明公司已（擬）采取的措施；（五）本所要求的其他情況。專項(xiàng)說明、保薦機(jī)構(gòu)意見（如有）和獨(dú)立董事意見與年報(bào)同時(shí)披露