建筑公司股權整體轉讓合同律師修訂版

1、建筑公司股權整體轉讓合同轉讓方（下稱甲方1）:性別：，身份證號：，地址:聯(lián)系電話：轉讓方（下稱甲方2）：性別：，身份證號：，地址： 聯(lián)系電話：受讓方（下稱乙方）：乙方1：王睿，性別：，身份證號：，地址：，聯(lián)系電話：乙方2：，性別：，身份證號：，地址：，聯(lián)系電話：就甲方1、甲方2 （以下統(tǒng)稱甲方）將其持有的xx建設工程有限 公司（下稱目標公司）的全部股權轉讓給乙方1、乙方2 （以下統(tǒng)稱乙方）相關事宜，根據中華人民共和國 合同法中華人民共和國 公司法和其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定，雙方在平等、自愿、公平的 基礎上，經充分協(xié)商簽訂本股權轉讓合同書，以資共同恪守。 第一條目標公司及股東基本情況1-1四川x

2、x建設工程有限公司是一家于 2007年6月19日在 合法 注冊并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊號為 510000000024396法定 代表人xx，注冊資本人民幣6100萬元，經營范圍：房屋建筑工程、 市政公用工程、公路工程、機電安裝工程、水利水電工程、建筑裝修裝飾工程、建筑幕墻工程、金屬門窗工程、建筑防水工程、鋼結構工 程、公路路基工程、公路路面工程、公路交通工程、橋梁工程、土石 方工程、機場場道工程、 城市及道路照明工程； 商品批發(fā)與零售。（依 法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 。1-2 目標公司股權由股東孫慧珍、 xx 持有，具體情況如下：（1）XX,自然人股東，認繳出

3、資額4922萬人民幣，實繳出資額4922萬人民幣，占目標公司股權 % ；（2）xx,自然人股東，認繳出資額1178萬人民幣，實繳出資額1178 萬人民幣，占目標公司股權 % 。1-3 目標公司股權轉讓后依法由甲方辦理公司工商變更登記手續(xù)。公 司變更登記后的法定代表人為 ，注冊資本為人民幣 萬元。 第二條股權轉讓形式 甲方自愿將各自持有的公司的全部股權轉讓給乙方， 乙方整體受讓甲 方的股權后，乙方擁有目標公司 100%的股權。第三條股權轉讓價格甲方 1 同意，以人民幣 元（大寫： ）將其擁有目標公司 % 的 股權轉讓給乙方 1，乙方 1 同意以此價格受讓該股權， 以人民幣 元 （大寫： ）將其擁

4、有目標公司 % 的股權轉讓給乙方 2，乙方 2 同 意以此價格受讓該股權。甲方 2 同意，以人民幣 元（大寫： ）將其擁有目標公司 % 的 股權轉讓給乙方 1，乙方 1 同意以此價格受讓該股權， 以人民幣 元 （大寫： ）將其擁有目標公司 % 的股權轉讓給乙方 2，乙方 2 同 意以此價格受讓該股權。股權轉讓后，乙方1持有目標公司 %的股權，乙方2持有目標公 司 %的股權。第四條價款支付方式股權轉讓價款由乙方分期支付給甲方：1、在本合同簽訂后，乙方向甲方2賬戶支付共計萬元（大寫：）作為向甲方1?甲方2支付的定金；2?乙方完成對公司工商和債權債務以及過往工程竣工驗收情況的調 查后3日內，乙方將股

5、權轉讓款萬元支付至甲乙雙方以甲方名義設立的共管賬戶。乙方付款后，甲方配合乙方進行股權變更的工商 登記手續(xù)。3?在目標公司法定代表人工商變更前或股權變更登記后日內（以先到者為準），乙方支付77萬元（大寫：柒拾柒萬圓整）至共管賬 戶，甲方收款后辦理法定代表人的工商變更登記手續(xù)；在目標公司稅務信息和銀行賬戶變更前或股權變更登記后日內（以先到者為準），乙方支付剩余的154萬元（大寫：壹佰伍拾肆萬圓整）給甲方，甲方 收款后辦理目標公司稅務信息和銀行賬戶變更手續(xù)。第五條資產及資料交接5- 1本合同生效后，甲方應按照雙方已確認的公司資產、資料清單 將目標公司資產及資料交付乙方，交付工作在本合同生效后15個工

6、作日內辦理完畢。在此期間，甲乙雙方共同保證移交資產及資料的安 全完整。交付過程中，雙方應互為對方工作提供便利條件。5- 2 交付工作完成后，甲乙雙方應簽署資產、資料交接清單 ，并 根據誠實信用的原則， 甲方對涉及原公司的一切事宜合理地履行保密、 說明、協(xié)助等義務。5-3 甲方應按國家有關規(guī)定給乙方簽署辦理工商變更登記所需的手續(xù)， 并出面為乙方辦理公司變更登記， 但工商變更登記所需全部費用由乙 方負擔， 甲方只需承擔股權變更中應由甲方繳納的印花稅。 乙方應在 本合同生效后 10 日內給甲方提供辦理工商變更登記所需的全部手續(xù)。 因乙方不配合導致工商變更登記無法或遲延辦理的， 甲方不承擔責任。 第六

7、條股權轉讓資產范圍6- 1 甲、乙雙方在交接工作期間所形成的真實、 準確、完整的公司 資 產明細表和雙方認定的資產、資料交接清單作為本股權轉讓合 同資產轉讓范圍。6- 2 甲方保證在股權變更前，未以目標公司名義及目標公司擁有的各 類資質等為他人提供擔保， 也沒有向金融機構、 個人及其他機構進行 貸款、質押或抵押的行為。第七條債務及職工安置7- 1 目標 公司股權變更完成之日前， 甲方在其經營管理目標公司期間 公司所發(fā)生的一切債權債務，均全部由甲方享有和承擔。7- 2 公司股權變更前目標公司原有職工，甲方保證在股權轉讓變更完 成前全部予以安置，所須費用由甲方承擔。7-3 公司股權變更完成后，乙方

8、對目標公司經營管理所產生的一切債 權及債務，由乙方享有和承擔。第八條權利交割 公司股權變更完成后，甲方依據公司法及目標公司章程規(guī)定所享 有的一切權利正式轉讓給乙方，乙方依法正式對公司享有公司法 及目標公司章程規(guī)定的股東所有權利。第九條稅收負擔9-1 乙方承擔因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應繳納的稅金（包括甲 方為納稅義務人需繳納的稅金） 。9-2 因乙方后期要對公司進行注銷或剝離， 如因甲方個人稅務原因造 成乙方不能順利注銷或剝離公司的，由甲方自行進行完稅。9-3 由于目標公司存在工程應收款沒有收完的情況，經甲乙雙方友好 協(xié)商, 由甲乙雙方另開一個獨立的共管賬戶，甲方的應收款項全部轉 入上述共管

9、賬戶，甲方領取上述款項的條件為：a、在上述款項所對應的相關工程符合國家關于相關工程竣工驗收合格的要求和工程業(yè)主方關于該工程竣工驗收合格的要求， 并取得完整 的竣工驗收相關文件手續(xù)； 若股權轉讓前只完成部分工程， 剩余工程 系股權轉讓后完成或無法完成的， 則甲方有權聘請第三方質量鑒定機 構對股權轉讓前的已完工程進行質量鑒定， 經鑒定合格的， 也視為達 到款項支付條件。b、乙方協(xié)助甲方辦理完成全部完稅手續(xù)。乙方不履行協(xié)助義務的， 自甲方發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知之日起 3 日內，視為達到款項支付條件。 在取得上述全部證明文件取得或支付條件成就后 3日內，甲方有權提 取上述相應工程款。第十條違約責任 10-1

10、 甲乙雙方均應遵守本合同規(guī)定，履行各自的義務。任何一方非 因法定原因中止合同，須提前 10 日通知對方，各方協(xié)商一致后簽訂 合同中止協(xié)議， 協(xié)商中止合同的期限和中止合同造成損失的賠償。 任 一方無法定或約定原因單方解除的， 另一方有權要求將股權和資產恢 復原狀，并有權要求違約方支付合同總價 % 的違約金。10-2 乙方應嚴格按照合同規(guī)定的時間向甲方支付股權轉讓價款，否 則，每遲延一日應以遲延支付價款總額的基數， 按商業(yè)銀行同期貸款 利率向甲方計付遲延支付違約金。逾期達 日，甲方有權解除本合 同，已收款不再退還，且乙方應于解除后 日內向甲方返還股份，乙 方擔任股東期間產生的目標公司債務由乙方承擔

11、。10-3 在乙方支付定金后，在調查目標公司工商、債權債務、所涉訴 訟以及過往工程竣工驗收情況與甲方所述存在重大不符時， 乙方有權 解除合同，并要求甲方雙倍返還定金。若乙方無故不履行合同的，定 金不予返還。10-4 在公司股權變更后壹年內，如乙方發(fā)現甲方存在有： 1、故意隱 瞞目標公司債務、所涉訴訟或仲裁案件的； 2、惡意轉移目標公司財 產的行為，均視為甲方違約，應承擔給乙方因此造成的全部損失。10-6 甲方應確保其在本合同中的“保證、承諾條款”，以及提供的 本合同附件真實、合法；否則，甲方應賠償乙方的直接經濟損失。10-7 甲乙雙方應在本合同生效后 60 日內完成股權變更，如屬非不可 抗力原

12、因導致未能在規(guī)定期限內完成股權變更工作的， 由違約方承擔 違約責任并按本合同轉讓價格的30祠對方支付違約金。在支付完違 約金后，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本合同。10-8甲乙雙方如因各自個人的債務問題而損害另一方合法權益的， 違約方應賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失）。第十一條合同糾紛的處理因本合同發(fā)生糾紛，應盡量協(xié)商解決；如協(xié)商不成，各方一致同意向 目標公司所在地人民法院起訴。第十二條特別約定12-1本合同中所用的時間概念“日”，除指明為工作日外，均為日 歷日。12-2本合同的生效條件是：本合同已由甲、乙雙方簽字。12-3對于公司股權變更之前屬于甲方的工程款，在甲方取得完整的竣 工驗收相關文件手續(xù)及完稅證明后，乙方不得隨意干涉、扣留或支取 上述款項，應無條件配合甲方領取上述工程款，否則，每逾期一天， 應向甲方按年利率24液付逾期付款利息。12-4本合同如有未盡事宜，由甲乙雙方協(xié)商達成補充協(xié)議作為本合 同附件。本合同附件與本合同具有同等法律效力。12-5兩乙方對本協(xié)議義務承擔連帶責任，任一乙方針對甲方作出的