法律盡職調(diào)查清單(簡(jiǎn)版)

1、初步法律盡職調(diào)查文件清單請(qǐng)根據(jù)本清單的要求，準(zhǔn)備文件并及時(shí)提交給我們。如果某項(xiàng)要求不適用，請(qǐng)?jiān)诒厩鍐紊献⒚?，并?qǐng)說明原因；如果就某項(xiàng)要求暫時(shí)無法回答或提供文件，請(qǐng)說明原因，并說明預(yù)期何時(shí)可以回答或提供文件；如果有本清單未涉及的其他情況 及文件，而該等情況及文件對(duì)本項(xiàng)目有重要影響，請(qǐng)及時(shí)提供有關(guān)說明及文件。清單中標(biāo)有的內(nèi)容為我們要重點(diǎn)了解的內(nèi)容。本清單可能會(huì)隨著法律盡職調(diào)查的深入而不時(shí)修訂或補(bǔ)充公司基本資料單位名稱法定代表人:單位性質(zhì)注冊(cè)資金注冊(cè)時(shí)間聯(lián)系人聯(lián)系電話傳真E-mail公司地址郵編單位主營業(yè) 務(wù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)融資前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖序號(hào)股東認(rèn)繳資本實(shí)繳資本所占比例123456公司詳細(xì)情況簡(jiǎn)介一公

2、司公司股東及公司下屬企業(yè)的組織文件1 完整的公司架構(gòu)圖示：該圖應(yīng)顯示公司境內(nèi)外全部下屬企業(yè)（包括全資控股參股合伙聯(lián)營企業(yè)，下同）的準(zhǔn)確名稱公司在其中的持股/ 出資比例他方股東/聯(lián)營方名稱及持股/出資比例2 公司直接及間接股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明3 公司設(shè)立時(shí)歷次變更（包括但不限于注冊(cè)資本股東出資比例經(jīng)營范圍的變更）直至現(xiàn)行有效的下列文件，自成立至今的歷次變更的全套工商檔案文件（請(qǐng)到注冊(cè)地的工商局調(diào)取全套工商資料，并加蓋工商局查詢章）：（ 1）公司設(shè)立或變更所涉政府有關(guān)部門的各項(xiàng)批文（ 2）公司設(shè)立或變更所涉公司股東會(huì)/ 董事會(huì)會(huì)議文件（ 3）公司股東的出資協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（ 4）公司章程（ 5）

3、公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（ 6）公司股東以非現(xiàn)金出資所涉資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及政府有關(guān)部門的相關(guān)批復(fù)（ 7）股東出資證明及出資憑證公司注冊(cè)資本的驗(yàn)資報(bào)告（ 8）公司的稅務(wù)外匯海關(guān)等登記證書4 公司股東之間股東與公司之間簽署的有關(guān)增資/ 投資的全部相關(guān)協(xié)議等文件5 公司現(xiàn)有股東及歷史上存在的股東所持公司股權(quán)是否存在代持或信托持股的情形，是否存在工會(huì)或職工持股會(huì)持股的情形，如有，請(qǐng)說明原因并提供相關(guān)協(xié)議及證明文件6 公司股權(quán)目前是否存在質(zhì)押被有關(guān)司法及行政機(jī)關(guān)扣押凍結(jié)的情況；如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)質(zhì)押協(xié)議質(zhì)押工商登記文件，以及有關(guān)司法及行政機(jī)關(guān)出 具的相關(guān)文件7 公司目前的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖示：應(yīng)顯示公司總部的內(nèi)設(shè)機(jī)

4、構(gòu)分公司不具 備獨(dú)立法人資格的其他機(jī)構(gòu)（如研發(fā)部）的設(shè)置情況，并簡(jiǎn)要說明各自的職能及相互的關(guān)系8 公司的主要管理人員（包括但不限于董事長(zhǎng)副董事長(zhǎng)董事監(jiān)事總經(jīng) 理副總經(jīng)理財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，下同）的姓名及簡(jiǎn)歷任期及委任文件9 公司為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可 證和 / 或批文（包括但不限于生產(chǎn)銷售有關(guān)產(chǎn)品的許可證，自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)的批文等）10 有關(guān)公司職工持股及認(rèn)股權(quán)安排的詳細(xì)說明以及與公司職工持股及認(rèn)股權(quán) 安排有關(guān)的所有文件11 公司各股東的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照/ 事業(yè)法人或社團(tuán)法人登記證書（若是事業(yè)法人或社團(tuán)法人，并請(qǐng)?zhí)峁┰O(shè)立批文組織章程或其他組織性文件）12 公司自設(shè)立

5、以來的歷史沿革介紹13 公司歷次股東會(huì)或其他類似會(huì)議的記錄和決議14 公司歷次董事會(huì)或其他類似會(huì)議的記錄及決議15 公司各下屬企業(yè)的下列文件：（ 1）設(shè)立批文（若是外商投資企業(yè)，請(qǐng)?zhí)峁┯?jì)劃主管部門對(duì)可行性研究報(bào)告的批復(fù)文件外經(jīng)貿(mào)主管部門對(duì)合同及章程的批復(fù)文件外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；若是在海外設(shè)立的企業(yè)，請(qǐng)?zhí)峁┩饨?jīng)貿(mào)主管部門關(guān)于海外投資的批準(zhǔn)文件）（ 2）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或其他注冊(cè)文件3）章程或其他組織性文件 4）股東以非現(xiàn)金出資所涉資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及政府有關(guān)部門的相關(guān)批復(fù)5）注冊(cè)資本的驗(yàn)資報(bào)告6） 除公司以外的其他股東/合伙方/聯(lián)營方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)法人或社團(tuán)法人登記證書（若是事業(yè)法人或社團(tuán)

6、法人，并請(qǐng)?zhí)峁┰O(shè)立批文組織章程或其他組織性文件）7）公司成為其股東/ 合伙方/聯(lián)營方所依據(jù)的出資協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合伙協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議8）為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可 證和 / 或批文9） 獲得的由政府授予的高新技術(shù)企業(yè)/ 軟件企業(yè)或其他企業(yè)定性的認(rèn)定文件（包括但不限于生產(chǎn)銷售有關(guān)通信產(chǎn)品的許可證自營進(jìn)出口業(yè) 務(wù)的批文等）10）稅務(wù)外匯海關(guān)等登記證書11）主營業(yè)務(wù)簡(jiǎn)要介紹二公司及其控股企業(yè)的融資/ 借貸文件1 以人民幣或外幣借款的貸款協(xié)議相關(guān)的抵押擔(dān)保文件（若是外匯借款，請(qǐng)?zhí)峁┩鈪R主管部門的批準(zhǔn)文件，以及外債登記證；若已開始還款，請(qǐng)?zhí)峁┻€款進(jìn)度證明）2 銀行同意提供

7、信用額度或貸款的信函及授信協(xié)議3 所有其他重大融資的文件和協(xié)議，包括融資租賃經(jīng)營租賃銷售后立即返租的安排以及分期付款的購買安排4 公司或其控股企業(yè)或其獨(dú)立會(huì)計(jì)師向債權(quán)人提供的有關(guān)公司或其控股企業(yè)遵守貸款合同要求的報(bào)告5 公司及其控股企業(yè)互相之間提供的擔(dān)保（包括但不限于保證抵押質(zhì)押，下同）文件6 與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目（包括擔(dān)保書對(duì)沖或掉期交易等）有關(guān)的文件，并列出公司年度報(bào)表中沒有列出的重要或有負(fù)債7 有關(guān)擔(dān)保 / 履約保證金的文件，包括：（ 1）公司或其控股企業(yè)對(duì)任何第三方的負(fù)債作出的擔(dān)保（ 2）任何第三方對(duì)公司或其控股企業(yè)的負(fù)債作出的擔(dān)保（ 3）前述擔(dān)保若涉及外幣債務(wù)，請(qǐng)?zhí)峁┩鈪R主管

8、部門的批準(zhǔn)文件，以及對(duì)外擔(dān)保登記證（ 4）前述擔(dān)保中抵押質(zhì)押涉及法定登記手續(xù)的，并請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)登記證明文件（ 5）有關(guān)履約保證金的文件三訴訟仲裁或行政處罰程序（限于對(duì)經(jīng)營有重大影響者）1 列表說明所有對(duì)目標(biāo)公司造成影響的（已結(jié)案但尚未履行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┰V訟仲裁索賠行政處罰或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件函件，包括答辯狀及法律意見書2 所有目標(biāo)公司為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決判決命令和解協(xié)議及其它協(xié)議。該類裁決判決命令或協(xié)議將要求目標(biāo)公司從事或停止從事某些活動(dòng)3 目標(biāo)公司違反或被指控違反衛(wèi)生防火建筑規(guī)劃安全等方面的法律法規(guī)通知或訴訟四、房產(chǎn)和土地及其他固定

9、資產(chǎn)1、公司及其控股企業(yè)自有土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)的清單（請(qǐng)注明土地和房產(chǎn)的座落、面積、用途、土地使用權(quán)性質(zhì)及使用年限），并請(qǐng)?zhí)峁┫铝形募海?1）劃撥土地的劃撥文件和土地使用權(quán)證（若有）（ 2） 出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同、土地出讓金交納憑證和土地使用權(quán)證（或房地產(chǎn)證）（ 3）房產(chǎn)所有權(quán)證（或房地產(chǎn)證）（ 4）土地、房產(chǎn)的抵押合同及其登記證明2、公司在建工程清單及在建工程對(duì)應(yīng)的建設(shè)報(bào)批文件；3、公司及其控股企業(yè)租賃使用的物業(yè)清單（請(qǐng)注明出租人名稱、物業(yè)的座落、面積、用途、土地使用權(quán)性質(zhì)及使用年限），并請(qǐng)?zhí)峁┫铝形募海?1）租賃合同及其登記證明（ 2）出租人的土地使用權(quán)證、房產(chǎn)

10、所有權(quán)證或房地產(chǎn)證、房屋租賃許可證4、公司及子公司其它固定資產(chǎn)（如研發(fā)設(shè)備、交通工具、辦公設(shè)備等）清單權(quán)屬證明文件及該等其他固定資產(chǎn)購買合同/ 發(fā)票單據(jù)（原件用于核對(duì)）5、公司及子公司最近二年涉及公司資產(chǎn)的所有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有）6、請(qǐng)說明公司及子公司上述資產(chǎn)權(quán)屬或者使用權(quán)有否抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)?；蚱渌?fù)擔(dān)及權(quán)利限制情形；如有，提供主合同及相關(guān)附屬協(xié)議或者其他造成上述資產(chǎn)負(fù)擔(dān)及權(quán)利限制的抵押、質(zhì)押登記等文件五、安全 /環(huán)保 /消防1、 安全（ 1）特種設(shè)備使用登記證。（ 2）安全生產(chǎn)許可證。（ 3）定期安全評(píng)價(jià)文件。（ 4）其他安全生產(chǎn)文件（如安監(jiān)局出具的其他批準(zhǔn)文件）2、 環(huán)保（ 1） 目

11、標(biāo)公司的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告（表）及其批復(fù)、環(huán)保設(shè)施的竣工驗(yàn)收文件、排污許可證、收費(fèi)情況（ 2） 目標(biāo)公司近三年環(huán)保治理費(fèi)用，及今年和今后兩年準(zhǔn)備用于環(huán)保設(shè)施的投資預(yù)測(cè)（ 3） 環(huán)保部門或管理機(jī)構(gòu)給予目標(biāo)公司的報(bào)告、通知、命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件3、 消防（1） 消防許可證。（2） 消防建審審批文件。（3） 消防設(shè)計(jì)及消防驗(yàn)收審核文件。（4） 其他消防文件（如消防局出具的其他批準(zhǔn)文件）4、 公司安全 /環(huán)保 /消防方面制度文件六、合同區(qū)分不同類型提供1、 重大采購、銷售類合同2、 技術(shù)開發(fā)類合同3、 租賃經(jīng)營類合同4、 資產(chǎn)收購 /重組類合同5、 其他影響經(jīng)營的重大合同七、知識(shí)產(chǎn)權(quán)1、公司及其控

12、股企業(yè)自有的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、域名、商號(hào)、注冊(cè)設(shè)計(jì)、版權(quán)、軟件著作權(quán)、技術(shù)工藝和品牌、專有技術(shù)的清單及其注冊(cè)證書、申請(qǐng)文件或其他相關(guān)證明文件2、公司及其控股企業(yè)與第三方訂立的有關(guān)專利、商標(biāo)、專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議、重要技術(shù)合作/ 開發(fā) / 共享協(xié)議，及有關(guān)登記注冊(cè)證明3、公司及其控股企業(yè)現(xiàn)有或潛在的有關(guān)專利、商標(biāo)、專有技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的爭(zhēng)議或糾紛的有關(guān)文件4、掌握核心商業(yè)秘密的人員及相應(yīng)的保密、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議等八、雇員及員工事宜1、 目標(biāo)公司與職工簽訂的聘用合同標(biāo)準(zhǔn)格式或樣本2、 目標(biāo)公司現(xiàn)行的社保、福利、醫(yī)療、退休等安排文件3、 目標(biāo)公司的員工總?cè)藬?shù)以及離退休人員的總?cè)藬?shù)4、 目標(biāo)公司

13、的管理架構(gòu)圖5、 如曾受雇于其它單位的目標(biāo)公司的主要人員，曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)資料6、 目標(biāo)公司與董事、監(jiān)事和管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其它安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與管理人員、顧問或與其它有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排九、公司獲得的榮譽(yù)、獎(jiǎng)勵(lì)、補(bǔ)貼及公司業(yè)務(wù)資質(zhì)1、 公司自設(shè)立之日起至今獲得的各項(xiàng)榮譽(yù)、獎(jiǎng)勵(lì)和政府補(bǔ)貼及到位情況。2、 公司行業(yè)監(jiān)管體制及主要業(yè)務(wù)流程說明，公司業(yè)務(wù)涉及的許可證照、認(rèn)證證書、資質(zhì)十、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易1、 公司控股股東及實(shí)際控制人控制的其他公司或企業(yè)的最新營業(yè)執(zhí)照、公司章程 /合伙協(xié)議，以及自設(shè)立以來的全套工商檔案文件；2、 公司控股股東/實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)與公司及子公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形；3、 請(qǐng)說明公司與關(guān)聯(lián)方之