某公司章程范本大全

1、公司章程范本大全有限責(zé)任公司章程（參考格式）第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況具體填寫。）第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第六條公司注冊資本：萬元人民幣。第七條股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳情況設(shè)立（截止變更登記申

2、請日）時實際繳付分期繳付出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式合計其中貨幣出資（注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額）第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由

3、職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）

4、第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)

5、事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十四條公司設(shè)董事會，成員為人，由產(chǎn)生。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式）第十五條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方

6、案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（ 九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（ 十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。）第十六條董事會會議由董事長召集和主持

7、；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（ 七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的

8、負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）經(jīng)理列席董事會會議。第十九條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）第二十條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（ 三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害

9、公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（ 四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（ 六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十一條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第二十二條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）第六章公司的法定代表人第二十三條董事長為公司的法定代表人，（注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理），任期年

10、，由選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：以上內(nèi)容亦可由股東另行

11、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。）有限責(zé)任公司章程（參考格式）第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：第四條住所：第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況具體填寫。）第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第六條公司注冊資本：萬元人民幣。第七條股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳情況設(shè)立（截止變更登記

12、申請日）時實際繳付分期繳付出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式合計其中貨幣出資（注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額）第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非

13、由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）第

14、十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事

15、會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十四條公司設(shè)董事會，成員為人，由產(chǎn)生。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式）第十五條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

16、；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。）第十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事

17、長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理

18、人（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）經(jīng)理列席董事會會議。第十九條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）第二十條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（ 三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時

19、，要求董事、高級管理人員予以糾正；（ 四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（ 六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十一條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第二十二條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）第六章公司的法定代表人第二十三條董事長為公司的法定代表人，（注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理），任期年，由選舉產(chǎn)

20、生，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)

21、讓的辦法。）第二十六條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十七條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）第八章附則第二十八條公司登記事項以公

22、司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十九條本章程一式份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。全體股東親筆簽字、蓋公章：年月日一人有限公司章程范本（一人）有限（責(zé)任）公司章程根據(jù)2006年1月1日實施的中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）的規(guī)定，由一人出資設(shè)立有限公司（以下簡稱"公司"），特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍（以上經(jīng)營范圍以工商部門核定為準(zhǔn)）。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元，由股東一次足額繳納。第四章股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東姓名：身份證號碼：出資方式：

23、貨幣（或貨幣加其他）出資額：人民幣萬元第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：（ 1） 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（ 2） 選舉和被選舉為執(zhí)行董事；（ 3） 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（ 4） 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（ 5） 有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告。第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（ 1） 遵守公司章程；（ 2） 按期繳納所認(rèn)繳的出資；（ 3） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（ 4） 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第九條公司股東行使下列職權(quán)：（

24、1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（ 2） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（ 3） 選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（ 4） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（ 5） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（ 6） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（ 7） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（ 8） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（ 9） 對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（ 10） 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（ 11） 修改公司章程；股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1人，執(zhí)行董

25、事為公司法定代表人，對公司股東負(fù)責(zé)，由股東指定。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，連續(xù)指定可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。第十一條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（ 1） 向股東報告工作；（ 2） 執(zhí)行股東的決議；（ 3） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（ 4） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（ 5） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 6） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（ 7） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（ 8） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解

26、聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（10） 制定公司的基本管理制度；（11） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（ 1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議；（ 2） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（ 3） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（ 4） 擬訂公司的基本管理制度；（ 5） 制定公司的具體規(guī)章；（ 6） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（ 7） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（ 8） 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第十三條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東推薦產(chǎn)生。監(jiān)

27、事對股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（ 1） 檢查公司財務(wù)；（ 2） ）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（ 3） ）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。（ 4） 向股東提出提案；（ 5） 對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（ 6） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十四條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第七章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)

28、會計師事務(wù)所審計。第十六條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章公司的解散事由與清算辦法第十八條公司的營業(yè)期限為10年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第十九條公司有下列情形之一的，可以解散：（ 1） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（ 2） 股東決議解散；（ 3） 因公司合并或者分立需要解散；（ 4） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（ 5） 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第二十條公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后

29、，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十一條公司章程中的高級管理人員，是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和。第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第二十三條公司章程的解釋權(quán)屬于股東。第二十四條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十五條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第二十六

30、條本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效的。第二十七條本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。自然人股東簽字（或法人股東蓋章）：國有獨(dú)資公司章程范本國有獨(dú)資公司章程（參考格式）第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)單獨(dú)出資設(shè)立（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類具體填寫。）第四章公司注冊資本第六

31、條公司注冊資本：萬元人民幣。第五章股東出資人的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第七條股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳情況設(shè)立（截止變更登記申請日）時實際繳付分期繳付出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式合計其中貨幣出資（注：公司設(shè)立時，出資人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由出資人自公司成立之日起兩年繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。出資人的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。）第六章公司的

32、機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理構(gòu)的職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（八）對發(fā)行公司債券作出決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定。第九條重要國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。（注：重要國有獨(dú)資公司按照國務(wù)院的規(guī)定

33、確定）第十條公司設(shè)董事會，成員為人，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。其中職工代表董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事任期年，任期屆滿，可連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。（注：副董事長是否設(shè)由出資人自行決定）第十一條董事會行使下列職權(quán)：（一）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（二）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（ 七）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)

34、理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（八）制定公司的基本管理制度；（ 九）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)的職權(quán)。（注：由出資人自行確定，如出資人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十三條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。（注：由出資人自行確定）第十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公

35、司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（ 七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（ 八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會自行確定）經(jīng)理列席董事會會議。第十五條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，（注：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于5人）監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，其中職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代

36、表監(jiān)事的比例為：。（注：由出資人自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。第十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議。第十七條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第十八條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（注：由出資人自行確定）

37、第七章公司的法定代表人第十九條董事長為公司的法定代表人，（注：由投資人按照公司法第十三條確定），任期年，任期屆滿，可連任。（注：由出資人自行確定）第二十條法定代表人行使下列職權(quán)：（注：由出資人自行確定）第八章出資人認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十一條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計管算。第二十二條公司的解散事由與清算辦法。（注：由本級人民政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)自行確定）第二十三條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十四條本章程一式份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)蓋章：股

38、份有限公司章程范本股份有限公司章程（參考格式）第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同發(fā)起設(shè)立，特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類具體填寫。）第四章公司設(shè)立方式第六條公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立第五章公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本第七條公司股份總數(shù)：萬股第八條公司股份每股金額：元第九條公司注冊資本：萬元人民幣。第十條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會并做出

39、決議。第六章發(fā)起人的姓名（名稱）、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式、和出資時間第十一條發(fā)起人的姓名（名稱）、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳情況設(shè)立（截止變更登記申請日）時實際繳付分期繳付認(rèn)購的股份數(shù)出資時間出資方式認(rèn)購的股份數(shù)出資時間出資方式認(rèn)購的股份數(shù)出資時間出資方式合計其中貨幣出資（注：公司發(fā)起設(shè)立時，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本

40、表）第七章公司股東大會的組成、職權(quán)、和議事規(guī)則第十二條公司股東大會由全體發(fā)起人（股東）組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)是：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：由股東發(fā)起人自行確定

41、，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；（三）單獨(dú)或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）其他情形（注：股東可以自行約定，如沒有則刪除此條）第十四條股東大會會議有董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長

42、主持；副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第十五條召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將

43、該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會會時將股票交存于公司。第十六條股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合作、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二

44、以上通過。（注：其他重大事項的規(guī)則由股東自行約定）第十七條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第十八條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第八章董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第十九條公司設(shè)董事會，成員為人，非由職工代表擔(dān)任的董事由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表董事由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他行使民主選舉產(chǎn)生。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)

45、的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會議報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘

46、公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第二十一條董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第二十二條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議。董事會召開臨時會議的通知方式和通知

47、時間由發(fā)起人或董事自行約定。第二十三條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十四條董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第二十五條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第二十六條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘

48、任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：以上內(nèi)容也可由發(fā)起人自行確定）經(jīng)理列席董事會會議。第九章公司的法定代表人第二十七條董事長為公司的法定代表人，（注：由發(fā)起人按照公司法第13條自行約定），任期年，由選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第二十八條法定代表人行使

49、下列職權(quán)：（注：由發(fā)起人自行確定）第十章監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人（注：不得少于3人），監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其形式）民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任

50、監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（ 三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（ 四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（五）向股東大會提出提案；（

51、 六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（ 七）其他職權(quán)。（注：由股發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會會議。第三十一條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第三十二條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。第三十三條監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定外，由股東在公司章程中自行約定。第十一章公司利潤分配辦法第三十四條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)

52、定提取法定法定公積金前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第三十五條稅后利潤的分配方式由股東自行約定。第十二章公司的解散事由與清算辦法第三十六條公司有以下情形之一時，解散并進(jìn)行清算：一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（六）其他解散事由出現(xiàn)（由股東自行約定，如不做具體規(guī)定應(yīng)刪除此條）。第三十七條公司因第三十六條（一）項規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。

53、第三十八條公司因第三十六條第（一）（二）（四）（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算（清算組的組成及職權(quán)由股東約定）。第三十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第四十條在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第十三章公司的通知和公告辦法第四十一條公司有下列情形之一的，應(yīng)予通知：（由發(fā)起人自行約定）。第四十二條公司通知可采用郵遞或送達(dá)形式，必要時也可采用函電的方式。除國家法律、法規(guī)規(guī)定的公告事項外，公司通知可采用公告形式（注：由股東自行約定）。第十四章股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第四十三條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

54、第四十四條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以實行累計投票制。第四十五條公司的營業(yè)期限年（由股東自行約定），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十六條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第四十七條本章程一式份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）全體股東親筆簽字、蓋章：外合資企業(yè)章程范本合資企業(yè)章程特別提示：這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式，合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國其他有關(guān)法律規(guī)定，中國公司（以下簡稱甲方）與國公司（以下簡稱乙方）于年月日在中國簽訂的建立合資經(jīng)營有限公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司