企業(yè)理論、公司治理與利益相關者治理機制

1、1 1 / / 7 7企業(yè)理論、公司治理與利益相關者治理機制南開大學國際商學院 王輝隨著網絡經濟的興起以及對公司社會責任的日益強調， 利益相關者在公司治 理中得到了越來越多的關注， 利益相關者理論已經成為公司治理理論的重要組成 部分。本文從企業(yè)理論入手，通過分析利益相關者在公司治理中的地位和作用， 并在借鑒國外其他公司治理原則基礎上，提出了符合國情的利益相關者治理機 制。一、利益相關者的基本定義自 1963 年斯坦福大學研究小組定義利益相關者以來， 至今已有近 30 種定義。 按照米切爾( Mitchell, Agle and Wood, 1997)等人的歸納，利益相關者定義可以 分為三個層次

2、。第一層次，泛指所有受公司經營活動影響或者影響公司經營活動的自然人或 社會團體，如弗里曼的定義： “利益相關者是能夠影響一個組織目標的實現(xiàn)或者 能夠被組織實現(xiàn)目標過程影響的人” 。第二層次， 專指那些與公司有直接關系的自然人或社會團體， 這樣排除了政 府、社會團體等，如納斯的定義： “利益相關者是與企業(yè)有關系的人，他們使企 業(yè)運營成為可能”。第三層次，特指在公司下了“賭注” ，其利益于公司利益緊密相關的自然人 或社會團體，典型的如布萊爾的定義： “利益相關者是所有那些向企業(yè)貢獻了專 用性資產，以及作為既成結果已經處于風險投資狀況的人或集團” 。這些概念從不同角度揭示了利益相關者的含義， 我們認

3、為， 可以將利益相關 者分為直接利益相關者和間接利益相關者， 直接利益相關者如布萊爾所說， 是那 些對公司投入了專用性資產而這些資產又在企業(yè)中處于風險狀態(tài)的自然人或法 人，沒有他們的參與， 公司就不能作為一個經營主體存在下去， 如股東、經營者、 職工、債權人、客戶、供應商等；間接利益相關者指雖然不與公司發(fā)生直接商事 關系，但客觀上影響公司或受到公司影響， 公司必須對其承擔一定社會責任的利 益主體，如社區(qū)、政府、社會團體、新聞媒介等。二、公司治理中的利益相關者：企業(yè)理論的角度越來越多的理論和實踐證明，公司治理中不僅應該關注股東的利益最大化， 同時也應該更多考慮到利益相關者的利益。 為什么公司治理

4、中要考慮利益相關者的利益呢？首先，一個重要原因是利益相關者貢獻了專用性的風險資產，并分擔了公司 的剩余風險。新古典企業(yè)理論認為， 股東是企業(yè)的所有者， 應該享有剩余控制權 和剩余索取權，并承擔相關的剩余風險，因而他們擁有最佳的激勵去監(jiān)督企業(yè)， 最大化股東的利益就等于最大化公2 2 / / 7 7司的利益。 從這一點說， 公司存在的目的就是 追求股東利益最大化。然而， 這一結論隱含著重要的假設條件， 即市場是沒有缺 陷的，不存在市場失靈現(xiàn)象， “看不見的手”能夠導致最優(yōu)的資源配置；而且， 在企業(yè)內部，股東也必須是獲得全部收益并承擔全部風險。只有這樣， 股東利益 的最大化才等同于企業(yè)利益的最大化。

5、 但問題在于，現(xiàn)實世界市場機制并非萬能， 還存在著外部性、壟斷、公用品、信息不完全等市場失靈現(xiàn)象；股東也不是承擔 了企業(yè)經營的全部風險， “有限責任”和合約的不完備性決定了股東已經將一部 分剩余風險轉嫁給了債權人等公司的利益相關者， 職工、供應商等很可能因為其 專用性的投資而承擔了很大的風險， 同時股東完全可以通過投資組合的方式將自 身風險降到最小，他們比其他利益相關者擁有更多的“退出”選擇。在這樣的條 件下，股東利益的最大化就可能偏離企業(yè)利益最大化以及社會財富最大化的最終 目標，單純強調股東的利益而忽視其他利益相關者的利益就是不合時宜的了。其次，技術創(chuàng)新的持續(xù)發(fā)展，改變了市場交易的組織形式，

6、企業(yè)外部網絡化 組織成為界于企業(yè)科層組織和市場之外的一種新的資源配置方式。 伴隨著這種企 業(yè)內外部資源的整合，必然結果就是傳統(tǒng)企業(yè)邊界的模糊， 企業(yè)內外部資源者的 信任、合作共同構筑了企業(yè)發(fā)展的基礎。 在這種情況下， 片面強調企業(yè)內部股東、 職工的利益，而忽視了外部債權人、供應商、客戶的利益，不但不利于企業(yè)的發(fā) 展壯大，也違背了市場公平的原則。另外，越來越多的人從公司社會責任角度主張， 公司不僅僅是一個追求利益 最大化的商事主體，而是社會經濟運行的基本“細胞” ，除了股東之外，公司還 與其他利益相關者編制著一張利益關系的網， 他們雖然有不同的利益追求， 但在 社會進步、經濟發(fā)展、 環(huán)境保護等方

7、面有著共同的利益和要求， 共同推動了公司 長期繁榮和發(fā)展， 公司如果僅僅保護股東利益， 而忽視了對其他利益相關者的適 度保護，不僅不合乎社會利益，也是對社會生產力的極大破壞。因此，公司應該 注意保護利益相關者的利益，重視其社會責任。在明確了利益相關者的基本涵義、 論述了公司應該考慮利益相關者利益的原 因之后，我們有必要進一步探討利益相關者參與公司治理的必要性， 即利益相關 者在公司治理中能夠起到的作用。首先，利益相關者參與公司治理有利于公司內部制衡的實現(xiàn)， 有利于對經營 者形成有效的監(jiān)督約束機制，有利于降低“代理成本” ?，F(xiàn)代公司所有權與控制 權的分離使公司的控制權逐漸落到了職業(yè)經理人員手中，

8、 在股東與經理人員之間 形成了一種委托代理關系。 但是，由于經理人員的目標函數(shù)一般是自身收益的 最大化，他們追求的目標與公司利潤最大化往往產生偏差， 而且由于其“內部人” 的地位，擁有更多的信息，往往會濫用手中職權，損害股東利益。這樣，就必須 建立一種機制對經理人員進行有效的監(jiān)督和制衡， 以確保他們能夠按照企業(yè)利潤 最大化的方式行事，不過，隨之而來的是“代理成本”問題，如何既有效地監(jiān)督 和制衡經理人員，又最小化代理成本成了公司治理亟待解決的一個問題。3 3 / / 7 7利益相關者參與公司治理則提供了有效的途徑。 公司治理從本質上說是各利 益相關者之間相互制衡關系的有機整合， 這就是說， 從一

9、開始公司治理的主體就 應該是包括股東、職工、債權人、客戶、供應商在內的所有利益相關者，也只有 通過這些利益相關者的共同參與才能形成有效的公司治理。傳統(tǒng)英美治理模式最 重要的缺陷在于過分強調股東的利益和作用，而忽視了其他利益相關者。 事實上， 利益相關者參與公司治理更有利于形成有效的制衡機制。因為，利益相關者因為 投入了專用性的風險資產， 并分擔了公司剩余風險， 都會產生足夠的激勵去行使 監(jiān)督的權利；同時，這些利益相關者來自不同的領域，各自擁有不同層次、不同 數(shù)量的信息， 如果能夠進行有效地溝通， 則可以減少監(jiān)督過程中的信息不對稱現(xiàn) 象。可見，利益相關者參與公司治理可以改善原來委托代理關系中監(jiān)督

10、激勵不 足、信息不對稱等問題，從而降低了代理成本，形成了有效的內部制衡。在這個 意義上，利益相關者理論可以認為是傳統(tǒng)委托代理理論的有效補充。其次，利益相關者參與公司治理有利于對各利益相關者的利益形成有效保 護，激勵他們?yōu)楣鹃L遠績效的提高而努力。 一般而言， 利益相關者在公司中處 于“外部人”地位，他們的利益往往會受到經理人員和大股東的侵犯，這顯然不 利于公司的長遠發(fā)展。 從理論上說，如果公司治理制度能夠充分保證利益相關者 的利益， 會減少利益相關者面臨的實際風險， 從而鼓勵其進行專用性的投資， 這 對公司而言是極為有利的。比如說，如果一個公司在實際中注重供應商的利益， 就會形成一種穩(wěn)定的業(yè)務

11、關系，避免機會主義行為，從而降低了交易成本， 這對 雙方都是有利的；另外， 如果對職工的合法權益進行有效的保護， 職工就會安心為公司效力，有動力去進行專業(yè)化的技能培訓， 從而提高生產效率， 這仍然是一 種雙贏的選擇?？傊?利益相關者參與公司治理可以減少市場的不確定性， 使交 易雙方都能夠為了共同的目標努力，最終提高企業(yè)的長期績效。再次，網絡組織的深入發(fā)展在改變市場資源配置方式的同時，也改變了企業(yè) 的治理結構。企業(yè)內外部資源的整合使企業(yè)追求的目標從單純的自身利益最大化 轉向網絡組織共同利益最大化， 傳統(tǒng)的股東利益為核心的公司治理結構安排顯然 已經不適應。 在網絡組織內合作的同時， 外部資源所有

12、者也必然在不同程度上參 與了企業(yè)的控制和決策， 企業(yè)的剩余索取權和剩余控制權也不再單獨為企業(yè)內部 資源所有者享有，這樣， 強調外部資源所有者對公司治理的參與， 實現(xiàn)利益相關 者的共同治理也就成為必然。最后，利益相關者參與公司治理能夠創(chuàng)造良好的外部環(huán)境， 有利于公司社會 責任的實現(xiàn)。長期以來， 關于公司社會責任的爭論關鍵在于， 承擔社會責任會不 會與利潤最大化的目標相悖？越來越多的人認識到， 承擔社會責任可能在短期內 減少公司利潤，但良好的社區(qū)環(huán)境、 生態(tài)環(huán)境、 社會環(huán)境對企業(yè)的長期發(fā)展至關 重要，如果忽視社會責任會給公司帶來不可估量的損失。 利益相關者參與公司治 理可以使公司更多地考慮到消費者

13、、客戶、社區(qū)、社會團體等的利益，為公司的 發(fā)展營造一個穩(wěn)定的發(fā)展環(huán)境。利益相關者在公司治理中的作用還可以體現(xiàn)在能夠推進公司經濟民主， 推動 社會經4 4 / / 7 7濟、文化、環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展等。由此，我們有充分的理由相信：利益相 關者應該積極參與公司治理，構筑一個有效的利益相關者治理機制。三、主要公司治理原則對利益相關者的關注利益相關者問題越來越成為世界各國公司治理中關注的焦點。 無論是 OECD 的框架性規(guī)定， 還是其他主要國家和區(qū)域組織等的公司治理原則， 都對利益相關 者給予了充分重視，中國證監(jiān)會 上市公司治理準則也在利益相關者的權利保 護等方面做出了規(guī)定。1.國外主要公司治理原則對利

14、益相關者的關注OECD 公司治理原則認為： “公司治理框架應當確認利益相關者的法定 權利，并鼓勵公司與利益相關者在創(chuàng)造財富、 就業(yè)機會和維持財務健全的方面進 行合作”，同時賦予了利益相關者權力受到侵害時的求償權，以及相應的知情權 和參與公司治理的權力。英國 Hampel 報告規(guī)定：“公司必須發(fā)展與成功有關的關系，這取決于公 司的業(yè)務性質，但一般包括雇員、客戶、供應商、貸款人、社區(qū)和政府只有 通過發(fā)展和保持與這些利益相關者的關系， 董事才能承擔起對股東的法律義務和 成功地謀求長期的股東價值” 。美國商業(yè)圓桌會議公司治理聲明認為： “對公司而言，善待員工、向消 費者提供優(yōu)質服務、 鼓勵供應商長期合

15、作、 償還債務并擁有良好的社會責任聲譽 都是股東長期利益所在為了股東的長期利益運營公司， 管理層和董事必須考慮公司其他利益相關者的利益”韓國公司治理最佳實務準則更是對利益相關者權利的保護、利益相關者 參與公司監(jiān)督管理做出了細致、 明確的規(guī)定。日本、英聯(lián)邦國家的公司治理原則 也對利益相關者利益有不同程度的關注。這些都說明，利益相關者問題正逐漸成為世界各國公司治理實踐中關注的熱 點問題。主要公司治理原則在利益相關者方面的規(guī)定如下表所示：表 1:國外主要公司治理原則對利益相關者的規(guī)定原則名稱利益相關者范圍賦予權力典型做法OECDOECD 公司治理原則投資者、雇員、債權人、供應商求償權知情權參與權重事

16、會雇員代表機制；雇員股票所有權計劃；破產清算中債權人參與治理等美國商業(yè)圓桌會議 公司治理聲明雇員、顧客、供應商、債權人、社區(qū)不明確善待雇員；為消費者提供優(yōu)質服務； 與供應商長期合作；及時償還債務； 建立社會責任聲譽等5 5 / / 7 7HampelHampel 報告雇員、客戶、供應商、 債權人、社區(qū)和政府不明確僅對股東具有說明責任，但謀求與利 益相關者關系的穩(wěn)定和長期化歐洲股東協(xié)會 （EASDEASD ）公司治理 原則和建議雇員、顧客、供應商、債權人、社區(qū)不明確董事會負責確保尊重利益相關者的權 禾 U U，提及其關心的問題，并制定使其 發(fā)展相關的政策韓國公司治理最佳 實物準則債權人、 雇員、

17、 消費者、供應商、社區(qū)求償權參與權知情權協(xié)商確定債權人參與的形式與水平； 雇員利益分享機制等資料來源：李維安 主編公司治理原則與國際比較北京：中國財政經濟出版社，20012001以上這些公司治理原則從不同角度、不同層面規(guī)定了利益相關者在公司治理 中的地位，為利益相關者的利益保護與參與治理奠定了制度基礎。事實上，像德國、荷蘭、瑞士等歐洲國家，典型的利益相關者，如雇員，對公司治理的參與是 非常普遍的，他們是以更高層次的法律來規(guī)定這一內容的，也反映了他們對利益相關者問題的重視。2中國證監(jiān)會上市公司治理準則對利益相關者問題的關注在充分借鑒國內外主要公司治理原則的基礎上，中國證監(jiān)會在2002 年初出臺了

18、上市公司治理準則（以下簡稱準則）。準則一開始就給予了利益相 關者足夠的重視，在第六章專門規(guī)定了公司治理中的利益相關者問題。從利益相關者范圍來講，準則主要包括銀行等主要債權人、職工、消費 者、供應商和社區(qū)等；從賦予利益相關者的主要權力來看，包括求償權、債權人 和職工的知情權以及適當?shù)膮⑴c權； 從典型做法來看， 主要是公司與主要債權人 的信息溝通，職工與董事會、監(jiān)事會和經理人員的直接溝通與交流等。應該說，準則對利益相關者在公司治理中的地位、作用和權力等方面做 了框架性的規(guī)范， 從制度層面為中國上市公司治理中利益相關者的利益保護奠定 了基礎。四、構筑利益相關者參與的公司治理機制既然利益相關者在公司治

19、理中可能起到重要的作用， 我們就有必要在公司治 理的結構框架中考慮利益相關者的利益， 賦予其應有的地位， 也即設計一個利益 相關者共同參與的公司治理機制。與英美、 德日等國不同， 中國的公司治理無論 是內部治理機制， 還是外部治理機制都還很不完善， 這些決定了中國企業(yè)公司治 理的復雜性和特殊性，從這個意義上說， 有必要根據(jù)中國企業(yè)現(xiàn)狀， 構筑符合國 情的利益相關者治理機制。我們認為，應從以下幾個方面入手：首先，應通過中國公司治理原則的制定和相關法律法規(guī)的完善， 為利益相關 者參與公司治理的共同治理機制的實現(xiàn)提供制度保障。 我國現(xiàn)行法律涉及利益相 關者參與公司6 6 / / 7 7治理的內容很少

20、， 公司法只是對職工董事、職工監(jiān)事做出了一 般性規(guī)定， 至于其具體運行以及其他利益相關者參與公司治理則無任何說明。 在 這方面，應該強調對中小股東的平等待遇， 職工董事、 職工監(jiān)事的設立， 主要債 權人以債權轉股權的形式進入董事會，供應商和客戶有權列席董事會會議， 董事 會社會責任委員會的設立等，并強調與利益相關者進行充分的信息溝通。其次，應該使利益相關者明確其在公司治理中的特殊地位， 加強自身合法權 益的保護意識，主動地參與到公司治理當中， 也就是說， 激勵利益相關者為公司 長期績效的提高而努力。在我國， 許多權益主體不注重對自身利益的保護， 這固 然與市場經濟意識薄弱、 法律體系不完善有直接關系， 還有一個重要的原因就是 缺乏對他們保護自身權益的有效激勵。 為什么證券投資者多為 “股民”而不是“股 東”？為什么消費者對假冒偽劣深惡痛絕卻忍氣吞聲？關鍵在于， 他們沒有為保 護自身利益而“斗爭”的激勵。利益相關者也是如此，如果不激勵他們對損害自 己權益的行為說“不” ，就不能在公司內部形成有效的制衡和監(jiān)督，就不能形成 共同治理的機制， 也無法實現(xiàn)公司治理的目標。 這方面的建議包括職工持股計劃、債權轉股權計劃以及為利益相關者提供有效溝通的機會和途徑等。 只有