某投資合伙企業(yè)合伙協(xié)議模板

1、XXXX 投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議年月日XXXX 投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議XXXXX 投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議第一章 總則第一條 為維護(hù)合伙企業(yè)、 合伙人的合法權(quán)益， 規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為， 根據(jù)中 華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）和其他有關(guān)法律、行政法 規(guī)的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，制訂本協(xié)議。第二條 本合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè)， 普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企 業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。全體合伙人根據(jù)合同自愿組成共同經(jīng)營體，遵守國家有關(guān)法律、 法規(guī)、規(guī)章規(guī)定，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本

2、協(xié)議自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。第四條 本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī) 定為準(zhǔn)。第二章 合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所和經(jīng)營期限第五條 合伙企業(yè)名稱： XXXXX 投資合伙企業(yè)（有限合伙）第六條 合伙企業(yè)注冊地址： XXXX 市 XXX 路 XXXX 號 XXXX 室第七條 合伙企業(yè)的經(jīng)營期限： 本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之 日起七年。如果普通合伙人在經(jīng)營期限到期前三個月內(nèi)提議延長經(jīng)營期限，合伙企 業(yè)的經(jīng)營期限將延長一至兩年。第三章 合伙企業(yè)的目的、經(jīng)營范圍第八條 合伙目的： 向具有良好成長性和發(fā)展前景的企業(yè)進(jìn)行項目投資， 以期所

3、投資 企業(yè)發(fā)展成熟后通過公開上市或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)投資退出， 獲得資本增值收益。第九條 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：實業(yè)投資、投資咨詢（以工商注冊登記管理部門最終 審批的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）第十條 合伙企業(yè)不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第四章 合伙人的姓名、名稱、住所及相關(guān)資料第十一條 合伙人的名字、名稱、住所和相關(guān)資料如下表所示：類型姓名或名稱住所法定代表人普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十二條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限如下：合伙人出資方 式出資數(shù)額（ 萬占出資總 額比例實繳出 資額（萬繳付期限元）元）現(xiàn)金7 年現(xiàn)金

4、現(xiàn)金7 年7 年現(xiàn)金現(xiàn)金年7 年現(xiàn)金7 年現(xiàn)金7 年合計現(xiàn)金7 年第十三條 合伙人將根據(jù)普通合伙人確定的時間繳付其余出資款。第十四條 認(rèn)繳出資額的增加和減少： 本合伙企業(yè)成立后的任何時候， 如全體合伙人 一致同意，可以增加或減少全體合伙人的認(rèn)繳出資額。但下列出資不得減少：（一）支付本企業(yè)的管理費；（二）支付本企業(yè)的債務(wù)和責(zé)任；（三）本企業(yè)已經(jīng)完成或再約定期內(nèi)的交易中的投資；（四）對現(xiàn)有投資組合的繼續(xù)投資。第六章 收益分配、虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)的承擔(dān)第十五條 收益分配：（一）合伙企業(yè)的利潤，按照本條第（三）款約定進(jìn)行分配。但是，合伙人另有約 定的，從其約定。（二）合伙企業(yè)投資項目退出金額如果低于

5、投資本金， 則虧損部分首先由普通合伙 人收取的管理費扣除實際發(fā)生成本的剩余部分彌補(bǔ)，不能彌補(bǔ)部分由合伙人按出資 比例分擔(dān)。（三）普通合伙人獎勵：本企業(yè)投資收益及本金須回到本企業(yè)銀行基本帳戶，再按 本協(xié)議約定的方式進(jìn)行分配。投資收益應(yīng)經(jīng)獨立審計機(jī)構(gòu)審計確定，并按照如下比 例、順序向合伙人派發(fā)：（ 1）首先扣除各項稅費；（ 2）其次，所有合伙人按照其實際出資額，收回相應(yīng)的本金；（ 3）再次，扣除可能發(fā)生的相關(guān)費用；（ 4）最后，扣除本金及費用后的余額部分，其20%獎勵給普通合伙人， 80%按出資比例向所有合伙人派發(fā)。第十六條 稅賦：本企業(yè)因向合伙人分配收益而預(yù)先繳納的有關(guān)稅項， 被視同收益分 配的

6、一部分，從合伙人資本賬戶余額中扣減。第十七條 債務(wù)：未經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)不得對外舉債。合伙債務(wù)應(yīng)先以 合伙財產(chǎn)償還。當(dāng)合伙財產(chǎn)不足以清償時，有限合伙人在認(rèn)繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé) 任，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第十八條 合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)， 委托普通合伙人對外代表合伙企業(yè) 執(zhí)行合伙事務(wù)。其他合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不對外代表合伙企業(yè)。第十九條 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)， 所產(chǎn)生的費用和 虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第二十條 受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照約定或者全體合伙人的決定執(zhí)行事 務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。第二十一條 執(zhí)行事

7、務(wù)合伙人的權(quán)限和責(zé)任如下：（一）執(zhí)行合伙人不能以本合伙企業(yè)的名義對外（包括其他合伙人。下同）舉債及 對外擔(dān)保；（二）對于本企業(yè)投資項目的債務(wù)責(zé)任， 執(zhí)行事務(wù)合伙人在決定投資時必須有清晰 的界定，并制定適當(dāng)?shù)呢攧?wù)安排予以規(guī)避；（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照本合伙企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)和市場情況選擇各類投資工 具；（四）對于各類投資的風(fēng)險控制，執(zhí)行合伙人應(yīng)該制定具體的方案，向年度合伙人 會議報告，在獲得合伙人會議批準(zhǔn)后在本年度實施；（五）執(zhí)行合伙人每季度應(yīng)將本合伙企業(yè)的各類投資的狀態(tài)以書面方式向其他合伙 人報告；（六）除非經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)的投資項目出售或以其他方式處置后， 應(yīng)按照本協(xié)議的 15 條

8、之規(guī)定分配凈收入， 不得以項目出售或處置的收入進(jìn)行再次投 資。（七）本協(xié)議約定的其他權(quán)限。第二十二條 執(zhí)行合伙人應(yīng)在以下期限內(nèi)，向所有有限合伙人提交以下文件：（一）每半年開始后的一個月內(nèi)，提交未經(jīng)過審計的半年財務(wù)報告；（二）每一財務(wù)年度結(jié)束后二個月內(nèi)，提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；（三）在有限合伙人提出要求后五日內(nèi)，提交申報所得稅所需的信息；（四）在項目投資價值分析報告或投資項目結(jié)算報告完成后十日內(nèi)， 向有限合伙人 提交上述報告。第二十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的費用和報酬：（一）本企業(yè)按年度向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付管理費，管理費以合伙財產(chǎn)支付。管理 費標(biāo)準(zhǔn)為全體合伙人應(yīng)繳出資額的2% 。（二）管理費支付的

9、時間： 本企業(yè)設(shè)立第一財政年度的管理費在本企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照頒 發(fā)后 20 個工作日內(nèi)支付；從第二個財政年度開始，管理費在每個財政年度開始的 20 個工作日內(nèi)支付。財政年度自 1 月 1 日始至 12 月 31 日止。（三）管理費的使用：管理費用于執(zhí)行合伙人的所有營運費用，包括工資、房租、 通訊費、差旅費，以及調(diào)查、評估投資機(jī)會與項目投資清盤所需的費用。（四）其他費用：本企業(yè)除向執(zhí)行合伙人支付管理費外，還將支付執(zhí)行合伙人執(zhí)行 合伙事務(wù)所發(fā)生的所有其它費用，包括但不限于：（ 1） 籌備與組建本企業(yè)的開辦費用；（ 2） 投資項目需要的專業(yè)律師、財務(wù)審計及其它專項服務(wù)費用；（ 3） 介紹投資項目的介紹人、

10、中介機(jī)構(gòu)的介紹費和傭金；（ 4） 資本利得稅及其它稅項，及收購、出售和項目投資其它處置過程中產(chǎn)生的成 本；（ 5） 有限合伙人需要的專項報告的編制費用。（五）執(zhí)行事務(wù)合伙人的獎勵： 本合伙企業(yè)按本協(xié)議第 15 條的規(guī)定向執(zhí)行事務(wù)合伙 人支付獎勵。對執(zhí)行合伙人的獎勵，不受全體合伙人對項目出售和處置后收入再投 資的決定和約束。第二十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情 況，為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資 料。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)每季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng) 營和財務(wù)狀況。第二十五條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，

11、不得對外代表合伙企業(yè)。 有限合伙人的下 列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議，包括作為合伙企業(yè)的投資決策委員會及其 附屬機(jī)構(gòu)的成員履行職責(zé)；（三）參與選擇為合伙企業(yè)提供審計、法律服務(wù)的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所；（四）獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（六）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時， 向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益 以自己的名義提起訴訟；（八）依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保。第二十六條 合伙人會議

12、： 合伙人會議由全體合伙人組成。 合伙人為企業(yè)或有限責(zé)任 公司的，應(yīng)以書面委托形式確定一名代表出席合伙人會議；合伙人為自然人的，應(yīng) 由自然人本人出席或委托他人代為出席。（一）合伙人會議每年至少舉行一次例會，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議，可舉行臨時合 伙人會議。（二）本企業(yè)合伙人會議的表決為一人一票制。三）以下事項應(yīng)須經(jīng)全體合伙人一致同1）修改合伙企業(yè)的合伙協(xié)議；2）普通合伙人的入伙和退伙；3）以合伙企業(yè)名義對外提供擔(dān)保；4）合伙人增加或減少對本企業(yè)的出資5）本企業(yè)合伙期限的延長；6）項目收益的分配方案；7）投資原則或投資范圍有重大改變；對前款事項全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開合伙人會議，直

13、接 做出合伙人會議決議，并由全體合伙人簽名、蓋章。（四）以下事項，為超過全體合伙人二分之一人數(shù)通過事項：1） 選擇對本企業(yè)做審計的中介機(jī)構(gòu)；（ 2） 批準(zhǔn)對違約合伙人的處理；（ 3） 處理利益沖突；（ 4） 本合伙企業(yè)的風(fēng)險控制方案。第二十七條 有限合伙人可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易， 可以自營或者同他人合作經(jīng)營與 合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。第二十八條 合伙人的出資、 以合伙企業(yè)名義取得的收益和以合伙企業(yè)名義依法取得 的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。除本協(xié)議另有規(guī)定外，在合伙企業(yè)清算前，合 伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。第八章 入伙、退伙、財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)變程序第

14、二十九條 除非另有約定， 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利， 承擔(dān)同等責(zé) 任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新入伙的有 限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新合伙人入 伙前，應(yīng)全面了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，原合伙人亦應(yīng)當(dāng)向新入伙的合 伙人如實告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況第三十條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。第三十一條 普通合伙人違反本協(xié)議第三十條的規(guī)定退伙

15、的， 應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企 業(yè)造成的損失。第三十二條 普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有（一）、（三）、（四）、（五）項情形之一的，當(dāng)然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者 被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力

16、的合伙人退伙。作為有限合伙人的自然人在合伙企 業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第三十三條 合伙人有下列情形之一的， 經(jīng)其他合伙人一致同意， 可以決議將其除名：（一）未按約定履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為，且給合伙企業(yè)造成重大損失的；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生 效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三 十日內(nèi)，向人民法院起訴。第三十四條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的， 對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)

17、份 額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從 繼承開始之日起，取得合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的， 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：（一）繼承人在合理期間以書面形式明確表示不愿意成為合伙人；（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該 資格；（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一 致同意，可以依法成為有限合伙人，全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將 被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。第三十五條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)

18、與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀 況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé) 任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù) 了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由全體合伙人另行約 定。第三十六條 合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時， 須經(jīng)普通合伙 人同意；合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件 下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。第三十七條 普通合伙人退伙后， 對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)， 承擔(dān) 無限連帶責(zé)任，普通合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，普通退伙 人

19、應(yīng)當(dāng)按照實繳出資比例分配、分擔(dān)。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因 發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第三十八條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍?或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?應(yīng) 當(dāng)提交全體合伙人表決，具體表決方式和表決辦法由合伙人另行約定。有限合伙人 轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶 責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的 債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第九章 合伙企業(yè)的解散與清算第三十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事

20、由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散，或執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)全體合伙人事先的有關(guān)約定決 定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第四十條 合伙企業(yè)解散， 應(yīng)當(dāng)由全體合伙人擔(dān)任清算人進(jìn)行清算。 清算人自被確定 之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算 人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：（一）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；（三）清繳所欠稅款；（四）清理債權(quán)、債務(wù)；（五）處理合伙企業(yè)清償

21、債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業(yè)不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費 用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余 財產(chǎn)，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報 告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請 辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十章 違約責(zé)任第四十一條 合伙人對合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅 自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十二條 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)， 或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利， 將應(yīng) 當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將 該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠 償責(zé)任。合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更 登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。第四