國內(nèi)上市公司收購及資產(chǎn)重組及實務

1、、 是指并購公司通過與上市公司的股權(quán)持有人就有 關(guān)收購價格、支付方式、員工安排等內(nèi)容協(xié)商一 致并簽定協(xié)議，獲得上市公司的控股權(quán)。 是指上市公司通過向某一特定的并購公司發(fā)行股 份，從而使該并購公司獲得上市公司的控股權(quán)。 是指收購方收購上市公司母公司股份，從而達到間 接持有上市公司的股份。 收購方通過競價購買的方式取得股份公司的股份。在中國境內(nèi)投資的外商，經(jīng)外匯管理局批準，用投資利潤支付。 應符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄的要求。凡禁止外商投資的，其國有股和法人股不得向外商轉(zhuǎn)讓；必須由中方控股或相對控股的，轉(zhuǎn)讓后應保持中方控股或相對控股地位；發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓；存在禁止或限制

2、股份持有人出讓股份的合同或其他法律文件的不能出讓。 國內(nèi)上市公司收購實務廣發(fā)證券股份有限公司 三、股份轉(zhuǎn)讓主體的資格（續(xù)） 具有較強的經(jīng)營管理能力和資金實力、較好的財務 狀況和信譽，具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進 上市公司持續(xù)發(fā)展的能力。l完成公告完成公告） l完成公告完成公告 涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的(細則尚未出臺)。確定目標公司談判簽署協(xié)議報中國證監(jiān)會財政部小于30%：大于30%：豁免要約收購要約收購交割法人股國有股l 提示性公告提示性公告簽署協(xié)議的次日（T+1）披露收購報告書摘要；三個工作日內(nèi)（T+3）提交持股變動報告書；階段性公告l 完成公告完成公告六ll鎖定目標公司鎖定目標公司l申報

3、材料的報批申報材料的報批l制作申報材料制作申報材料l參與談判參與談判l(wèi)股份交割及資產(chǎn)整合股份交割及資產(chǎn)整合股權(quán)轉(zhuǎn)讓、購并顧問服務流程上市公司資產(chǎn)重組上市公司資產(chǎn)重組 資產(chǎn)重組是企業(yè)將原企業(yè)的資產(chǎn)和負債進資產(chǎn)重組是企業(yè)將原企業(yè)的資產(chǎn)和負債進行合理劃分，通過分立和合并等方式，對企業(yè)行合理劃分，通過分立和合并等方式，對企業(yè)資產(chǎn)和組織進行重新整合資產(chǎn)和組織進行重新整合一、資產(chǎn)重組的方式一、資產(chǎn)重組的方式 資產(chǎn)重組主要采取以下方式：資產(chǎn)重組主要采取以下方式： 1 1、剝離、剝離/ /出售劣質(zhì)資產(chǎn)和債務重組出售劣質(zhì)資產(chǎn)和債務重組 1）剝離或出售資產(chǎn)剝離或出售資產(chǎn) 主要包括： A、將資產(chǎn)和負債配比剝離； B

4、、將股份公司劣質(zhì)/非主業(yè)資產(chǎn)或?qū)ν馔顿Y的股權(quán)以協(xié)議價轉(zhuǎn)讓。 2）債務重組債務重組 主要包括： A、債務及或有債務由第三方無償承接（如大股東）； B、債務互換與掉期； C、債務與權(quán)益性資產(chǎn)的打包處置。 2 2、投資再生性資產(chǎn)、變更或增加主業(yè)（注入優(yōu)質(zhì)、投資再生性資產(chǎn)、變更或增加主業(yè)（注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)）資產(chǎn)） 通過購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或投資新的經(jīng)濟領(lǐng)域，增加公司的主營業(yè)務，帶來新的利潤增長點 如 增加主業(yè) 三九集團重組宜春工程（000403）（廣發(fā)） 變更主業(yè) 新太科技重組遠洋漁業(yè)（600728） 3 3、盤活原有資產(chǎn)盤活原有資產(chǎn) 通過新的營銷方式、新的管理模式的導入，將原有的沉淀資產(chǎn)加以盤活 這種模式的主要

5、發(fā)生在同行業(yè)戰(zhàn)略性并購后對上市公司的整合時 如 格林柯爾并購科龍電器（000921）、美菱電器（000521） 廣州醫(yī)藥集團重組白云山（000522） 4 4、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)置換 將公司的部分或全部資產(chǎn)與其他資產(chǎn)進行置換，可以改善公司的整體形象，同時可以達到劣質(zhì)資產(chǎn)的剝離及優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入的雙重目的l部分資產(chǎn)置換部分資產(chǎn)置換 一般指沒有改變主營業(yè)務或不足以對公司主營業(yè)務、資產(chǎn)構(gòu)成、利潤構(gòu)成產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn)置換行為，是相對“重大資產(chǎn)置換” 而言的（見后） 部分資產(chǎn)置換 如 工益股份（600804）重組（廣發(fā)案例 l 重大資產(chǎn)置換（重組重大資產(chǎn)置換（重組） 根據(jù)證監(jiān)會2001105號文之規(guī)定，資產(chǎn)

6、置換達到下列指標之一超過50%，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，（1）主營業(yè)務收入；（2）總資產(chǎn)；（3）凈資產(chǎn)。 上述指標超過70%，須上發(fā)審會； 50%-70%，由證監(jiān)會決定是否須上發(fā)審會。 案例 如成量股份（600673） 福地科技（000828）（廣發(fā)案例） 5 5、托管、托管 通過托管資產(chǎn)，收取托管費的方式，增加公司利潤 如 冰熊股份將冷藏車的股權(quán)托管給冰熊集團收取管理費（廣發(fā)案例） 6 6、捐贈、捐贈 大股東無償將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)捐贈給股份公司如 ST銀廣夏重組 新大股東捐贈資產(chǎn)清償巨額債務 ST金荔科技之重組 新大股東捐贈農(nóng)業(yè)資產(chǎn)以使每股凈資產(chǎn)高于面值二、信息披露二、信息披露 收購及出售資產(chǎn)的信息披露收購及出售資產(chǎn)的信息披露 見附見附深圳證券交深圳證券交易所股票上市規(guī)則（易所股票上市規(guī)則（20002000年修訂本）年修訂本） 三、相關(guān)的法律法規(guī)三、相關(guān)的法律法規(guī) 1 1關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知（證監(jiān)公司字2001105號）及其解釋說明 2 2、財政部有關(guān)會計準則和、財政部有關(guān)會計準則和股份有限公司會股份有限公司會 計制度計制度 企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則債務重組債務重組 企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則