中外合資經(jīng)營企業(yè)合同協(xié)議

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同目錄前言第一章合營雙方第二章成立合資經(jīng)營企業(yè)第三章合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模第四章投資總額和注冊資本第五章合營雙方的責(zé)任第六章董事會(huì)第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第八章籌建和籌備第九章采購第十章勞務(wù)管理第十一章項(xiàng)目經(jīng)營管理第十二章稅務(wù)第十三章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)第十四章審計(jì)第十五章土地使用費(fèi)第十六章合營期限第十七章違約的責(zé)任第十八章清算第十九章保險(xiǎn)第二十章適用的法律第二十一章保守秘密第二十二章不可抗力第二十三章爭議的解決第二十四章解除合同第二十五章附則刖百NF集團(tuán)有限公司禾口 M國DT投資股份公司依照中華人民共和國中外合資 經(jīng)營企業(yè)法和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，就

2、 共同投資在中華人民共和國山西省運(yùn)城市建立并經(jīng)營合資企業(yè)一事.特簽訂本合 同。第一章合營雙方第一條合同雙方：甲 方：NF集團(tuán)有限公司（以下簡稱 NF公司）注冊登記地：中華人民共和國 省 _市路號(hào)法定代表人：職務(wù)：董事長國籍：中華人民共和國委托代理人：乙方：M國DT投資股份公司（以下簡稱 DT公司）注冊登記地：M國N州N市_路_號(hào)法定代表人：職務(wù)：董事長國 籍： M 國委托代理人：第二章中外合資經(jīng)營企業(yè)第二條 甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)，在山西省運(yùn)城市登記成立中外合資經(jīng)營企業(yè)。第三條中外合資經(jīng)營企業(yè)的名稱和法定地址如下：名稱：_N

3、&D_旅游有限責(zé)任公司（以下簡稱“合營企業(yè)”）注冊登記地：第四條合營企業(yè)是根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄，其合法權(quán)益受中國法律的保護(hù)。第五條 合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的注冊資本對(duì)合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的投資額的比例分配經(jīng)營利潤、承擔(dān)經(jīng)營虧損。第三章 合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模第六條 合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的國際旅游度假中心，為中外人士（新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會(huì)議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務(wù)。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益

4、和經(jīng)濟(jì)效益。第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會(huì)議場所、康樂項(xiàng)目、賓館、 辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。第八條合營企業(yè)的建設(shè)規(guī)模如下：總占地面積平方米；新建建筑面積平方米。第 3 頁 共 19 頁第四章 投資總額和注冊資本第九條 合營企業(yè)的注冊資本為_億元人民幣。其中甲方出資額為 萬元人民幣， 占注冊資本的55；乙方出資額為萬元人民幣， 占注冊資本的45。第十條 合營企業(yè)的投資總額為億元人民幣（含合營企業(yè)的注冊資本），其中甲方投資額為千萬元（ 億），乙方投資額為 萬元（ 億）。下列費(fèi)用在投資總額中支出：1、合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi)；2、市政工程

5、設(shè)施費(fèi)；3、勘測費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)；4、新建建筑及附屬設(shè)施的建設(shè)費(fèi)；5、籌建費(fèi)；6、開業(yè)籌備費(fèi)；7、新建筑建成開業(yè)前的流動(dòng)資金；8、其他由甲乙雙方商定的費(fèi)用開支。第十一條甲乙雙方無論是注冊資本還是投資，分別按前條規(guī)定的投資金額以如下方式出資：1、甲方的投資由以下三部分組成：A 、“”品牌、 旅游資源和現(xiàn)有旅游產(chǎn)品工藝技術(shù)，占投資總額的35，該部分所占比例不隨注冊資本增加而變化，并且需經(jīng)合營企業(yè)所在地政府認(rèn)定。B 、該土地上原有的甲方所有的建筑物，構(gòu)筑物和附屬設(shè)施以貨幣作價(jià)（以當(dāng)時(shí)投資的原始資料作為作價(jià)參考依據(jù)，由甲乙雙方簽字認(rèn)可后確認(rèn)）；土地使用權(quán)和原有建筑物、構(gòu)筑物及附屬設(shè)施的詳情，見本合同附件一甲

6、方投資一覽表。C 、 貨幣出資 千萬元人民幣， 本條B 項(xiàng)的投資作價(jià)可在本項(xiàng)貨幣出資中抵扣 , 并在本合同第十二條第3 款所約定的第四次出資時(shí)抵扣。2、乙方以貨幣出資千萬元人民幣。第十二條甲方的出資期限1、甲方應(yīng)在本合同簽訂后30 天內(nèi)將現(xiàn)有建筑物的所有權(quán)的變更為合營企業(yè)所有。2、甲方應(yīng)在本合同簽訂后30 天內(nèi)將該土地上原有的甲方所有的建筑物，構(gòu)筑物和附屬設(shè)施交付合營企業(yè)。3、甲方應(yīng)在本合同簽訂后將本合同第十一條第1款C項(xiàng)所約定的甲方認(rèn)繳的貨幣投資分四次匯入合營企業(yè)的銀行賬戶。具體出資時(shí)間和金額如下：第一次應(yīng)于合營企業(yè)注冊登記后15 日內(nèi)交付 萬元人民幣；第二次應(yīng)于施工進(jìn)度達(dá)到30時(shí)，交付 萬

7、元人民幣；第三次應(yīng)于施工進(jìn)度達(dá)到60時(shí)，交付 萬元人民幣；第四次應(yīng)于施工進(jìn)度達(dá)到80時(shí)，交付 萬元人民幣。第十三條乙方的出資期限乙方應(yīng)分四次將其應(yīng)繳的投資總額千萬元人民幣匯入合營企業(yè)的銀行賬戶。具體出資時(shí)間和金額如下：第一次應(yīng)于合營企業(yè)注冊登記15 日內(nèi)交付 萬元人民幣；第二次應(yīng)于施工進(jìn)度達(dá)到第三次應(yīng)于施工進(jìn)度達(dá)到30時(shí)，交付_60時(shí)，交付_萬元人民幣；_萬元人民幣；第四次應(yīng)于施工進(jìn)度達(dá)到80時(shí)，交付_萬元人民幣。第十四條甲乙雙方任何一方未能如約履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。每逾期一日，違約方應(yīng)按其認(rèn)繳注冊資本金的千分之五向守約方支付延遲履行違約金。如繳款期限屆滿30 日，違約方仍未履行出資義務(wù)，

8、守約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)守約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。第十五條甲乙雙方繳足出資后，須由中國注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本金外，不足部分由合營企業(yè)另行籌資。第十七條甲乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。第十八條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方須在接到書面通知 天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未

9、做出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不得比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效。第十九條合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過或確認(rèn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第五章 合營雙方的責(zé)任第二十條合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)或協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：甲方：1、 負(fù)責(zé)合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請(qǐng)批準(zhǔn)、注冊登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)；2、負(fù)責(zé)合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán)，并將土地使用權(quán)辦理到合營企業(yè)名下；向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑

10、物及附屬設(shè)施的所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù)；3、負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；4、 在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù)；5、協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜；6、 協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品的報(bào)關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng)；7、 協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜；8、 協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初

11、步設(shè)計(jì)事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)；9、盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過中國有關(guān)驗(yàn)收部門的竣工檢查；10、協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。乙方：1、 根據(jù)董事會(huì)決定的方針和計(jì)劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指定的中國港口；2、 根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作；3、 盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的

12、條件，或其他有關(guān)安排；4、協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。第六章 董事會(huì)第二十一條董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。第二十二條董事會(huì)由7 名董事組成，其中甲方委派4 名董事， 乙方委派3 名董事。第二十三條董事的任期為3 年。董事任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。第二十四條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí)，委派方應(yīng)另行委派。遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對(duì)方和董事會(huì)。第二十五條董事會(huì)設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方在其委派的董事中任命，副董事長由乙方在其委派的董事中任命。第二十六條董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因

13、故不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。第二十七條董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決。第二十八條董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意，而且投贊成票的董事中須包括雙方各自委派的董事，方能作出決議。第二十九條下列事項(xiàng)須由全體董事出席的董事會(huì)會(huì)議一致通過才能做出決議：1、合營企業(yè)章程的修改；2、合營企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）；3、合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓；4、合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。第三十條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次

14、，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時(shí)，應(yīng)委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。第三十一條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，但無表決權(quán)。第三十二條董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和英文做出會(huì)議事錄，經(jīng)出席的董事簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。第三十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在合營企業(yè)注冊地舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行。第三十四條除擔(dān)任合營企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取其他報(bào)酬。但董事會(huì)開會(huì)期間的往來旅費(fèi)、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十五條合營企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)

15、立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。第三十六條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一名，總會(huì)計(jì)師一名，審計(jì)師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)任免。第三十七條按照現(xiàn)代公司制度配置合營公司經(jīng)理層。第三十八條合營期間，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦，審計(jì)師由乙方推薦。第三十九條董事長由甲方擔(dān)任，副董事長由乙方擔(dān)任，可兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理。第四十條總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對(duì)外代表合營企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職

16、權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)?？偨?jīng)理對(duì)合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在合營企業(yè)章程中規(guī)定。第四十一條總經(jīng)理、 副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合營企業(yè)的商業(yè)競爭。第四十二條總經(jīng)理、 副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘。第四十三條根據(jù)董事會(huì)的決定，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部門。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第四十四條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編

17、制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。第八章 籌建和籌備第四十五條合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：1、有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作；2、有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作；3、原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。第四十六條對(duì)第四十五條規(guī)定的第3 項(xiàng)任務(wù)， 總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：1、總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作；2、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。第四十七條為完成四十五條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：1

18、、籌建處(1)組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副總理報(bào)董事會(huì)決定， 并報(bào)中國主管當(dāng)局批準(zhǔn)；(2)根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定；(3)接洽承包設(shè)計(jì)單位，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜；(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；(5)安排在中國境內(nèi)采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料；(6)隨時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對(duì)方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題；(7)及時(shí)檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收；(8)嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程

19、費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用；(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料;(10)其他有籌建的業(yè)務(wù)。2、籌備處(1 )維護(hù)、管理原有建筑；(2 )就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計(jì)劃，聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對(duì)外合作和委托的有關(guān)事宜；(3)安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購、運(yùn)輸、安裝；(4 )擬訂各營業(yè)部門人員的編制；(5)安排和管理對(duì)營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；(6 )做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。3、行政處(1 )負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作；(2)負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜；(3)負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；(

20、4)制訂財(cái)會(huì)制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作；(5)負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作；(6)負(fù)責(zé)新建建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作；(7)負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作；(8)制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等。第四十八條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì)決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須就合營企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。第四十九條根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。第九章 物資采購第五十條合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營所必需的機(jī)具、

21、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計(jì)劃和預(yù)算。總經(jīng)理應(yīng)將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。第五十一條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、 價(jià)格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。第五十二條為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級(jí)的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計(jì)劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例等有關(guān)法律規(guī)定申請(qǐng)免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。第十章 勞務(wù)管理第五十三條合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推

22、薦，或者在勞動(dòng)人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。第五十四條合營企業(yè)職工的招聘、辭退、 工資、 福利、 勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律，應(yīng)由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定制訂具體規(guī)章，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。第五十五條合營企業(yè)的職工有權(quán)依照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。合營企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系，依照 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。第五十六條合營企業(yè)中、外籍高級(jí)管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會(huì)決定。中國籍的高級(jí)管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級(jí)管理人員同工同酬。第十一章項(xiàng)目經(jīng)營

23、管理第五十七條鑒于乙方具有25 年以上的同類項(xiàng)目經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，此項(xiàng)目經(jīng)營權(quán)由董事會(huì)全權(quán)委托乙方進(jìn)行管理。主要包括：公園內(nèi)之門票、交通、招待、安全、住宿、餐飲、娛樂文化、節(jié)目之制作、表演、設(shè)施經(jīng)營及設(shè)施維護(hù)等。項(xiàng)目形象包裝策劃、廣告宣傳、業(yè)務(wù)拓展、海外市場、附屬產(chǎn)品之研發(fā)行銷等。第十二章稅務(wù)第五十八條合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。第五十九條合營企業(yè)職工遵照中華人民共和國個(gè)人所得稅法的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。第六十條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。按

24、期折舊完畢，不留殘值。經(jīng)國家相關(guān)稅務(wù)部門批準(zhǔn)后，也可按加速折舊法進(jìn)行折舊，加速折舊僅限于雙倍余額遞減法和年數(shù)總和法。1、新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起15 年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起20 年折舊完畢。報(bào)中國財(cái)政部國家稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施；2、各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起10 年折舊完畢；3、各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起5 年折舊完畢。第六十一條在新建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì)，由董事會(huì)做出決定，連同折舊辦法一起報(bào)請(qǐng)中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。附注：申請(qǐng)加速折舊可強(qiáng)調(diào)地

25、域的強(qiáng)腐蝕性，可縮短折舊年限。第十三章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)第六十二條合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下，根據(jù)中國財(cái)政部中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營企業(yè)主管部門、財(cái)務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。第六十三條合營企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。第六十四條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、賬簿，均用中文書寫，季度、年度報(bào)表分別用中、文書寫。人民幣為記賬的本位幣。對(duì)外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率（根據(jù)中國國家外

26、匯管理局公布的外匯牌價(jià)）折算為人民幣記賬。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當(dāng)年損益入賬。對(duì)于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記賬外，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記賬。第六十五條合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報(bào)表應(yīng)當(dāng)報(bào)送稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級(jí)財(cái)政部門，年度報(bào)表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。報(bào)表格式應(yīng)符合中國財(cái)政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定。1、每季的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報(bào)出；2、年度會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出。第六十六條合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取

27、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的投資比例每年分配一次，分配辦法由董事會(huì)決定。各種基金的提留比例，由董事會(huì)決定。第六十七條合營企業(yè)在中國人民銀行或中國人民銀行同意的商業(yè)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶。合營企業(yè)要在中國以外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲(chǔ)蓄賬戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)。第十四章審計(jì)第六十八條合營企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對(duì)企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì)，該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 天內(nèi)完成。經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方。第六十九條 甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)

28、束后的 個(gè)月之內(nèi)，對(duì)合營企業(yè)的全部賬目進(jìn)行審計(jì)。此時(shí)審計(jì)完成后，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告 天內(nèi)，對(duì)有關(guān)問題做出答復(fù)。第七十條甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中，對(duì)一項(xiàng)特定的賬目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。此種專項(xiàng)審計(jì)須提前 天書面通知對(duì)方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。第七十一條根據(jù)第六十八條和第六十九條要求進(jìn)行審計(jì)的一方，須自己另行聘請(qǐng)審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。第十五章土地使用費(fèi)第七十二條合營企業(yè)經(jīng)營期間應(yīng)當(dāng)依照中國法律的規(guī)定向中國政府土地主 管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。第十六章合營期限第七十三條 甲乙雙方的合營期限

29、為 年，自合營企業(yè)成立之日起計(jì)算。第七十四條甲乙雙方同意延長合營期限時(shí)，應(yīng)在合營期滿之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì)決議，并報(bào)中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。第七十五條 合營企業(yè)遇下列任何情況之一時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)在 天內(nèi)做出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請(qǐng)書，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：1、合營企業(yè)連續(xù) 年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計(jì)超過注冊資本；2、 甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；3、 因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境；4、合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的，而又無其他發(fā)展前途。第十七章違約的責(zé)任第七十六條

30、甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對(duì)此損失實(shí)行賠償。因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。第十八章清算第七十七條合營企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)根據(jù) 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企 業(yè)實(shí)施條例，及其他有關(guān)法律，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。第七十八條合營企業(yè)清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn)，按照甲乙雙方的投資比例進(jìn)行分配。第七十九條合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí)，各項(xiàng)資產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)賬面價(jià)值計(jì)算。上述所指賬面價(jià)值，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。第八十條 合營企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn)，乙方分得的部分用 幣支付。合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)賬冊和文件交由甲方保存。第十九章保險(xiǎn)第八十一條合營企業(yè)投保的各種保險(xiǎn)，均須根據(jù)董事會(huì)的決定，向中國的保險(xiǎn)公司投保。投保的險(xiǎn)別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險(xiǎn)合