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1、程年 月第一章總那么第一條 根據(jù)?中華人民共和國外資企業(yè)法?、?中華人民共和國公司法?和中國的其他有關(guān)法規(guī) 擬在中國 市設(shè)立 ,為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為,制定本公司章程.第二條公司名稱為 .公司的法定地址為: 第三條 投資者姓名: 國籍:第四條 公司為有限責(zé)任公司.公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任.公司股東以其認(rèn)繳 的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任.第五條 公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù).其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令 和有關(guān)條例規(guī)定.第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條 公司宗旨為:誠信、團(tuán)結(jié)、卓越、積極誠信:忠誠公司,取信客戶團(tuán)結(jié):目標(biāo)一致,團(tuán)結(jié)奮卓越:拒絕平庸
2、,追求卓積極:主動(dòng)服從,積極開拓第七條公司經(jīng)營范圍為:第八條 公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品,并根據(jù)市場的情況調(diào)整內(nèi)外銷的比例.第三章投資總額和注冊資本第九條 公司的投資總額為 萬美元.公司注冊資本為 萬美元.第十條 投資者的出資方式如下:投資者認(rèn)繳出資以美元貨幣出資.人民幣和美元的折算,按甲、乙方實(shí)際出資當(dāng)日人民銀行公布的匯率計(jì)算.第十一條 投資者的首期出資應(yīng)于公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)交付認(rèn)繳出資額的 15%其余出資于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足.第十二條投資者繳付出資額后,經(jīng)公司聘請的在中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由公司據(jù)以發(fā)給出資證實(shí)書,出資證實(shí)書的主要內(nèi)容是:公司名稱、成立日期
3、、投資者名稱及出 資額、出資日期、發(fā)給出資證實(shí)書日期.第十三條經(jīng)營期內(nèi),公司不得隨意減少注冊資本數(shù)額.因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生 變化,確需要減少的,須經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn).第十四條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司股東作出決定后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并向 原登記治理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù).第十五條 公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政治理機(jī)關(guān)備案.第四章股東第十六條 股東是公司的最高權(quán)力行使人,行使以下職權(quán):1、決定公司的經(jīng)營方針和投資方案;2、委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);3、任命和更換監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;5、審
4、議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;8、對公司增加注冊資本或減少注冊資本作出決議;9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;10、對發(fā)行公司債券作出決議;11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議;12、修改公司章程.有關(guān)修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須采用書面形式,經(jīng)股東簽名后置備于公司.第五章執(zhí)行董事第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名.本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為公司執(zhí)行董事設(shè)立之日.第十八條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):1、向股東報(bào)告工作;2
5、、執(zhí)行股東的決議;3、決定公司的經(jīng)營方案和投資方案;4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;8、決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);10、制訂公司的根本治理制度.第十九條 執(zhí)行董事由股東選任,任期為三年,可以連任.如到期投資方未另行委派,視作 執(zhí)行董事連任.第二十條 執(zhí)行董事由股東選任,執(zhí)行董事長是公司法定代表人第六章監(jiān)事第二十一條 公司
6、設(shè)監(jiān)事一人,由投資方任命產(chǎn)生.執(zhí)行董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事.第二十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任.第二十三條 監(jiān)事行使以下職權(quán):一檢查公司財(cái)務(wù);二對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級治理人員提出罷免的建議;三當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級治理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級治理人員予以糾正;四向股東提出提案;五依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級治理人員提起訴訟;第二十四條監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會(huì)議,并對執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議.監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異
7、常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān).第二十五條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名.第二十六條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān).第七章經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)第二十七條 公司的經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)下設(shè)假設(shè)干職能部門,具體由公司執(zhí)行董事決定,各部門對 總經(jīng)理負(fù)責(zé).第二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理一人.均由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘.第二十九條 總經(jīng)理直接對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),執(zhí)行執(zhí)行董事的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公
8、司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營治理工作.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的責(zé)任.總經(jīng)理行使以下職權(quán):1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;4、擬訂公司的根本治理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)治理人員;8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán).第三十條 公司日常工作中重要問題決定,應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效.重要事項(xiàng)必須先征得 執(zhí)行董事同意前方可實(shí)施.第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年,經(jīng)執(zhí)行董事聘
9、請,可以連任.第三十二條 執(zhí)行董事經(jīng)聘請,可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員.第三十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它 經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為.第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時(shí),應(yīng)提前向執(zhí)行董事提出書面報(bào)告,經(jīng)執(zhí)行董事意、交清工作后離任.執(zhí)行董事、總經(jīng)理及其他高級治理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,認(rèn)真執(zhí)行公司業(yè)務(wù),維護(hù)公司利益.不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動(dòng).以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東決議,可隨時(shí)解聘.如觸犯刑律的要依法追究刑事責(zé)任.第八章稅收、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第三十五條 公司根據(jù)中國的法律
10、、法規(guī)繳納各項(xiàng)稅金.第三十六條 公司依照中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)所在地財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.第三十七條 公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.第三十八條 公司的一切憑證、帳薄、報(bào)表,用中文書寫.第三十九條 公司采用人民幣為記帳本位幣.人民幣同其它貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯治理局公布的匯價(jià)計(jì)算.第四十條 公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準(zhǔn)的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶.第四十一條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳.第四十二條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容:一公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;二公司所有的物
11、資出售及購入情況;三公司注冊資本及負(fù)債情況;四公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況.第四十三條 公司的財(cái)務(wù)人員由公司自行聘請,公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的會(huì)計(jì)報(bào)告和決算報(bào)告,經(jīng)審計(jì)師審核,總經(jīng)理簽字后,提交執(zhí)行董事通過.第四十四條公司根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定,由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限.第四十五條 公司的一切外匯事宜,根據(jù)中華人民共和國有關(guān)外匯治理的規(guī)定辦理.第九章利潤分配第四十六條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)藏基金、企業(yè)開展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利 基金.提取比例由執(zhí)行董事根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)確定.第四十七條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤,根據(jù)執(zhí)
12、行董事的決定確定分配方案.第四十八條公司每年分配利潤一次,每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及應(yīng)分的利潤額.第四十九條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤.上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利 潤,可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配.第十章職工第五十條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等 事宜,根據(jù)國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保證的規(guī)定辦理.第五十一條 公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦,或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后,由公司公開招收,但一律通過測試,擇優(yōu)錄用.第五十二條 公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除.對開除、處分的職
13、工,報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案.第五十三條 職工的工資待遇,參照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)公司具體情況,由總經(jīng)理擬定方案,由執(zhí)行董事確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定.公司高級治理人員的聘用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等由執(zhí)行董事決定.公司隨著生產(chǎn)的開展,職工業(yè)務(wù)和技術(shù)水平的提升,適當(dāng)提升職工的工資.第五十四條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,公司將分別在各項(xiàng)制度中加 以規(guī)定,保證職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.第十一章 工會(huì)組織第五十五條 公司職工有權(quán)根據(jù)?中華人民共和國工會(huì)法?的規(guī)定,建立工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng).第五十六條 公司工會(huì)是職工利益的代表, 它的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主
14、權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識;開展文藝、體育活動(dòng);教育職工,遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù).第五十七條 公司工會(huì)代表職工與公司簽訂勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行.公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的開展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的會(huì)議,并反映職工的意見和要求.公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí),工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議.公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見,取得工會(huì)的合作.公司工會(huì)參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議.第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作,依照?中華人民共和國工會(huì)法?的規(guī)定,為工會(huì)組織提供必要的房屋和
15、設(shè)備,用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè).公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi).公司工會(huì)根據(jù)中華全國總工會(huì)制定的?工會(huì)經(jīng)費(fèi)治理方法?使用工會(huì)經(jīng)費(fèi).第十二章 期限、終止、清算第五十九條公司的經(jīng)營期限為 20年.自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算.第六十條公司如果延長經(jīng)營期限,應(yīng)經(jīng)股東決定,并在經(jīng)營期滿前六個(gè)月,向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)前方能延長,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù).第六十一條 公司提前終止經(jīng)營,需經(jīng)股東決定,并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn).第六十二條 公司經(jīng)營期滿或提前終止合營時(shí),應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定,組成清算組,對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算.第六十三條 清算組任務(wù)是對公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請公司股東批準(zhǔn)后執(zhí)行.第六十四條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展于清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng).公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給股東.清算組代表公司起訴或應(yīng)訴.第六十五條清算費(fèi)用和清算組的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付.第六十六條清算組對公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn)歸股東支配.第六十七條 清算結(jié)束后,公司應(yīng)向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對 外公告.第十三章規(guī)章制度第六十八條公司通過執(zhí)行董事制定的規(guī)
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