股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議

1、股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議本協(xié)議由如下雙方于 年 月 日在中國正式簽署:甲方:地址:法定代表人:聯(lián)系方式:乙方（目標企業(yè)股東）：地址:法定代表人:聯(lián)系方式:鑒于:1.年月日，甲、乙雙方簽署了股權轉讓協(xié)議，依據(jù)協(xié)議，乙方向甲方轉讓乙方持有的 XXXX科技發(fā)展有限公司（以下簡稱目標企業(yè)）的%股權（以下簡稱標的股權）。2. 甲、乙雙方需就股權轉讓協(xié)議中的未盡事宜進行補充約定。為此，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等自愿的原則，簽訂本補充協(xié)議，以資共同遵照執(zhí)行。第一條目標企業(yè)估值甲、乙雙方同意對目標企業(yè)估值采取市盈率法計算，協(xié)議各方同意對目標企業(yè)全面稀釋的投資后整體估值，按2017年預測利潤的8倍市盈率計算,

2、2017 年預測稅后凈利潤為人民幣 1億元，目標企業(yè)全面稀釋的投資后整體估值為:1億元*8=8億元。（預測稅后凈利潤*市盈率倍數(shù)）第二條投資價格與投資金額甲方擬投資總額為人民幣1億元，投資完成后，甲方獲得目標企業(yè)投資后（交割后）股權的 %。投資完成后，目標企業(yè)注冊資本增加至人民幣1 億元，甲方投資金額中的1250萬元計入目標企業(yè)注冊資本，剩余8750 萬元計入目標企業(yè)資本公 積金。第三條估值調(diào)整1. 如果目標企業(yè)2017年度經(jīng)審計的稅后凈利潤達到或超過人民 幣1億元的95%即人民幣9500萬元，則目標企業(yè)全面稀釋的投資 后估值保持人民幣8億元不變。甲方投資及所獲得的股權比例維持不 變。2. 如

3、果目標企業(yè)2017年度經(jīng)審計的稅后凈利潤低于預測利潤的 95%即低于人民幣9500萬元（不含本數(shù)），則目標企業(yè)全面稀釋的 投資后估值應根據(jù)以下公式調(diào)整:全面稀釋的投資后估值 =8 倍市盈率*目標企業(yè) 2017 年實現(xiàn)的稅 后凈利潤。此時，甲方有權要求乙方以其所持有的目標企業(yè)股權， 或者以貨幣形式進行補償。以股權形式補償?shù)?，補償?shù)墓蓹啾壤?1億元翎整后整體估值 %；以貨幣形式補償?shù)?，乙方應向甲方補償?shù)呢泿沤痤~=1 億元-調(diào)整后的估值 *%。甲方取得乙方補償，無需另行向乙方支付任 何對價。第四條 業(yè)績承諾與業(yè)績補償1. 乙方、目標企業(yè)承諾，目標企業(yè) 2017年、2018年、2019年的 凈利潤分別

4、達到 1 億元、億元、億元。2. 當目標企業(yè) 2017年度的承諾利潤未實現(xiàn)時，按照估值調(diào)整之 約定處理。當 20 1 8年、 20 1 9年承諾利潤未實現(xiàn)時，甲方有權要求乙 方按以下任何一種方式進行業(yè)績補償：方式一：乙方應以向目標企業(yè)無償贈與的方式補足目標企業(yè)當年 的承諾利潤；方式二： 乙方增加對目標企業(yè)投資， 并將投資款全部計入資本公 積金項下由全體股東共享， 使甲方所持目標企業(yè)股權對應的所有者權 益與目標企業(yè)實現(xiàn)當年承諾利潤的效果等同；方式三：乙方直接向甲方進行補償，補償金額的計算公式為：甲 方已投資金額 *（ 1 -當年實現(xiàn)利潤 /當年承諾利潤）。第五條 投資方式甲方的本次投資為股權投資

5、，以受讓目標企業(yè)股權的方式進行。第六條 投資款項用途目標企業(yè)應根據(jù)經(jīng)批準的目標企業(yè)預算和營業(yè)計劃將從甲方獲 得的投資款項用于業(yè)務擴張、 補充流動資金或投資人認可的其他用途。第七條 利潤分配與留存收益的處置自本協(xié)議簽署之日至甲方完成正式投資期間， 目標企業(yè)不得進行 利潤分配。目標企業(yè)歷史上的留存收益由新老股東共同享有。第八條 反稀釋條款1. 若目標企業(yè)發(fā)行任何新股（可轉換為股權的證券票據(jù)） ，且該 等新股的每百分比股權單價 （新低價格） 低于本投資協(xié)議約定的股權 的每百分比股權單價， 則作為一項全面估值反稀釋保護措施， 甲方有 權以零對價進一步獲得目標企業(yè)發(fā)行的股權， 以保障發(fā)行該等新股后 甲方

6、對其所持的目標企業(yè)所有股權權益 （包括本次投資所得股權和額 外股權）所支付的平均對價相當于新低價格； 但是員工持股計劃下發(fā) 行股權或者目標企業(yè)股權激勵安排下發(fā)行股權的情況除外。2. 如上述方案因為中國法律法規(guī)政策調(diào)整而不可行， 則甲方有權 要求乙方承擔前款項下的反稀釋義務； 乙方應以零對價向甲方轉讓其 持有的目標企業(yè)股權， 以保障甲方對其持有的目標企業(yè)所有股權權益包括本次投資所得股權和額外股權） 所支付的平均對價相當于新低價格。第九條 優(yōu)先認購權本協(xié)議項下投資完成后， 目標企業(yè)再增加注冊資本時， 對新增注 冊資本甲方享有同等條件下的優(yōu)先認購權。 但是，下列情況除外：（1） 目標企業(yè)職工持股計劃

7、；（2）行使既有期權或增資權；（3）目標企業(yè) 公開發(fā)行股票；（4）與股票分拆、紅利股、資本重組和類似交易相關 的按比例所做的調(diào)整； （5）其他經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商、一致同意的情況。第十條 保護性條款目標企業(yè)的下列事項， 除需按目標企業(yè)章程及 中華人民共和國 公司法的規(guī)定進行表決外，還必須經(jīng)甲方同意，方可批準、生效：1. 支付股息、分配利潤；2. 目標企業(yè)改制、合并、分立、重大資產(chǎn)重組，增加或減少注冊 資本，解散與清算；3. 標的金額在人民幣 1000萬元以上的重大資產(chǎn)處置，包括但不 限于資產(chǎn)售賣、抵押、質(zhì)押、典當?shù)龋?. 對外擔?；蚱渌赡軐е履繕似髽I(yè)承擔大額或有負債的事項；5. 增加或者減少董事會

8、、監(jiān)事會的席位數(shù)；6. 修改公司章程；7. 對會計制度和政策做出重大變更；8. 改變公司的主營業(yè)務、市場定位，根本性改變公司的產(chǎn)品結構;9. 其他由協(xié)議各方商定的事項。第十一條董事會人員安排甲方完成投資后，目標企業(yè)設董事會，董事會由 _2人組成, 甲方委派2名董事。董事會會議應至少每季度召開一次。第十二條知情權甲方持有目標企業(yè)股權期間，目標企業(yè)應將下列企業(yè)信息以適當 的形式提供給甲方，以使甲方了解目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況及預算情 況:1.在會計年度結束之后的90天內(nèi)提供經(jīng)具備從事證券相關業(yè)務 資格的會計事務所審計之后的合并財務報告和經(jīng)營報告;2. 每財務季度結束之后的45天之內(nèi)提供未審計的季度財

9、務報告 和經(jīng)營報告;3. 在每月結束的15天內(nèi)提供未審計的月度財務報告和經(jīng)營月度 報告;4. 在下一財務季度開始前的15天內(nèi)提供下季度預算報告;5. 在下一財務年度開始前的30天內(nèi)提供下年度預算報告。第十三條共同出售權乙方計劃向任何第三方出售其持有的目標企業(yè)全部或部分股權， 必須先通知甲方，甲方有權以同等條件向第三方出售，乙方、目標企 業(yè)應優(yōu)先保障甲方此項權利的實現(xiàn)。第十四條 上市時間承諾1. 乙方、目標企業(yè)承諾，目標企業(yè)將在 2019年 12月 31日之前 在中華人民共和國境內(nèi)證券市場成功完成首次公開發(fā)行股票并上市。2. 乙方、目標企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定，采取措施，盡量縮短甲方持 有的股權在上市

10、之后的鎖定期。第十五條 股權回購1. 當出現(xiàn)下列任一情形時， 甲方有權要求乙方以貨幣形式或甲方 認可的其他形式，按約定的回購價格回購甲方持有的目標企業(yè)股權：1）目標企業(yè)未能在 2019年 12月 31日之前在中華人民共和國境內(nèi)證券市場成功完成首次公開發(fā)行股票并上市；2）目標企業(yè)連續(xù)兩年未達到承諾的業(yè)績指標； 3）出現(xiàn)重大變化，致使已經(jīng)或即將出現(xiàn)對目標企業(yè)上市構成實質(zhì)性障礙的情況；4）乙方或目標企業(yè)向甲方披露的信息存在虛假、重大遺漏、誤導，該等虛假、遺漏、誤導的信息對目標企業(yè)上市構成實質(zhì)性障礙。2. 甲方要求乙方回購股權的回購價格按下列公式計算：回購價格 =投資金額 * （1+12%*n）公式中

11、， n 代表投資人持有股權的時間，時間從甲方持有目標企業(yè)股權之次日起開始計算，到甲方收到所有回購價款之日結束；n按年計算，精確到月，如兩年三個月則n=。3. 甲方可以要求乙方回購全部股權，也可以要求回購部分股權； 要求回購部分股權的，回購價格按比例折算。第十六條 清算優(yōu)先權1. 如發(fā)生法定或協(xié)議各方約定的清算事由， 目標企業(yè)進入清算程 序，則清算后的公司財產(chǎn)，應優(yōu)先向甲方分配，并優(yōu)先保障甲方獲得 相當于投資金額* （1+20%*n （n代表甲方持有股權的時間，n按年計 算，精確到月，如兩年三個月則 n=）。2. 如果該等優(yōu)先權在法律上無法實現(xiàn)或無法全部實現(xiàn)時， 未實現(xiàn) 部分由乙方向甲方補償。3. 乙方對甲方享有的前述清算優(yōu)