私募股權基金管理有限公司章程

1、XXXXXXXX投資基金管理有限公司章程二00年一月十三日總則根據(jù)中華人民共和國公司法和中華人民共和國（以下簡稱為中國”）頒布的其他有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱為中國相關法律法規(guī)”），本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，XXXX公司（以下簡稱為 甲方”）、XXXX公司 （以下簡稱為 乙方”）、（以下簡稱為 丙方”）、XXXX公司（以下簡稱為 丁方”） 同意在中國北京市經濟開發(fā)區(qū)區(qū)共同投資設立 XXXXXXXX投資基金管理有限公司 （以下簡稱為基金管理公司”）。并在簽署的XXXXXXXX投資基金管理有限公司 出資協(xié)議（以下簡稱為 出資協(xié)議”）基礎上，制訂本章程如下。有限公司的中文名稱為：XX

2、XXXXXX投資基金管理有限公司英文名稱為：基金管理公司的注冊地址為：基金管理公司的永久注冊地在北京市?；鸸芾砉镜墓蓶|為：甲方：注冊地址：法定代表人：職務：國籍：乙方：注冊地址:法定代表人:職務：國籍：丙方：注冊地址：法定代表人：職務：國籍丁方：注冊地址：法定代表人：職務：國籍：基金管理公司的組織形式為有限責任公司，股東應分別以各自認繳的出資 額為限。向基金管理公司承擔繳付出資的義務，并按其出資比例享受利潤分配, 承擔虧損?；鸸芾砉緫匀控敭a對其債務承擔責任?；鸸芾砉臼歉鶕?jù)中國法律設立的中國法人，并受其管轄和保護，其一 切活動必須遵守中國相關法律法規(guī)。基金管理公司經營原則為：接受

3、私募投資基金委托，規(guī)范管理運營私募投 資基金。公司不得以任何方式公開募集和公開發(fā)行基金。第二章經營目的和經營范圍基金管理公司的經營目的是：規(guī)范管理、穩(wěn)健經營，為基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供專業(yè)化、高水平的投資管理服務，逐步 發(fā)展為產品齊全、業(yè)績優(yōu)良、實力雄厚的國際一流產業(yè)投資基金管理公司，為 股東提供長期穩(wěn)定的回報。第7條 基金管理公司的經營范圍是：發(fā)起設立并管理航空產業(yè)投資基金； 提供相關管理、投資咨詢服務及從事其他有關政府部門核準的資產管理業(yè)務。第三章注冊資本第8條 基金管理公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元?；鸸芾砉镜谝黄?出資額為人民幣貳佰萬元，兩年之內繳清全

4、部注冊資本?；鸸芾砉緦褜?收資本的80%認購節(jié)能航空產業(yè)投資基金的份額。第9條 在出現(xiàn)如下情形時，基金管理公司可以增加注冊資本：1. 基金管理公司管理的產業(yè)投資基金規(guī)模擴大；2. 基金管理公司作為基金出資人設立產業(yè)投資基金或從事其他業(yè)務需要；3. 中國相關法律法規(guī)或主管部門要求。第10條 股東的出資方式、出資額及出資比例如下：甲 方：貨幣出資490萬元人民幣，占注冊資本的49%;乙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20%;丙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20%;丁方：貨幣出資110萬元人民幣，占注冊資本的11%;第11條股東繳付出資的條件如下：股東在下列條件具備之

5、前，均不負任何向基金管理公司繳付出資的義務：基金管理公司設立的政府批準已經全部獲得；第12條 股東應分兩期繳付其認繳的注冊資本，繳付金額及繳付期限如 下：第一期出資：自各股東出資協(xié)議簽訂之日起十個工作日內，應按照各方出 資比例，將貳仟萬元人民幣匯入各方指定的銀行賬戶，其中甲方應繳98萬元人民幣，乙方應繳40萬元人民幣，丙方應繳40萬元人民幣，丁方應繳22萬元人 民幣。第二期出資：自基金管理公司設立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起 個工作日內，股東應按照各方出資比例，將捌佰萬元人民幣匯入基金管理公司指 定的銀行賬戶，其中甲方應繳 392萬元人民幣，乙方應繳1600萬元人民幣，丙 方應繳160萬元人民幣

6、，丁方應繳88萬元人民幣。第13條 股東每繳付一期出資后，應聘請各股東一致同意的在中國注冊的注 冊會 計師事務所進行驗資，并根據(jù)注冊會計師事務所出具的驗資報告，向已繳 付出資的股東出具出資證明書，并及時換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。出資證明書應包括：基金管理公司名稱、設立日期、股東的名稱及出資次 數(shù)、各自出資額、出資日期、出資證明書出具日等主要內容。第14條 基金管理公司存續(xù)期間，股東均不得以其出資設置抵押、質押或其 他擔保權利，但股東一致同意的除外。第15條 股東持有的基金管理公司的股權可以按照法律法規(guī)規(guī)定、基金管理 公司章程及投資合同的約定進行轉讓。第16條 所持有的基金管理公司的股權自基金管理公司設立之

7、日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起 內不得轉讓，其他股東持有的基金管理公司股權自基金管理公司設立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起 內不得轉讓，但股東同意豁免的除外。第17條 基金管理公司的股權轉讓應遵循以下規(guī)定：1. 任何一方擬向其他股東轉讓部分或全部股權時，應書面告知股東，如果 其他股東愿意以同等價格購買的，則協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的， 按照轉讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。2. 任何一方向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意，但其 他股東一致同意豁免的除外。轉讓應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求 同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其 他

8、股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權；不 購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有 優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的，按照轉讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。3. 任何一方轉讓全部或部分股權時，報原審批機關（基金管理公司設立時 的審批機關）核準后，在原工商登記機關（基金管理公司設立時的工商登記機關） 辦理變更登記手續(xù)。4. 任何一方轉讓全部或部分股權時，該方在本章程項下的權利義務亦相應 轉移至股權受讓方。除另有約定的情形或有關變更或追加當事人的規(guī)定外，本 章程項下的其他內容不得更

9、改，股權轉讓方有義務保證股權受讓方遵守本章 程。5. 違反上述規(guī)定的股權轉讓無效。第18條 注冊資本的增減，應經股東會一致通過后，報原審批機關核準，并 在原工商登記機關辦理變更登記手續(xù)。股東及股東會公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任。股東不按照章程規(guī)定繳納出資，除應當足額繳納外，還應當向已按期足 額繳納出資的股東承擔違約責任。公司股東享有以下權利：1. 參與公司經營的重大決策；2. 參加或推選代表參加股東會并按出資比例行使表決權；3. 股東依照實繳的出資比例分取紅利，享有資產收益權；4. 將除分紅權以外的股東權利與職權托管給其他股東代為行使；5. 了解公司經營狀況和財務狀況；6.

10、推薦和選舉董事會成員和監(jiān)事；7. 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉讓出資額；8. 優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；9. 按照公司章程規(guī)定行使認繳公司新增資本的優(yōu)先權；10. 公司終止后，依法分得公司剩余財產；11. 有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和董事會會議決議、投資決 策文件和公司會計賬簿、財務會計報告；12. 在公司章程規(guī)定的范圍內請求公司回購其股權；13. 公司章程和法律規(guī)定的其他權利。第22條 在下列情形之一下，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公 司按照合理的價格收購其部分或全部的股權：1. 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本 法規(guī)定的分配利潤條件

11、的；2. 公司合并、分立、轉讓公司主要財產的；3. 公司章程規(guī)定的其他情形。股東與公司就上述股權收購無法達成協(xié)議時，股東可以依據(jù)公司法的規(guī) 定提起訴訟。股東履行以下義務：1. 遵守公司章程和國家法律法規(guī)；2. 按期繳納所認繳的出資；3. 依其認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；4. 在公司成立后，不得抽回投資；5. 公司章程和法律規(guī)定的其他義務。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向董事會提出書面請求，并說明目的。 董事會有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利 益的，可以拒絕提供查閱，并應在接到請求后十五日內書面答復并說明理由。公司拒絕提供的查閱的，股東可以請求人民法院要

12、求公司提供查詢。股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使以下職權：1. 決定公司的經營方針和投資計劃；2. 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報 酬事項；3. 審議批準董事會的報告；4. 審議批準監(jiān)事的報告；5. 審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；6. 審議批準公司的收益分配方案、彌補虧損方案；7. 對公司增加或減少注冊資本作出決議；8. 對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議；9. 對公司融資、擔保作出決議；10. 對公司合并、分立、轉讓公司主要財產、變更公司形式、解散和清算等 事項作出決議；11. 修改公司章程；12. 法律規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股

13、東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會會議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。并應當于會議召開十五日以前通知 全體股東。定期股東會于每年月召開，每年一次。臨時股東會議由代表十分之一以上表決權的股東，或三分之一以上董事，或者任何一位監(jiān)事提議方可召開。 股東出席股東會議也可書面委托他人參加，行使委托書中載明的權力。股東會就所有事項進行表決時，應有代表三分之二以上（包括三分之二）表 決權股東的贊成票方可視為通過。股東會會議由董事會負責召集，董事長主持。董事長不能

14、履行職務或者不 履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持； 監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主 持。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議 記錄上簽名。第五章董事會基金管理公司在第一屆第一次股東會決議和董事會決議簽署之日即為成立 之日。董事會為基金管理公司的最高決策機構的執(zhí)行機構，決定有關基金管理公 司的重大事項。董事會行使下列職權：1. 召集股東會會議，并向股東會報告工作；2. 執(zhí)行股東會的決議;3. 任命專門委員會的成員；4. 根據(jù)甲方提名任命董事長，根據(jù)甲方提

15、名任命總經理，根據(jù)總經理的提 名任命副總經理及財務負責人，并決定上述人員的薪酬和獎懲事項；5. 決定公司的經營計劃和投資方案、決定發(fā)起設立產業(yè)基金；6. 制定并提出基金管理公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經營計劃；7. 制定并提出基金管理公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8. 決定基金管理公司內部管理機構的設置和基本管理制度；9. 決定基金投資及基金運作涉及的所有關聯(lián)交易；10. 根據(jù)董事會制定的投資分級、分類授權細則，批準應由董事會審批的基 金投資、收購、出售、轉讓等重大事項；11. 決定基金信息資料查閱的職權；12. 所管理的基金終止時與專業(yè)人員（律師、會計師等）共同負責基金的清 算工作；13. 制訂公司

16、合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；14. 制定公司的基本管理制度；15. 本章程規(guī)定的其他職權。董事會構成及成員更換1. 董事會由9名董事組成，其中獨立董事1名，甲方委派5名、乙方委派 1名、丙方委派1名、丁方委派1名。獨立董事由股東協(xié)商確定。基金管理公司 設董事長。甲方提名董事長人選，擔任基金管理公司的法定代表人。若甲方推 薦的董事長人選未獲董事會任命，則甲方有權繼續(xù)提名直至提名人選被董事會 任命。在任期內不論因任何原因更換董事長，甲方有權繼續(xù)推薦，在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。董事及董事長的任期均為三年，若提名方 繼續(xù)提名，經董事會任命后則可連任?；鸸芾砉驹O立后的首

17、屆董事及董事 長的任期自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，至三年后最接近該日的董事會例會會議結 束時止。2. 任何一方擬更換其委派的董事時，提前三十日以書面形式通知董事會后， 可更換該董事。任期內更換董事時，繼任者的任期為前任者的剩余任期。董事會的召集召開1. 董事會例會原則上每年在基金管理公司所在地召開一次，由作為法定代 表人的董事長召集并主持。有監(jiān)事或三分之一以上的董事提議時，作為法定代 表人的董事長應在15日內盡快召集董事會臨時會議。2. 董事長應在召開董事會會議三十日以前，以書面形式將會議日期、地點 及議題通知各董事。但召開臨時董事會會議時，應提前十天發(fā)出同樣通知。3. 董事會會議經過三分之二以上

18、的董事出席方可舉行。董事因故不能出席 董事會會議時，可書面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席時僅限于委托給 該方的正式員工或其他董事）出席并行使表決權。每名與會董事或代理人有一票 表決權。獨立董事因故不能出席董事會會議的，可書面委托其他與會董事代為 行使表決權。董事缺席。且代理人也未出席時，視為棄權出席會議且放棄表決 權。4. 各董事可分別在同一式樣的同一份或多份董事會書面決議上簽署。經各 董事簽署之董事會決議與正式召開董事會會議通過之董事會決議同樣有效。5. 董事長因故不能履行其職責時，可臨時委托另一名董事代行其職權。6. 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，或因出現(xiàn)不符合獨立性條件 的

19、情形，可予以撤換。7. 董事、獨立董事的報酬以及召開董事會會議的費用，由基金管理公司負 擔。8. 董事會會議記錄用中文書寫。經出席會議的董事及代理人全體簽字后, 基金管理公司保管至基金管理公司解散為止，基金管理公司并將其副本提交董 事及股東。9. 違反上述各項規(guī)定時，其會議的召開和決議無效。下列事項經出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上通過：任命董事長、總經理、副總經理及財務負責人決定其薪酬和獎懲事項；委任和更換專門委員會成員；簽署基金合同、基金管理協(xié)議、托管協(xié)議；決定設立產業(yè)基金；制定并提出年度經營計劃及年度財務預算；年度決算和會計報告的制定并提出、及年度利潤分配或虧損彌補方案；決定關聯(lián)

20、交易實施細則和基金投資分級、分類授權制度；決定基金投資及基金運作涉及的所有關聯(lián)交易；根據(jù)董事會制定的投資分級、分類授權制度，決定應由董事會審批的基金 投資、收購、出售、轉讓等重大事項決定外部注冊會計師、審計人員的選任、解聘及報酬；批準高管層的激勵機制。下列事項經超過出席董事會會議的董事及代理人的半數(shù)通過：設置和變更基金管理公司內部管理機構；決定基金管理公司的基本管理制度；制定員工工資、福利、待遇等勞動管理規(guī)定；決定公司各項保險的投資險別、保險余額和保險期限；其他重要事項的決定第六章監(jiān)事基金管理公司應設3名專職監(jiān)事，共同組成監(jiān)事會。具體監(jiān)事人員組成由各 方協(xié)商確定?；鸸芾砉径?、高級管理人員

21、及專門委員會成員均不得兼任 監(jiān)事。監(jiān)事的任期為三年，可連任?；鸸芾砉驹O立后的首屆監(jiān)事的任期自第 一屆第一次監(jiān)事會決議簽署之日起算。監(jiān)事會行使以下職權：檢查基金管理公司的財務；對基金管理公司股東、董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員執(zhí)行 基金管理公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反相關法律法規(guī)、基金管理公司章程 的董事、專門委員會成員、總經理、副總經理及其他高級管理人員，向委派、 任命或產生上述人員的股東提出罷免的建議；當基金管理公司股東、董事、專門委員會成員、總經理、副總經理及其他 高級管理人員的行為損害基金管理公司或其他股東的利益時，要求其予以糾 正；履行基金管理公司章程賦予的監(jiān)督職責；提

22、議召開臨時股東會、董事會，并向股東會、董事會提出提案；列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所 等協(xié)助其工作，費用由公司承擔；依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對股東、董事、高級管理人員提起 訴訟；法律、法規(guī)、投資合同及本章程賦予的其他職權?；鸸芾砉镜亩隆ｉT委員會成員、總經理、副總經理及其他高級管 理人員應對監(jiān)事正常履行其職責給予必要協(xié)助，并不得干擾或阻礙其履行上述 職責。監(jiān)事應有下列義務：誠信、勤勉地履行監(jiān)督職責，向全體股東負責，維護基金管理公司和股東 的合法權益；保證其有足夠的時間和精力充分履行其職責；具有足

23、夠的經驗、能力和專業(yè)背景，能夠獨立有效地行使其職權；保守基金管理公司商業(yè)秘密，不得對外泄露未公開的基金管理公司業(yè)務信 息；法律、法規(guī)、投資合同及本章程規(guī)定的其他義務。監(jiān)事的解聘需各方過半數(shù)通過。監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派，或者在重新委派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍 應當履行監(jiān)事職務。第七章專門委員會董事會根據(jù)工作需要下設風險管理委員會、投資決策委員會、投資咨詢委 員會等專門委員會。投資決策委員會和投資咨詢委員會成員不得兼任風險管理 委員會成員。專門委員會的職能和組成人員由基金管理公司董事會決定。風險管理委員會的組成人員由股東會、董事會、監(jiān)事會和公司內部的監(jiān)督 部門組成。風險管理委員會的職能對基金管理

24、公司在經營管理和基金運作中的風險進行全面的研究、分析、 評估，制定相應的風險控制制度并監(jiān)督制度的執(zhí)行，全面、及時、有效地防范 基金管理公司經營過程中可能面臨的各種風險?；鸸芾砉驹O投資決策委員會，負責對有關各個投資項目、被投資企業(yè) 的經營管理和投資回收交易進行審議。未經投資決策委員會同意，基金管理公 司不得實施任何投資項目。投資決策委員會將根據(jù)基金管理公司的投資人員提交的有關各個投資項目、 被投資企業(yè)的經營管理和投資回收交易進行審議，對整個基金的投資、收購、 出售、轉讓等事項作出決定。投資決策委員會做出決議時應征詢投資咨詢委員 會的意見，具體實施細則由董事會制定。投資決策委員會的一切決議應報

25、董事 會備案。董事會應協(xié)助辦理投資所需的必要手續(xù)。投資決策委員會由五至七位成員組成，委員會內成員主要由基金管理公司 的高管人員擔任。基金管理公司總經理是投資決策委員會的當然主席。各出資 人可以推薦符合資質的人員，參選投資決策委員會的成員，基金管理公司按市 場化規(guī)則選聘，當選的投資決策委員會成員不得兼任基金管理公司以外的工 作。投資決策委員會委員任期三年，其成員由經出席董事會會議的董事及代理 人三分之二以上通過方可委任或更換。繼任者的任期為前任的剩余任期。基金管理公司董事會將對投資決策委員會的組成定期審查，以確保投資決 策委員會委員具備恰當?shù)膶I(yè)知識及經驗。投資決策委員會設一名召集人，由總經理擔

26、任。投資決策委員會會議由召集人召集主持；召集人不能履行職務或者不履行 職務的，由半數(shù)以上投資決策委員會成員共同推舉一名臨時召集人主持。投資決策委員會的提案和議事規(guī)則由董事會另行制定。投資決策委員會對基金投資、收購、出售、轉讓等基金運作事項需要由三 分之二以上成員表決通過才可成為決議。投資決策委員會的職能還包括：1. 執(zhí)行基金持有人大會中的有關決議；2. 有關法律法規(guī)和基金合同規(guī)定的其他職責。基金管理公司設立投資咨詢委員會，投資咨詢委員會設專職主任一名，列 席投資決策委員會，但沒有表決權。投資咨詢委員會由六至十名成員組成，投 資咨詢委員會的成員由非基金管理公司的員工組成，包括基金出資人委派的代

27、表和行業(yè)專業(yè)人士，其中，專職主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出資人委 派的代表可作為該委員會的常設委員或由出資人自行更換其委派的代表，行業(yè) 專業(yè)人士由董事會根據(jù)基金出資人和投資決策委員會的提名，根據(jù)基金選擇投 資行業(yè)及項目的實際情況任命并做出適當調整?；鸸芾砉径聲⒖紤]以下各項因素，以確保行業(yè)專業(yè)人士的獨立 性：行業(yè)專業(yè)人士與基金持有人、基金管理公司無關聯(lián)關系；下列人士不具備擔任行業(yè)專業(yè)人士候選人的資格：基金管理公司的現(xiàn)任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關聯(lián)人員；為基金投資項目或基金管理公司擔當專業(yè)顧問的人；在委任日前兩年內任何時間曾經擔任基金管理公司的董事、職員或與基金 管理公司業(yè)

28、務有關的人員；任何涉及與基金或基金管理公司，或與基金管理公司控股股東有任何重大 商業(yè)交易的人員。投資咨詢委員會將對投資決策委員會提供咨詢及顧問意見，包括但不限于 如下：為基金提供投資項目的信息；提供基金所投資行業(yè)的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢的建議；為基金提供擬投資企業(yè)的生產、經營、管理等方面的信息；對基金擬投項目發(fā)表咨詢意見。投資咨詢委員會由專職主任擔任召集人，召集人不能履行職務的，由召集 人委托其他投資咨詢委員會成員召集。投資咨詢委員會定期召開會議，形成規(guī)范的咨詢顧問機制。召開投資咨詢 委員會會議，應提前十日通知全體投資咨詢委員會成員。投資咨詢委員會成員的薪酬制度由董事會制定。第八章經營管理機構經營

29、管理機構設置1. 基金管理公司在董事會下設經營管理機構，負責基金管理公司的日常經 營管理。2. 經營管理機構由總經理一名、副總經理和其他高級管理人員若干名組 成。3. 總經理由甲方推薦，董事會根據(jù)甲方提議任命，副總經理及其他高級管 理人員由總經理推薦，董事會任命。在任期內不論因任何理由更換總經理，甲 方有權繼續(xù)推薦。在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。4. 總經理和副總經理的任期為三年，可以連任?；鸸芾砉緦嵤┒聲I導下的總經理負責制?？偨浝碇饕撠熞韵氯?常經營管理：1. 負責基金管理公司的經營管理，組織領導基金管理公司的日常工作，執(zhí) 行董事會各項決議；2. 擬定、提交、組織實施

30、基金管理公司的年度經營計劃及投資方案3. 基金管理公司內部管理機構設置方案；4. 擬訂、提交并執(zhí)行基金管理公司基本管理制度；5. 根據(jù)基金管理公司基本管理制度，制定并執(zhí)行具體規(guī)章制度；6. 決定總經理、副總經理和其他高管人員以外人員的聘用、辭退等事項；7. 行使基金管理公司章程及董事會所賦予的其他職權。16 / 22副總經理應協(xié)助總經理工作，并按照總經理之指示開展業(yè)務。所有人員不得參與其它經濟組織與基金管理公司的商業(yè)競爭?？偨浝砗透笨偨浝響扇〈胧?，防止曾在基金管理公司任職的職員向基金 管理公司競爭對手泄露基金管理公司的商業(yè)秘密?？偨浝硪蚬什荒苈男衅渎氊煏r，可以從副總經理中指定一人臨時代行總經

31、 理職責。總經理、副總經理的辭職、解職和工作開展：1. 總經理或副總經理請求辭職時，應提前三個月向董事會提出書面報告。2. 因總經理、副總經理具有不正當行為或讀職行為，或給股東或基金管理 公司造成重大經濟損失時，或有正當理由認為其不稱職時，經董事會會議討論， 并經出席董事會會議三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其職務。3. 在總經理提出辭職或被解除職務后，公司董事會應解除總經理職權，任 命臨時總經理。4. 總經理、副總經理在董事會領導下開展工作，股東的任何一方不得直接 向總經理及副總經理下達指令。總經理、畐U總經理有權拒絕股東的指令。公司高級管理人員提出辭職或被解除職務后，公司應按有關審

32、計制度對其 進行離任審計工作，在審計完成前，提出辭職或被解除職務的人員不得離開基 金管理公司?；鸸芾砉緫M早對高級管理人員實施激勵機制，實施激勵機制的方案 由總經理提出并報董事會通過?；鸸芾砉驹诮洜I管理過程中，建立完善的內控體系，包括但不限于下 列內容：實行基金管理公司資產的經營管理與基金資產的經營管理嚴格分離的原則， 基金管理公司自有資產的使用與基金資產的使用要嚴格分離；基金管理公司設立監(jiān)察稽核部門，完善監(jiān)察制度，強化其監(jiān)督職能，配合 總經理及董事會對基金管理公司的經營管理進行實時監(jiān)控；基金管理公司運用所管理的基金資產進行投資，應符合基金管理合同和基 金管理協(xié)議的規(guī)定。第九章關聯(lián)交易

33、基金管理公司與其關聯(lián)方之間的一切關聯(lián)交易均應本著公平、誠實信用的交易原則進行。基金投資、收購、出售、轉讓等基金運作涉及關聯(lián)交易的事項，需經出席 董事會會議的董事及代理人三分之二以上審議通過方可進行。待基金管理公司成立后，董事會將訂立相關關聯(lián)交易實施細則。第十章稅務、財務、審計基金管理公司應按中國法律法規(guī)繳納各種稅款?；鸸芾砉締T工應按照中華人民共和國個人所得稅法的規(guī)定繳納個人 所得稅?；鸸芾砉镜呢攧罩贫?. 基金管理公司應根據(jù)中國有關法律法規(guī)和投資合同的規(guī)定建立財務會計 制度。2. 基金管理公司會計年度采用公歷年制，自每年 1月I日至12月31日為 一個會計年度。3. 基金管理公司全部會

34、計處理采取國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法， 并以手續(xù)完備性、內容完整性和及時性為原則。4. 基金管理公司的會計憑證、賬簿、報表應用中文書寫。佃/ 225. 基金管理公司以人民幣為記賬本位幣。人民幣和外幣的兌換比率按外匯 結算當日中國人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買入價和賣出價的中間值 計算?；鸸芾砉靖鶕?jù)中國相關法律在中國境內注冊銀行分別開立人民幣和外 幣賬戶?；鸸芾砉镜耐鈪R事宜應按照中國外匯管理法規(guī)的規(guī)定進行?；鸸芾砉矩攧諘嫲凑罩袊斦恐贫ǖ?中華人民共和國企業(yè)會計制 度設置賬簿?；鸸芾砉矩攧諘嬞~簿上應記載如下內容：基金管理公司所有現(xiàn)金收入、支出情況；基金管理公司所

35、有銷售及采購情況；基金管理公司注冊資本及負債情況；基金管理公司注冊資本的繳納時間、增資及轉讓情況；基金管理公司每會計年度末的資產和負債情況。董事會按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定，決定固定資產折舊年限。第十一章利潤分配基金管理公司依法從繳納稅金后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和 職工福利及獎勵基金（以下簡稱為 三項基金”），每年的提取比例由董事會根 據(jù)該年度經營狀況決定，但是三項基金提取總和不得超過基金管理公司當年度 稅后利潤的15%。儲備基金的累計提取總額以注冊資本的 50%為上限。提取上述三項基金后的剩余利潤根據(jù)董事會決議，按照股東的出資比例進 行分配?；鸸芾砉驹瓌t上每年分配利潤一次，且應

36、在每個會計年度結束后三個 月內決定利潤分配方案和股東應分的利潤額。在以前年度的累計虧損未被彌補前，基金管理公司不得進行利潤分配。以 前會計年度的未分配利潤，可并入本會計年度的分配。分配利潤時，應以人民幣支付?；鸸芾砉緫诙聲龀隼麧櫡峙錄Q 議后一個月內，將分配利潤匯至股東指定的銀行帳戶，匯款所需的必要費用由 基金管理公司負擔。第十二章勞動管理基金管理公司職工的雇用、解雇、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、 勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國勞動法及相關規(guī)定辦理?；鸸芾砉居袡嘧孕袥Q定職工的招聘，所需的職工應公開招聘，基金管 理公司招聘新員工時，必須進行考核，擇優(yōu)錄取。基金管理公司與被錄取人員 簽訂勞動合同?；鸸芾砉居袡鄬`反基金管理公司的規(guī)章制度及勞動合同的職工處以 警告、記過、降薪處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。職工的工資待遇，參照國家有關規(guī)定，根據(jù)基金管理公司具體情況，由董 事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，分別在