解析新《公司法》專題講座

1、“解析新公司法”專題講座新公司法的財富機會和挑戰(zhàn)在公司內部管理上，您是否有許許多多的困惑？您的公司的股權結構是否合理，是否存在內訌的可能？您感到小股東的無奈嗎？您的股東權益受到保護了嗎？作為公司債權人，公司法人人格否定制度如何保障您的合法利益？一人公司是否可以合法存在？公司章程威力無窮，新公司法開啟公司的“自治”時代！2005年修改后的新公司法是一部導致許多觀念必須發(fā)生變化的法律，是財富制造法、財富再分法、是商戰(zhàn)中人絕對必須學習的一部法律。時 間：2006年3月17日（星期五）下午14:0018:30地 點：深圳·西麗·深圳大學城清華校區(qū)CII棟一樓多功能報告廳主 講：朱慈

2、蘊（清華大學法學院教授、公司法修改專家組成員）座位有限，請?zhí)崆邦A約！參 加 回 執(zhí).公司名稱：姓 名部 門職 務聯系電話（手機）傳 真您通過何種途徑獲知該講座信息朋友介紹（姓名：）報紙互聯網其他（請注明）：請?zhí)顚懟貓?zhí)，并傳真或E-mail至gengxw咨詢熱線：075526032681、26032682、26032683（耿老師、韓老師、王老師）附一：主講人簡介朱慈蘊，清華大學法學院教授、博士生導師，中國社會科學院研究生院民商法學博士，中國法學會商法學研究會副會長兼秘書長。主要研究方向：商法學、經濟法學。主要著作：經濟法律教程、商法原理與實務、商法、中國公司法建議

3、稿。2005年發(fā)表文章包括有限責任公司法修改與提高中小企業(yè)競爭力、我國公司法應確立揭開公司面紗規(guī)則 ，公司資本制度的緩和化趨勢與債權人利益保護、公司資本理念與債權人利益保護、一人有限公司應該得到立法認可、確認公司法人格否認規(guī)則等。附二：講座提綱1. 新公司法鼓勵興業(yè)投資，為便捷快速設立公司提供方便2. 新公司法鼓勵公司自治，讓公司有更多的自由選擇空間3. 新公司法完善公司權利，使公司更能適應現代市場經濟4. 新公司法強化公司治理，為完善監(jiān)督機制提供組織保障5. 新公司法鼓勵與約束并舉，為董事、高管人員確定行為準則6. 新公司法強調股東權益，為中小股東創(chuàng)設有效保護機制7. 新公司法引入公司人格否

4、認，打造債權人利益保護的利劍8. 新公司法提倡社會責任，鼓勵公司關注相關群體的利益清華大學深圳研究生院培訓學院主辦二六年三月“解析新公司法”講座提綱一、新公司法鼓勵興業(yè)投資，為便捷快速設立公司提供方便1. 新公司法大大降低公司的法定最低資本額。 2. 新公司法允許股東分期繳納出資。3. 在出資方式上，新公司法通過抽象定義加列舉的方式使出資形式更加具有靈活性。4. 放開對設立一人有限責任公司的限制，但同時規(guī)定較為嚴厲的約束條件。5. 股份公司設立采準則主義。 二、新公司法鼓勵公司自治，讓公司有更多的自由選擇空間Ø 自由和自治是公司的精髓和靈魂，沒有自由和自治，就沒有真正意義上的公司。&

5、#216; 在現代市場經濟中，政府對經濟生活的干預是普遍存在的，公司法領域中就應協(xié)調公司自治與政府干預的關系。Ø 原公司法中政府對公司干預過多，強制性規(guī)范比例過大。Ø 新公司法增加大量章定條款，擴大公司的自治空間。 三、新公司法完善公司權利，使公司更能適應現代市場經濟1 平等對待國有公司和民營公司，取消個別特權。2 放寬對公司經營范圍的嚴格限制，越權行為并不必然無效。3 完善了公司轉投資的規(guī)定。4 公司法明確了公司的對外擔保行為。5 公司回購自己股份的范圍擴大。四、新公司法強化公司治理，為完善監(jiān)督機制提供組織保障1. 完善了股東會的程式規(guī)則2. 健全了董事會的操作性。3.

6、公司代表人由“法定”變?yōu)椤罢露ā薄?4. 充實監(jiān)事會職權，增強監(jiān)事會行使職權的保障措施。5. 對上市公司治理結構提出特別要求 五、新公司法鼓勵與約束并舉，為董事、高管人員確定行為準則Ø 新公司法設專章規(guī)定董監(jiān)事和高管人員的任職資格與義務、責任（第六章）Ø 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務（148條）Ø 進一步完善了董事、高級管理人員的具體忠實義務，特別是確立了歸入權制度（149條）Ø 董監(jiān)事、高級管理人員接受質詢的義務Ø 上述人員對公司的損害賠償責任及其追究六、新公司法強調股東權益，為中小股

7、東創(chuàng)設有效保護機制1. 充實股東知情權的內容2. 增加股東的提案權和質詢權 3. 建立累積投票制度 4. 增加股東自行召集和主持股東大會的制度 5. 完善股東訴訟的制度 6. 增加異議股東股份收購請求權7. 確立了（控制）股東的基本義務 七、新公司法引入公司人格否認，打造債權人利益保護的利劍Ø 公司具有獨立人格和股東承擔有限責任是現代公司制度的基石 Ø 公司人格否認（揭開公司面紗）是西方國家針對公司人格和股東有限責任被濫用而創(chuàng)設的判例規(guī)則Ø 我國以成文法形式頒布Ø 公司人格否認的適用場合Ø 必須防止公司人格否認被濫用八、新公司法提倡社會責任，鼓勵公司關注相關群體的利益Ø 現代公司不僅具有營利性，而且具有社會性Ø 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信