解析新《公司法》專題講座

1、“解析新公司法”專題講座新公司法的財富機(jī)會和挑戰(zhàn)在公司內(nèi)部管理上，您是否有許許多多的困惑？您的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在內(nèi)訌的可能？您感到小股東的無奈嗎？您的股東權(quán)益受到保護(hù)了嗎？作為公司債權(quán)人，公司法人人格否定制度如何保障您的合法利益？一人公司是否可以合法存在？公司章程威力無窮，新公司法開啟公司的“自治”時代！2005年修改后的新公司法是一部導(dǎo)致許多觀念必須發(fā)生變化的法律，是財富制造法、財富再分法、是商戰(zhàn)中人絕對必須學(xué)習(xí)的一部法律。時 間：2006年3月17日（星期五）下午14:0018:30地 點：深圳·西麗·深圳大學(xué)城清華校區(qū)CII棟一樓多功能報告廳主 講：朱慈

2、蘊（清華大學(xué)法學(xué)院教授、公司法修改專家組成員）座位有限，請?zhí)崆邦A(yù)約！參 加 回 執(zhí).公司名稱：姓 名部 門職 務(wù)聯(lián)系電話（手機(jī)）傳 真您通過何種途徑獲知該講座信息朋友介紹（姓名：）報紙互聯(lián)網(wǎng)其他（請注明）：請?zhí)顚懟貓?zhí)，并傳真或E-mail至gengxw咨詢熱線：075526032681、26032682、26032683（耿老師、韓老師、王老師）附一：主講人簡介朱慈蘊，清華大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，中國社會科學(xué)院研究生院民商法學(xué)博士，中國法學(xué)會商法學(xué)研究會副會長兼秘書長。主要研究方向：商法學(xué)、經(jīng)濟(jì)法學(xué)。主要著作：經(jīng)濟(jì)法律教程、商法原理與實務(wù)、商法、中國公司法建議

3、稿。2005年發(fā)表文章包括有限責(zé)任公司法修改與提高中小企業(yè)競爭力、我國公司法應(yīng)確立揭開公司面紗規(guī)則 ，公司資本制度的緩和化趨勢與債權(quán)人利益保護(hù)、公司資本理念與債權(quán)人利益保護(hù)、一人有限公司應(yīng)該得到立法認(rèn)可、確認(rèn)公司法人格否認(rèn)規(guī)則等。附二：講座提綱1. 新公司法鼓勵興業(yè)投資，為便捷快速設(shè)立公司提供方便2. 新公司法鼓勵公司自治，讓公司有更多的自由選擇空間3. 新公司法完善公司權(quán)利，使公司更能適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)4. 新公司法強化公司治理，為完善監(jiān)督機(jī)制提供組織保障5. 新公司法鼓勵與約束并舉，為董事、高管人員確定行為準(zhǔn)則6. 新公司法強調(diào)股東權(quán)益，為中小股東創(chuàng)設(shè)有效保護(hù)機(jī)制7. 新公司法引入公司人格否

4、認(rèn)，打造債權(quán)人利益保護(hù)的利劍8. 新公司法提倡社會責(zé)任，鼓勵公司關(guān)注相關(guān)群體的利益清華大學(xué)深圳研究生院培訓(xùn)學(xué)院主辦二六年三月“解析新公司法”講座提綱一、新公司法鼓勵興業(yè)投資，為便捷快速設(shè)立公司提供方便1. 新公司法大大降低公司的法定最低資本額。 2. 新公司法允許股東分期繳納出資。3. 在出資方式上，新公司法通過抽象定義加列舉的方式使出資形式更加具有靈活性。4. 放開對設(shè)立一人有限責(zé)任公司的限制，但同時規(guī)定較為嚴(yán)厲的約束條件。5. 股份公司設(shè)立采準(zhǔn)則主義。 二、新公司法鼓勵公司自治，讓公司有更多的自由選擇空間Ø 自由和自治是公司的精髓和靈魂，沒有自由和自治，就沒有真正意義上的公司。&

5、#216; 在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，政府對經(jīng)濟(jì)生活的干預(yù)是普遍存在的，公司法領(lǐng)域中就應(yīng)協(xié)調(diào)公司自治與政府干預(yù)的關(guān)系。Ø 原公司法中政府對公司干預(yù)過多，強制性規(guī)范比例過大。Ø 新公司法增加大量章定條款，擴(kuò)大公司的自治空間。 三、新公司法完善公司權(quán)利，使公司更能適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)1 平等對待國有公司和民營公司，取消個別特權(quán)。2 放寬對公司經(jīng)營范圍的嚴(yán)格限制，越權(quán)行為并不必然無效。3 完善了公司轉(zhuǎn)投資的規(guī)定。4 公司法明確了公司的對外擔(dān)保行為。5 公司回購自己股份的范圍擴(kuò)大。四、新公司法強化公司治理，為完善監(jiān)督機(jī)制提供組織保障1. 完善了股東會的程式規(guī)則2. 健全了董事會的操作性。3.

6、公司代表人由“法定”變?yōu)椤罢露ā薄?4. 充實監(jiān)事會職權(quán)，增強監(jiān)事會行使職權(quán)的保障措施。5. 對上市公司治理結(jié)構(gòu)提出特別要求 五、新公司法鼓勵與約束并舉，為董事、高管人員確定行為準(zhǔn)則Ø 新公司法設(shè)專章規(guī)定董監(jiān)事和高管人員的任職資格與義務(wù)、責(zé)任（第六章）Ø 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)（148條）Ø 進(jìn)一步完善了董事、高級管理人員的具體忠實義務(wù)，特別是確立了歸入權(quán)制度（149條）Ø 董監(jiān)事、高級管理人員接受質(zhì)詢的義務(wù)Ø 上述人員對公司的損害賠償責(zé)任及其追究六、新公司法強調(diào)股東權(quán)益，為中小股

7、東創(chuàng)設(shè)有效保護(hù)機(jī)制1. 充實股東知情權(quán)的內(nèi)容2. 增加股東的提案權(quán)和質(zhì)詢權(quán) 3. 建立累積投票制度 4. 增加股東自行召集和主持股東大會的制度 5. 完善股東訴訟的制度 6. 增加異議股東股份收購請求權(quán)7. 確立了（控制）股東的基本義務(wù) 七、新公司法引入公司人格否認(rèn)，打造債權(quán)人利益保護(hù)的利劍Ø 公司具有獨立人格和股東承擔(dān)有限責(zé)任是現(xiàn)代公司制度的基石 Ø 公司人格否認(rèn)（揭開公司面紗）是西方國家針對公司人格和股東有限責(zé)任被濫用而創(chuàng)設(shè)的判例規(guī)則Ø 我國以成文法形式頒布Ø 公司人格否認(rèn)的適用場合Ø 必須防止公司人格否認(rèn)被濫用八、新公司法提倡社會責(zé)任，鼓勵公司關(guān)注相關(guān)群體的利益Ø 現(xiàn)代公司不僅具有營利性，而且具有社會性Ø 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信