專題講座資料（2021-2022年）公司改制方案

1、中國十三冶上海地區(qū)子公司 改制方案6版 中國十三冶上海地區(qū)子公司整體重組分立改制實施方案（送審稿）按照中冶集團關(guān)于企業(yè)改制工作的要求和建設(shè)公司“上海公司實施子公司式主體改制”的精神，上海公司根據(jù)中華人民共和國公司法，結(jié)合企業(yè)實際情況，提出了做強做大主業(yè)的改制思路，制定了上海十三冶實際所管理的中國十三冶在上海地區(qū)的全部資產(chǎn)、人員、債權(quán)債務(wù)的整體重組改制實施方案，重組后中國十三冶（已由中冶天工承繼）在上海地區(qū)的全部資產(chǎn)、人員、債權(quán)債務(wù)均整合到存續(xù)的中國十三冶上海分公司（簡稱上海分公司）、新上海公司中，其他子公司將逐步注銷。一、中國十三冶上海地區(qū)子公司的基本情況（一）歷史沿革一九七八年十月，十三冶武

2、鋼工地上6,000余名職工轉(zhuǎn)移到上海寶山，成立了上海寶鋼工程十三冶分指揮部。1992年12月經(jīng)山西省和寶山區(qū)同意成立了第十三冶金建設(shè)公司上海公司，注冊于寶山。1998年3月經(jīng)原冶金部批準(zhǔn)，組建了國有獨資的有限責(zé)任公司上海十三冶金建設(shè)有限公司，并經(jīng)原冶金部申報，建設(shè)部批準(zhǔn)為施工一級企業(yè)。2002年9月上海十三冶金建設(shè)有限公司正式更名為上海寶山十三冶金建設(shè)有限公司。2003年9月分立組建上海十三冶建設(shè)有限公司，并取得國家冶煉一級總承包等資質(zhì)。2003年根據(jù)中冶集團關(guān)于將上海十九冶金建設(shè)有限公司整體并入上海十三冶建設(shè)有限公司的決定（中冶集企2003123號文件）的精神，上海十九冶金建設(shè)有限公司的資產(chǎn)

3、、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等全部權(quán)益和義務(wù)整體并入上海十三冶。 其他各子公司均由上海十三冶在不同歷史時期出資成立，2005年按照國資委清理級以下子公司的要求，投資主體變?yōu)橹袊?，但人員、資產(chǎn)均未劃轉(zhuǎn)，實際經(jīng)營管理也由上海公司負(fù)責(zé)。（二）各子公司目前現(xiàn)狀目前，中國十三冶在上海地區(qū)子公司分為兩部分。第一部分是上海十三冶。包括：上海十三冶建設(shè)有限公司（國有獨資，簡稱“上海十三冶建設(shè)”）、上海寶山十三冶金建設(shè)有限公司（國有獨資，簡稱“寶山十三冶”）以及上海十九冶金建設(shè)有限公司（國有獨資，簡稱“上海十九冶”）。上海十三冶建設(shè)擁有健全的經(jīng)營班子和管理機構(gòu)，正常開展經(jīng)營活動，代表中國十三冶對上海地區(qū)的全部資產(chǎn)權(quán)

4、益行使管理權(quán)；其余兩公司只是為了解決歷史問題保留工商注冊，并不實際運作，其有關(guān)事務(wù)全部由上海十三冶辦理。上海十三冶總部位于上海市寶山區(qū)鐵力路2469號，下設(shè)12個職能部門、10個專業(yè)分公司（專業(yè)分公司分別是建筑分公司、基礎(chǔ)工程分公司、工程設(shè)備分公司、設(shè)備安裝分公司、設(shè)備檢修分公司、鋼結(jié)構(gòu)分公司、城市建設(shè)分公司、機械分公司、工業(yè)爐窯分公司、商品混凝土分公司）、個生產(chǎn)輔助單位（國貿(mào)公司、汽車租賃公司、科技檢測公司、培訓(xùn)公司）、個生活輔助單位（物業(yè)分公司）。第二部分是上海十三冶建設(shè)代為管理的子公司。共29家分為四類：第一類是需要積極支持、健康發(fā)展的子公司，主要是上海中冶新奧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“

5、上海新奧”），中國十三冶控股70%，其它股東為中冶集團成員單位；第二類是已經(jīng)停止經(jīng)營正在辦理關(guān)停并轉(zhuǎn)手續(xù)的子公司，共有10個；第三類是還在正常經(jīng)營準(zhǔn)備將來逐步注銷的控股子公司，共有15個；第四類為參股公司，共3個。具體情況見下表：- 32子公司類別序號子公司名稱注冊資本（萬元）投資主體投資金額（萬元）投資比例（）企業(yè)類型是否長投備注需要長期發(fā)展的子公司1上海中冶新奧房地產(chǎn)有限公司10000建設(shè)公司700070.00有限公司否工商注冊5000萬元，其余2000萬元隱名出資已經(jīng)停止經(jīng)營的子公司1寶山區(qū)寶育綜合經(jīng)營部37.0 上海公司25.38 100.00 集體企業(yè)否稅務(wù)已注銷2上海寶鋼十三冶材料

6、處物資經(jīng)銷部40.0 上海公司40.00 100.00 集體企業(yè)是注銷完畢3上海寶鋼十三冶建安裝潢工程公司630.0 上海公司53.48 100.00 集體企業(yè)是歇業(yè)4上海寶亨實業(yè)公司68.0 上海公司68.00 100.00 有限公司是注銷完畢5上海寶鋼十三冶晉寶門窗有限公司100.00 上海公司100100.00 有限公司否吊銷6上海嘉定星城混凝土有限公司150.0 上海公司60.00 40.00 有限公司否轉(zhuǎn)讓7上海十九冶混凝土有限公司1200.0 十九冶717.00 100.00 有限公司是歇業(yè)8上海新涇混凝土制品廠411.00 上海公司411.00 100.00 集體企業(yè)是拆遷9上海

7、德都海鮮酒家80上海公司95.17 100.00 集體企業(yè)是轉(zhuǎn)讓10上海富馳高科技有限公司200上海公司20.00 10.00 有限公司是轉(zhuǎn)讓正常經(jīng)營的子公司1上海富冶鋼結(jié)構(gòu)有限公司 2,483.00 建設(shè)公司2483.00 100.00 有限公司是工商注冊股權(quán)比例88%2上海寶鋼十三冶晉寶金屬結(jié)構(gòu)廠 300.00 上海公司100.90 100.00 集體企業(yè)否工商注冊股權(quán)比例95.6%3上海龍星結(jié)構(gòu)工程有限公司 1,500.00 建設(shè)公司588.50 100.00 有限公司是工商注冊股權(quán)比例89.15%4上海丸全建設(shè)工程技術(shù)服務(wù)有限公司 248.60 建設(shè)公司124.30 50.00 有限公

8、司是5上海益城冶金設(shè)備修造有限公司 1,000.00 建設(shè)公司1063.00 100.00 有限公司是工商注冊股權(quán)比例67%6上海十三冶鋼結(jié)構(gòu)有限公司 400.00 建設(shè)公司400.00 100.00 有限公司是工商注冊股權(quán)比例南京十九冶14.17%，上海十九冶85.83%7上海寶沈冶金工程機械維修有限公司 200.00 建設(shè)公司636.20 100.00 有限公司是工商注冊股權(quán)比例90%8上海寶鋼十三冶錢潘建筑材料有限公司 2,122.00 建設(shè)公司653.00 100.00 有限公司是工商注冊股權(quán)比例89.6%9張家港十三冶安裝檢修有限公司1800建設(shè)公司1800.00 100.00 有限

9、公司否10上海十三冶金屬制品有限公司1000上海公司10515.00 100.00 有限公司否新投資11上海潤地建筑勞務(wù)有限公司50上海公司25.00 50.00 有限公司否有自然人股東12上海鐵力勞動服務(wù)有限公司30上海公司15.00 50.00 有限公司否有自然人股東13上海星欣科技發(fā)展公司100上海公司100.00 100.00 有限公司否14上海申油石油化工有限公司110上海公司110.00 有限公司否四個自然人從城建分公司借款注冊15上海錦佳物業(yè)管理有限公司100上海公司100.00 100.00 有限公司否參股公司1上海寶鋼十三冶寶金結(jié)構(gòu)件廠500上海公司60.10 15.37 集

10、體企業(yè)是工商注冊股權(quán)比例50%2上海建材園藝超市有限公司27364.03有限公司3上海新演房地產(chǎn)開發(fā)有限公司3000有限公司目前，上述所有子公司實際均由上海十三冶統(tǒng)一投資和管理，資產(chǎn)和人員均未進行分割，債權(quán)債務(wù)均由上海十三冶實際承擔(dān)，所以在實際上上海十三冶能夠代表上海所有子公司,故本改制方案以下涉及到資產(chǎn)、人員時所稱上海公司或上海十三冶包含了中國十三冶在上海地區(qū)的所有資產(chǎn)和人員。（三）上海地區(qū)子公司管理機構(gòu)圖董事會黨政經(jīng)營班子經(jīng)理助理、副總師物業(yè)分公司生產(chǎn)輔助單位專業(yè)分公司事 業(yè)管理部項 目經(jīng)理部職 能管理部門上海潤地建筑勞務(wù)有限公司上海中冶新奧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司各子公司上海錦佳物業(yè)管理有限公

11、司上海鐵力勞動服務(wù)有限公司（三）企業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債情況上海公司2005年年報資產(chǎn)和負(fù)債情況：資產(chǎn)總額19.94億元，負(fù)債總額16.35億元，所有者權(quán)益3.59億元。資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：銀行存款 2.79億元，應(yīng)收款及其他應(yīng)收款7.0 億元，固定資產(chǎn) 2.4 億元，長期投資0.8 億元，無形資產(chǎn)0.2 億元。負(fù)債結(jié)構(gòu)：流動負(fù)債 14.3億元，長期負(fù)債1.94億元。上海公司管理的9家正常經(jīng)營的子公司，投資主體于2005年變更為中國十三冶，但資產(chǎn)及投資均在上海十三冶資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)。全部29家對外投資單位，上海十三冶建設(shè)有限公司財務(wù)賬面反應(yīng)投資金額總計17338萬元，其中8000余萬元反應(yīng)為長期投資，其余均以其他

12、應(yīng)收賬款方式體現(xiàn)。（四）企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品及生產(chǎn)經(jīng)營狀況主導(dǎo)產(chǎn)品主要從事施工總承包、房地產(chǎn)開發(fā)、鋼結(jié)構(gòu)制作安裝、設(shè)備檢修、商品砼加工銷售等業(yè)務(wù)，其中上海十三冶建設(shè)有限公司是建設(shè)部認(rèn)定的冶煉工程施工總承包一級、房屋建筑工程施工總承包一級、機電安裝工程總承包一級資質(zhì)企業(yè)、同時還具有地基與基礎(chǔ)工程專業(yè)承包一級、鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包一級、消防設(shè)施工程專業(yè)承包一級、冶煉機電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包一級，以及管道工程專業(yè)承包二級資質(zhì)，通過國際質(zhì)量、環(huán)境和職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證，具備從工程的地基處理、土建施工、結(jié)構(gòu)制作與安裝、管道制作與安裝、機電設(shè)備安裝、自動化控制、機械化施工，到系統(tǒng)調(diào)試、裝飾裝潢直至交付生產(chǎn)的綜合

13、施工能力。同時還可提供材料、機械、設(shè)備的采購和供應(yīng)服務(wù)。生產(chǎn)經(jīng)營狀況。公司目前經(jīng)營狀況良好，已經(jīng)連續(xù)幾年企業(yè)總產(chǎn)值和市場營銷額創(chuàng)歷史新高，2005年企業(yè)總產(chǎn)值達(dá)32億元、市場營銷額達(dá)34億元，規(guī)模擴張速度較快。公司多次榮獲“上海市重大工程優(yōu)秀公司”稱號，2004年跨入了“上海百強企業(yè)”之列，位居上海市統(tǒng)計局公布的上海市建筑業(yè)50強第5名、上海市施工企業(yè)協(xié)會評選的施工企業(yè)綜合實力第17名，所屬多家單位多次榮獲“上海市文明單位”稱號。做為寶鋼建設(shè)的主要施工隊伍，公司從寶鋼一期開始至今一直承擔(dān)著原料、燒結(jié)、煉鐵、煉鋼、制氧、連鑄、寬厚板軋機、高線等項目的施工及設(shè)備檢修任務(wù)。在“優(yōu)先寶鋼、立足上海、站

14、穩(wěn)長三角、輻射長江南”的同時，還涉足國內(nèi)15個省市和全球多個國家的冶金、化工、電力、輕工、市政、民用、交通等多個施工領(lǐng)域，承建過江蘇沙鋼、張家港浦項、武鋼硅鋼、武鋼制氧、珠鋼CSP、江西新鋼3.8m軋機等冶金項目的施工，參加過上海地鐵、浦東國際機場、上海磁懸浮、福州東南汽車、西安黃延高速公路、上海盧浦大橋、上海長峰廣場、文化花園、文化佳園、北京太平洋大廈、重鋼院高層住宅樓等一大批國家和地方重點工程的施工，在工業(yè)設(shè)備安裝、工業(yè)設(shè)備檢修、大型機械設(shè)備等專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)有著非常豐富的施工經(jīng)驗，擁有國內(nèi)一流的施工技術(shù)和裝備，在施工進度、質(zhì)量安全、文明施工、技術(shù)裝備等各方面都取得了驕人業(yè)績，歷年來榮獲了國家優(yōu)

15、質(zhì)工程金獎、國家科技進步特等獎、國家重大技術(shù)裝備成果獎、魯班獎等主要的國家和省部級大獎百余項。目前，公司主要施工業(yè)務(wù)集中于沙鋼集團建設(shè)項目和寶鋼集團“十一五”規(guī)劃建設(shè)項目，2006年承擔(dān)的主要工程項目及實物量如下：序序號工程名稱主 要 實 物 量打樁（套）砼（立方米）鋼結(jié)構(gòu)制作（噸）鋼結(jié)構(gòu)安裝（噸）設(shè)備安裝（噸）電纜敷設(shè)（千米）管線施工（噸）1沙鋼寬厚板軋機工程42640150018402寶鋼4號連鑄機工程58000560066001580059017003寶鋼三熱軋工程370436008002800401035010504寶鋼2高爐原地大修工程591500385838582100187660

16、5寶鋼7號制氧機工程8000794794340025812796寶鋼寬厚板擴建工程15024600120092245803307浦鋼連鑄工程1575460451990875001540411208浦鋼搬遷精整工程650012200023000230009寶鋼冷軋薄板工程130030000400027002305010海外工程12000寶鋼集團項目合計995433374557960552524845220065189十大項目總計995433374569960552524845235067029（五）職工基本狀況截至2006年8月31日，公司職工總計5444人,另有離退休職工2,953人。目前許多

17、分、子公司，機構(gòu)龐大，其中公司在崗人員中，有一部分人已不能適用現(xiàn)有的崗位，有一部分崗位是虛置的，冗員多，人員負(fù)擔(dān)重的狀況相當(dāng)嚴(yán)重。在崗人員年齡結(jié)構(gòu)：35歲以下2066人，占45；36至40歲947人，占20；41至50歲1245人，占27；51至55歲360人，占8；55歲以上20人，占0.4；總計4638人,平均年齡：36歲。在崗人員學(xué)歷結(jié)構(gòu)：中專以下2551人，占55；中專580人，占13；專科880人，占19；本科618人，占13；碩士9人，占0.2。在崗員工崗位狀況：管理層2478人，占53.4（其中：技術(shù)人員964人，管理人員1514人）；作業(yè)層2160人，占46.6。二、企業(yè)重組改

18、制的指導(dǎo)原則和目標(biāo)（一）公司改制的原則：、能使企業(yè)最大程度地滿足社會需求，有利于企業(yè)的創(chuàng)新提升發(fā)展；、實現(xiàn)投資主體多元化，利于促進國有資本的保值增值，利于建立科學(xué)、有效的公司治理結(jié)構(gòu)；、能使?jié)M足企業(yè)需求、愿為企業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)的廣大員工受益，有利于建立良好的生產(chǎn)經(jīng)營秩序。這個原則強調(diào)的是公司的改制要讓出資人、企業(yè)和員工共同發(fā)展，要讓國家、企業(yè)和員工共同受益。（二）改制目標(biāo)1建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)和全新的決策、監(jiān)督、約束機制和全新的日常運營機制以建設(shè)“上海市知名建筑承包商和現(xiàn)代化一流企業(yè)”為目標(biāo)，通過改制，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、創(chuàng)新發(fā)展模式，實現(xiàn)以下具體目標(biāo)：（）實現(xiàn)決策和經(jīng)營有效分離，構(gòu)

19、建科學(xué)的決策機制和執(zhí)行機制；（）完善薪酬體系、加強考核體系，建立面向市場的激勵機制；（）創(chuàng)新用人機制，建設(shè)一支高素質(zhì)職業(yè)化的人才隊伍；（）量化管理、精益生產(chǎn)，提升項目經(jīng)營管理水平；（）滿足轉(zhuǎn)型和走出去要求，提升資本運作、商務(wù)策劃水平；（）健全內(nèi)控制度、改善監(jiān)管措施，強化經(jīng)營風(fēng)險防范機制和內(nèi)部約束機制；（）建立技術(shù)創(chuàng)新體系。2妥善解決歷史遺留問題，提高企業(yè)市場競爭力。歷史負(fù)擔(dān)沉重、人員結(jié)構(gòu)不合理是影響企業(yè)發(fā)展的主要不利因素。通過改制，妥善處理歷史遺留問題，夯實企業(yè)資產(chǎn)，改善企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，精干主業(yè)、分流冗員。3通過員工參股，加大對高中層經(jīng)營者和企業(yè)骨干的約束激勵力度。理清投資產(chǎn)權(quán)關(guān)系，規(guī)范對子公司

20、和對外投資的管理。通過中高層經(jīng)營者出資，管理、技術(shù)、經(jīng)營骨干人員和作業(yè)人員出資，實現(xiàn)投資主體多元化，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平。三、改制基本思路（一）模式選擇企業(yè)改制形式選擇整體重組分立改制模式：注冊存續(xù)企業(yè)作為中國十三冶的分支機構(gòu)，負(fù)責(zé)內(nèi)退、離退休職工管理等歷史遺留問題；物業(yè)分公司與主業(yè)剝離；改制企業(yè)注冊為有限責(zé)任公司，由中冶天工控股，高中層經(jīng)營者和骨干員工持股，繼承原上海地區(qū)各子公司的全部經(jīng)營活動；上海中冶新奧保留不變，適當(dāng)時候公司名稱改為上海中冶置業(yè)有限公司。（二）改制操作思路、資產(chǎn)重組。由中國十三冶將其全部資產(chǎn)和負(fù)債統(tǒng)一評估作價后實施改制重組，上海地區(qū)的資產(chǎn)和負(fù)債部分由中冶

21、天工投入新上海公司，部分留在存續(xù)公司。上海公司所承擔(dān)的存續(xù)費用由新上海公司以負(fù)債的形式對中冶天工逐月償還，其他子公司由新上海公司負(fù)責(zé)逐步取消，物業(yè)分公司的國有資產(chǎn)全部退出。2、人員重組。從事主業(yè)的員工與新上海公司重新簽訂勞動合同；勞務(wù)公司、物業(yè)公司員工置換身份，與主體剝離；內(nèi)退等不參加改制的員工與存續(xù)公司簽訂勞動合同。、機制轉(zhuǎn)換。新上海公司注冊為有限責(zé)任公司，由中冶天工控股，管理層和經(jīng)營者團隊、員工共同持股，建立科學(xué)規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)管理體制和經(jīng)營機制的根本性轉(zhuǎn)變。、輔業(yè)剝離。物業(yè)分公司與主業(yè)剝離。（方案單獨制定）四、資產(chǎn)重組方案2005年底，中國十三冶在上海地區(qū)的總資產(chǎn)有19.94億元

22、、總負(fù)債16.35億元、所有者權(quán)益3.59億元，改制時對上述資產(chǎn)負(fù)債進行整體重組。具體方案如下：（一）凈資產(chǎn)分割方案、新上海公司注冊資本約0.5億元做為新上海公司的實收資本，中冶天工反映為長期投資。、存續(xù)公司保留萬元。3、其余凈資產(chǎn)（約萬元）全部由中冶天工對中國十三冶負(fù)債并轉(zhuǎn)由新上海公司具體承擔(dān)。新上海公司將負(fù)債及1的利息分10年按月以現(xiàn)金的形式對中冶天工償還，中冶天工以相同的方式償還中國十三冶，中國十三冶再向其上海分公司撥付用于支付存續(xù)費用。（二）債權(quán)、債務(wù)分割方案1、物業(yè)分公司的已有或潛在的債權(quán)、債務(wù)由改制后的公司各自承繼。2、其余全部已有或潛在的債權(quán)債務(wù)（包括對進入新公司的其他子公司的連

23、帶責(zé)任和連帶權(quán)益）由新上海公司承繼。（三）其他專有技術(shù)、經(jīng)營資格、使用資格、經(jīng)營資質(zhì)、商譽等全部非價值形態(tài)的權(quán)益分割方案。、物業(yè)分公司目前使用、所有或潛在擁有的全部非價值形態(tài)的權(quán)益由其各自承繼。2、其余中國十三冶及其上海地區(qū)分支機構(gòu)、子公司在各個時期所使用、所有或潛在擁有的全部非價值形態(tài)的權(quán)益（包括：各類經(jīng)營資質(zhì)、營銷渠道和區(qū)域、土地租賃權(quán)、專有技術(shù)、商業(yè)品牌等等）由新上海公司承繼。五、人員重組方案（一）進入新上海公司的人員。目前所有主業(yè)從業(yè)員工全部進入新公司，重新簽訂勞動合同，嚴(yán)格按照市場原則實行新的用工用人制度，本著“強激勵、硬約束”的精神，建立競聘上崗和末位淘汰等新的錄用、獎懲、辭退等用

24、人機制，對于無法滿足新公司需求的員工，公司將依法與其解除勞動關(guān)系，對于業(yè)績突出的員工將通過股權(quán)激勵等方式，加大激勵力度。新公司將改革薪酬福利制度，達(dá)到退休年齡的員工將全部依法轉(zhuǎn)入社保機構(gòu)，取消老企業(yè)實行的退休非統(tǒng)籌費用等政策。（二）改制前的內(nèi)退人員、離退休人員全部留在存續(xù)公司。（三）物業(yè)分公司的員工按照輔業(yè)剝離改制方案的規(guī)定實施。六、新上海公司改制重組方案（一）新上海公司的股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、改制后新上海公司名稱：上海建設(shè)有限公司（以下簡稱“上?！被颉靶鹿尽保?。管理層、骨干技術(shù)經(jīng)營層按不同崗位以現(xiàn)金出資；普通員工自愿以現(xiàn)金出資。、注冊資本人民幣10,000萬元。、新公司股本構(gòu)成：（）“中冶天

25、工”以公司現(xiàn)有資產(chǎn)評估作價人民幣5500萬元出資，占總股本的55；（）員工以現(xiàn)金出資4500萬元，占總股本的45。、新公司股東出資方式：（）中冶天工以實物資產(chǎn)投入新公司，在新公司成立時依法辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。（）新公司員工以現(xiàn)金出資。（詳細(xì)方案見附件一）（二）新公司的法人治理結(jié)構(gòu)及組織結(jié)構(gòu)新公司按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度原理和公司法有關(guān)規(guī)定，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，分離出資人財產(chǎn)權(quán)和法人財產(chǎn)權(quán)，分離決策層和經(jīng)營層。1、新公司法人治理結(jié)構(gòu)：（1）依照公司法有關(guān)規(guī)定設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層。（2）股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，首次

26、股東會由中冶天工召集和主持。全體股東通過股東會依法參與公司管理，享有投資收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。隱名股東與顯名股東的關(guān)系由公司和律師見證，確保所有股東的合法權(quán)益能得到有效的維護。（3）董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。由5人組成，其中：中冶天工派駐3名、職工代表大會選舉名職工董事、其它股東選舉1名。董事會設(shè)董事長一名，由董事會成員選舉產(chǎn)生，是公司的法定代表人。（4）監(jiān)事會由3人組成，由股東會推選。監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，依照公司法對董事、總經(jīng)理、總工程師、總會計師、總經(jīng)濟師等高級管理人員和公司財務(wù)狀況進行監(jiān)督，公司董事、（副）總經(jīng)理、（副）總師、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)會主席1人，由

27、監(jiān)事會組成人員選舉產(chǎn)生。（5）經(jīng)理班子是公司日常經(jīng)營管理機構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。經(jīng)理班子由總經(jīng)理1人和副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師若干人組成?？偨?jīng)理由董事會聘任，經(jīng)理班子其他成員由總經(jīng)理提名，董事會聘任。（6）公司董事長不兼任公司總經(jīng)理。（）董事會下設(shè)工作機構(gòu)：戰(zhàn)略發(fā)展和企業(yè)管理委員會、審計委員會和薪酬考核委員會，各委員會是董事會決策的專業(yè)咨詢機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略發(fā)展、企業(yè)管理、經(jīng)營審計、風(fēng)險防范、薪酬考核等問題的研究，并按照董事會的要求提交研究報告和建議。各委員會由公司內(nèi)部專業(yè)人士和外部專家組成，委員會主任由董事長或董事?lián)巍?、新公司組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置：新公司設(shè)若干精干高效的職能部門，下設(shè)

28、若干個項目經(jīng)理部或事業(yè)管理部、若干個專業(yè)分公司和生產(chǎn)輔助單位。（三）新公司五年轉(zhuǎn)型規(guī)劃設(shè)想新上海公司繼續(xù)貫徹執(zhí)行上海十三冶建設(shè)有限公司2006-2010年五年發(fā)展規(guī)劃，實施轉(zhuǎn)型和走出去戰(zhàn)略。公司轉(zhuǎn)型總體戰(zhàn)略：“以施工總承包為主業(yè)，以房地產(chǎn)開發(fā)、鋼結(jié)構(gòu)加工、工業(yè)設(shè)備檢修技改和商品混凝土為四大支柱，五大板塊互為犄角、協(xié)調(diào)發(fā)展”的轉(zhuǎn)型方向，并將房地產(chǎn)和鋼結(jié)構(gòu)作為主要突破口，力爭在2008年前后成長為公司長富久安的支柱。按照這一規(guī)劃的要求，2010年將上海十三冶打造成為國內(nèi)知名建筑承包商，贏得政府有關(guān)部門和建筑市場的普遍認(rèn)可。在規(guī)劃實施過程中，各板塊在不同時期、不同項目中既要各有側(cè)重、突出重心，又要互

29、為犄角、協(xié)調(diào)發(fā)展。從整體而言：“五年規(guī)劃”大致以2008年前后為界分為兩個階段。在前一階段要抓住寶鋼“十一五”規(guī)劃建設(shè)的有利時機，以冶煉施工總承包為基石，實現(xiàn)精益生產(chǎn)、集約經(jīng)營，創(chuàng)新提升管理、經(jīng)營、技術(shù)等各方面，為企業(yè)轉(zhuǎn)型提供資金、技術(shù)、管理支持，為其他板塊的發(fā)展?fàn)幦r間。房地產(chǎn)、鋼結(jié)構(gòu)是要緊緊抓住有利時機，聚焦企業(yè)的資金、技術(shù)、管理、人才等資源重點培育，確保在2006年有所突破，在2008年以前形成規(guī)模，在后一階段成長為企業(yè)長富久安的支柱。這樣，上海十三冶的技術(shù)、經(jīng)營、管理資源才能得以充分發(fā)揮，并培育出新的管理、經(jīng)營、技術(shù)優(yōu)勢，企業(yè)“五年規(guī)劃”制定的各項指標(biāo)才能實現(xiàn)，也只有這樣，上海十三冶才

30、能在2010年以前實現(xiàn)真正的轉(zhuǎn)型，才能創(chuàng)新提升、做大做強，最終實現(xiàn)長富久安。七、其他子公司的改制重組方案（一）上海中冶新奧作如下處理：適當(dāng)時機變更名稱為“上海中冶置業(yè)有限公司”，并按照各股東單位改制后的實際情況變更投資人名稱。中國十三冶將其在上海中冶新奧中的全部權(quán)益和義務(wù)轉(zhuǎn)移到新上海公司，作為新上海公司的投資子公司管理。（二）其余28個子公司如下處理：目前因各種歷史原因尚不能立即取消的，待今后條件成熟時逐步注銷；因經(jīng)營實際的需要尚不能注消的，暫時保留，但今后將不再作為子公司管理，而是作為內(nèi)部核算單位管理，其一切證、照、章等均由新上海公司管理部門統(tǒng)一管理。八、 輔業(yè)改制方案物業(yè)分公司和兩個勞務(wù)公

31、司與主業(yè)剝離，無產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系或其他隸屬關(guān)系，但在年扶持期內(nèi)，新上海公司優(yōu)先向物業(yè)公司提供市場機會。（詳細(xì)方案見附件二）九、存續(xù)公司的管理和運作（一）公司的定位與管理中國十三冶上海地區(qū)子公司在公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及資源分立重組后，保留中國十三冶上海分公司做為存續(xù)公司，承擔(dān)企業(yè)全部留存職能、業(yè)務(wù)、人員的管理。公司配備健全的管理機構(gòu)和必要的管理人員，承擔(dān)原公司留存的各項管理職能，具體包括對原公司離退休、內(nèi)退人員和職工遺屬的管理。同時作為（二）公司的名稱、性質(zhì)、注冊地公司名稱：中國第十三冶金建設(shè)公司上海分公司（簡稱十三冶上海分公司或上海分公司），為獨立注冊的中國十三冶的分支機構(gòu)。公司性質(zhì)：國有。注冊地：上海

32、（寶山）（三）公司組織機構(gòu)的設(shè)置公司根據(jù)其管理與經(jīng)營的需要，組織有力的管理人員、設(shè)置相應(yīng)的組織管理機構(gòu)，確保做好各項存續(xù)業(yè)務(wù)。、存續(xù)分公司從上海公司機關(guān)和各二級公司現(xiàn)有管理人員中抽調(diào)管理人員3人，與新上海公司簽訂勞動合同，負(fù)責(zé)存續(xù)分公司的管理事務(wù)，同時受新上海公司的委托代為管理新公司的內(nèi)退人員。、機構(gòu)設(shè)置：設(shè)經(jīng)理一人、常務(wù)副經(jīng)理一人、副經(jīng)理（副書記、工會主席）若干，下設(shè)綜合辦公室、經(jīng)營部、保障服務(wù)中心。、各部門職能劃分：綜合辦公室負(fù)責(zé)辦公行政事務(wù)、管理人員人事勞資管理、穩(wěn)定工作、黨群工作等；經(jīng)營部負(fù)責(zé)財務(wù)資產(chǎn)、內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易管理等；保障服務(wù)中心下設(shè)醫(yī)保辦公室、社保辦公室、離休辦公室，其中醫(yī)保辦公

33、室在上海市醫(yī)保中心指導(dǎo)下負(fù)責(zé)存續(xù)人員的醫(yī)保交納、就醫(yī)指導(dǎo)等工作，社保辦公室在上海市社保中心的指導(dǎo)下負(fù)責(zé)存續(xù)人員的工資發(fā)放、社保交納、辦理內(nèi)退人員退休手續(xù)等事務(wù)，離休辦公室在上海市老干局指導(dǎo)下負(fù)責(zé)離休老干部服務(wù)工作。（四）存續(xù)公司資金來源渠道。存續(xù)公司預(yù)提費用測算表單位：元、人年份費用合計離休人員退休人員非在崗人員內(nèi)退人員職工遺屬人數(shù)費用合計其中：04年6月底前退休人員04年7月后退休人員待崗人員不到規(guī)定內(nèi)退人數(shù)費用人數(shù)費用人數(shù)費用人數(shù)費用人數(shù)費用人數(shù)費用人數(shù)費用2006335723033792500029526343848232850028726241340976644899474838868

34、024165771011596411239032720073194227334850000300964663412281490186972815644726438980781332582062453794146841184098432008300120863177500030976655453223548030158621852438643898078127548213004758327700130451852200928529292297250003154677794621904706310964207163664389807812193839508441773161213647444520

35、102687079427675000321569090352146461175410692297281636888301216629103123996995268143498167201125074914256250003279704657121034519347117625272246188631606132231422433759082841585492292012240071922357500032657016485206144290891204258739658882125961031805796332582062416657669120132228557621525000329870

36、87402202043409801278274642253975282138014025602935136876174605525合計222294430567500054303081373152361698784569192518297167405945101211373956079十、需要上級支持和協(xié)調(diào)解決的歷史遺留問題（一）有以下三個歷史遺留問題在賬面上未反應(yīng)，但預(yù)計將來必定發(fā)生，預(yù)計金額7000萬元，請中國十三冶協(xié)調(diào)預(yù)提費用：寶山盛橋三角地有200戶居民仍居住在簡易樓房，因歷史原因沒進行房改，面臨搬遷，因無產(chǎn)權(quán)寶鋼不會給予補償，要搬遷需費用2000萬元；寶山果園改造樓228戶居民，因房改

37、不徹底，社會不接收水電收繳業(yè)務(wù)，仍由我公司代收并補交工業(yè)與民用水電價格差價，水電改造需500萬元；原十九冶并入十三冶職工有588戶居住在寶山富楊路，無產(chǎn)權(quán)證，若辦理產(chǎn)權(quán)證需變更土地屬性，需發(fā)生費用4500萬元。（二）目前立即注銷各子公司尚有難度，須待改制后逐步解決，故須上級在本方案批復(fù)及今后管理中對這一問題做出特別明示，以便據(jù)此注銷子公司和劃撥資產(chǎn)。附件一：新上海公司員工出資實施方案根據(jù)公司法和中國十三冶上海地區(qū)子公司整體改制實施方案有關(guān)規(guī)定精神，為做好上海十三冶建設(shè)有限公司（簡稱“上海十三冶”或公司）員工持股工作，特制定本方案。一、員工出資的目的和意義、實現(xiàn)上海十三冶的投資主體多元化，建立獨

38、立、穩(wěn)定的企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，推行規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度；、增強決策層、經(jīng)營層和技術(shù)管理骨干層的經(jīng)營管理責(zé)任，充分發(fā)揮股權(quán)的激勵約束作用，使決策者、經(jīng)營者和技術(shù)管理骨干的收益與企業(yè)效益同步收縮；、建立科學(xué)決策機制和經(jīng)營管理機制，實現(xiàn)企業(yè)的創(chuàng)新提升、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。二、員工出資原則、現(xiàn)金出資原則：員工必需以現(xiàn)金方式出資。、任職出資原則：公司在決策層、經(jīng)營層以及主要技術(shù)管理崗位中設(shè)置“職務(wù)股”，在上述崗位上任職的員工必需出資，但按照中冶集團的有關(guān)規(guī)定，中冶天工高管層成員不得在公司出資；不在公司任職的自然人不得以任何名義和方式在公司出資。、出資為崗位股：為強化激勵約束機制、建設(shè)優(yōu)秀的人才隊伍，員工出資額與崗位

39、掛鉤，崗位變更后出資也相應(yīng)變更，離開公司后必需退出出資。、責(zé)權(quán)利相結(jié)合原則：“職務(wù)股”具有質(zhì)押的性質(zhì)，決策層、經(jīng)營層和主要技術(shù)管理人員必需保證其職務(wù)行為的正當(dāng)性和恰當(dāng)性，在此前提下的依法按照出資比例行使出資權(quán)利和履行出資義務(wù)，如因職務(wù)行為的不適當(dāng)或不正當(dāng)給公司造成重大損失，公司有權(quán)給予經(jīng)濟處罰，如果不給賠償，公司可以將紅利或股本折價賠償。、短期利益與長期利益相結(jié)合原則：實施員工出資，通過股權(quán)激勵的方式將決策層、經(jīng)營層和主要技術(shù)管理人員的利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合起來，實現(xiàn)員工與企業(yè)共同發(fā)展，從而使企業(yè)的階段性目標(biāo)與長遠(yuǎn)目標(biāo)統(tǒng)一起來、使員工的職業(yè)發(fā)展目標(biāo)與企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)統(tǒng)一起來。三、員工出資的

40、范圍、標(biāo)準(zhǔn)以及出資時間、程序、員工出資的范圍公司在崗中高層管理人員、經(jīng)營管理骨干人員必需出資，其他員工自愿出資，其中，距退休年齡不到一年的員工不出資，據(jù)內(nèi)退不到一年的中高層干部可以不出資。、出資標(biāo)準(zhǔn)公司高層、中層經(jīng)營管理崗位依據(jù)經(jīng)營管理責(zé)任大小核定出資標(biāo)準(zhǔn)，其他員工由公司根據(jù)出資情況確定單位出資。具體標(biāo)準(zhǔn)如下：崗位崗位數(shù)出資額（單位：萬元）合計（單位：萬元）中冶天工領(lǐng)導(dǎo)4-公司經(jīng)營班子成員60360助理、副總師640240統(tǒng)管項目部A類項目經(jīng)理1040400B類項目經(jīng)理920180項目工委書記42080專業(yè)分公司經(jīng)理、書記2030600職能部門正職1225300輔助單位正職22040項目部、專

41、業(yè)分公司副職118151770職能部門、輔助單位副職3410340領(lǐng)導(dǎo)干部合計221+44310其他員工385190總計258+44500備注：、兼職者按照最高崗位出資； 、在上海公司任職的中冶天工領(lǐng)導(dǎo)4人，已在中冶天工出資，按照中冶集團要求不得在上海公司出資。崗位崗位數(shù)出資額（單位：萬元）合計（單位：萬元）建設(shè)公司領(lǐng)導(dǎo)4-公司經(jīng)營班子成員40（天工助理、二級正職）240助理、副總師630（天工二級副職、一級項目經(jīng)理）180統(tǒng)管項目部A類項目經(jīng)理1030300B類項目經(jīng)理920180項目工委書記42080專業(yè)分公司經(jīng)理、書記2020（天工機關(guān)正職）400職能部門正職1220240輔助單位正職2

42、10（天工機關(guān)副職、二級項目經(jīng)理）20項目部、專業(yè)分公司副職118101180職能部門、輔助單位副職3410340領(lǐng)導(dǎo)干部合計221+4-3160經(jīng)營管理骨干 2685 1340總計258+4-4500備注：、兼職者按照最高崗位出資； 、在上海公司任職的中冶天工領(lǐng)導(dǎo)4人，已在中冶天工出資，按照中冶集團要求不得在上海公司出資。注：1、中層正職、中層副職、其他員工的比例大致是3:3:3，為1640:1520:1340;、建議中冶天工的比例可再適當(dāng)減少（如：5200萬元）；、如果其他員工出資不足，再由中層正職以上人員補足。、初次出資時間和程序：（）認(rèn)繳出資階段（2006年 月 日2006年 月 日）

43、：出資認(rèn)繳股東與公司簽訂股東出資協(xié)議和員工出資委托協(xié)議。（）出資交納階段（2006年 月 日2006年 月 日）：出資認(rèn)繳股東按照股東出資協(xié)議或員工出資委托協(xié)議約定的時間和認(rèn)繳額，全部足額存入指定銀行帳戶。四、股東管理、出資證明：員工出資后由公司股東管理機構(gòu)向出資員工簽發(fā)員工出資證明書。、委托出資管理：公司法規(guī)定有限公司股東不得超過50人，所以大部分員工必需通過委托他人的方式出資。具體管理方式如下：（）委托出資必需由委托人（隱名股東）和受托人（顯名股東）簽訂員工出資委托協(xié)議，該協(xié)議需經(jīng)公司股東管理機構(gòu)和人力資源部門共同見證方為有效。（）顯名股東一旦認(rèn)繳出資額，非因崗位變動或經(jīng)公司股東會決議，不

44、得調(diào)整出資額。（）顯名股東因崗位調(diào)整等事由引起出資額變更時，必需按照股東出資協(xié)議或員工出資委托協(xié)議的約定配合公司調(diào)整出資，如拒絕配合即為違約，公司可以按照違約時間長短遞增收取違約金。五、股權(quán)的變更和退出、股權(quán)變更或退出事由在公司運營期間，高中層經(jīng)營管理出資人員不得抽回資金，但出現(xiàn)崗位變化、離開公司或承擔(dān)嚴(yán)重過失責(zé)任等事由，按照法律法規(guī)的規(guī)定和公司章程、股東出資協(xié)議的約定必需轉(zhuǎn)讓或購買約定的股權(quán)。具體情況如下：（）因工作需要調(diào)離公司、勞動合同期滿不續(xù)簽、解除勞動關(guān)系、退休和死亡等正常原因離開公司的，必需轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)；（）因故被公司辭退、除名或開除的，自動辭職或擅自離開公司等非正常原因離開公司的，必需轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)；（）經(jīng)考核降職的，被公司扣