主體公司章程參考樣本復(fù)印件加蓋公章表

1、重慶有限責(zé)任公司章程第一章 總則第一條為維護(hù)公司、 股東的合法權(quán)益， 規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法 ）和 其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條公司名稱(chēng)： （以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）第三條公司住所：第四條公司營(yíng)業(yè)期限： 永久存續(xù) （或： 自公司設(shè)立登記之日起至年 月 日）。第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。第六條公司是企業(yè)法人， 有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)， 享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。 股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 公司以全部 財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 本章程自生效之日起， 即對(duì)公司、 股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束

2、力第二章 經(jīng)營(yíng)范圍第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公 司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。第三章公司注冊(cè)資本第十條公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。股東姓名或名稱(chēng)出資額（萬(wàn)元）出資方式出資比例（%）出資時(shí)間（注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等；注冊(cè)資本一次性 到位的，“出資時(shí)間”必須填寫(xiě)，注冊(cè)資本分期到位的，“出資時(shí)間” 一欄不填寫(xiě)或刪去。）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的， 應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái) 產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移

3、手續(xù)。第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第十二條 公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資 比例分 次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的， 不需要填寫(xiě)下表）。股東繳納出資情況如下：（一）首次出資情況:股東姓名或名稱(chēng)出資額 （萬(wàn)元）出資方式出資比例（%）出資時(shí)間（二）第二次出資情況:股東姓名或名稱(chēng)出資額 （萬(wàn)元）出資方式出資比例（%）出資時(shí)間（注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少 注冊(cè)

4、資本，按照公司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定 和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。第四章股東第十五條 公司置備股東名冊(cè)， 記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱(chēng)及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán) 利。第十六條 股東享有如下權(quán)利：（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)， 優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；（二）參加或委托代理人參加股東會(huì)， 按照認(rèn)繳出資比例行 使表決權(quán)；（三）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)； （五）選舉和被選舉為公司執(zhí)

5、行董事或監(jiān)事；（六）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì) 議記錄、 執(zhí)行董事的決議、 監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（七）公司終止后， 按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái) 產(chǎn)；（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利 損害公司或者其他股東的利益；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十八條 自然人股東死亡后， 由合法繼承人繼承其股東資 格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其

6、全部或部分股權(quán)， 毋須 征得其他股東同意；第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 過(guò)半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同 意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的， 視為同 意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的 股東應(yīng)當(dāng) 購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他 股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的， 協(xié)商 確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例； 協(xié)商不成的， 按照各自認(rèn)繳的出資比例行 使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第二十二條 依本章程第十九條、 第二十條、 第二十一條的 規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后， 公司應(yīng)當(dāng)注

7、銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)， 向新股東 簽發(fā)出資證明書(shū)， 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及 其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。第六章 股東會(huì)第二十三條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事， 決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、 決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九）

8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決 議；（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù) 所；（十四）國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條 股東可以自行出席股東會(huì)， 也可以委托代理人 出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。 委托代理人出席會(huì)議的， 其代理 人應(yīng)出示股東的書(shū)面委托書(shū)。第二十五條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主 持。第二十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次， 并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月 之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一

9、以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事， 監(jiān)事 提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第二十七條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議， 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通 知全體股東。 經(jīng)全體股東一致同意， 可以調(diào)整通知時(shí)間。股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的， 視為已接到了會(huì)議 通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。第二十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主 持。第二十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。第三十條 股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議， 須經(jīng)代表過(guò)半 數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò),但是對(duì)公司修改章程、增加或者減

10、少 注冊(cè)資本以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式作出決議， 須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第七章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉或更換。執(zhí)行董事任期每屆年。（注：不超過(guò)三年）任期屆滿，可連選連任。第三十二條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司分立、 合并、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司

11、的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修 改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)” ）（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十三條 公司設(shè)經(jīng)理， 由股東會(huì)決定聘任或者解聘。 經(jīng) 理行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作， 組織實(shí)施股東會(huì)或者 執(zhí)行董事的決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

12、；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘 以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）股東會(huì)或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事一名（注：或兩名） 。股東代表出 任的，由股東會(huì)選舉或更換；職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì)（注：或職工代表大會(huì)） 民主選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行 監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議 的執(zhí) 行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員的行為損害

13、公司的利益時(shí)， 要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議， 在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集 和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。（五）向股東會(huì)提出議案；（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百 分之十列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè) 資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的， 在依照前款 規(guī)定提取法定公積金之前， 應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會(huì)決議， 還可 以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

14、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)， 按照股東的實(shí) 繳出資比例分配紅利。第九章 公司的解散和清算第三十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、 責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依據(jù)公司法第 183 條的規(guī)定予以解散。公司有前款第 （一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。第三十八條 公司因章程第三十七條第 （一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的， 應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算； 公 司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會(huì)確認(rèn)， 并報(bào)送公 司登記機(jī)關(guān)， 申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記， 公告公司終止。第三十九條 清算組由股東